华泰联合证券有限责任公司

                  关于

      北京捷成世纪科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

               暨关联交易

              之资产交割的

          独立财务顾问核查意见




             二〇一五年十二月
                               公司声明

    华泰联合证券受捷成股份委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就资产交割事项发表独立财务顾问
意见。

    本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问
题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录
等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调
查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上
市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，发表独立财务顾问意见，并做出如
下声明与承诺：

    1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关
信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

    3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
核查意见中列载的信息和对本独立财务核查意见做任何解释或者说明。




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                                       释义

       在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含
义：

上市公司/捷成股份        指 北京捷成世纪科技股份有限公司

华视网聚                 指 华视网聚（常州）文化传媒有限公司

标的资产                 指 华视网聚 80%股权

交易对方                 指 陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊共计 5 名自然人

独立财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司

                            华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有
本独立财务顾问核查意见   指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
                            联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见

元、万元、亿元           指 人民币元、人民币万元、人民币亿元




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一、本次交易方案概要

    捷成股份拟向陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊发行股份并支付现金，
购买其持有的华视网聚 80%股权，并向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集
配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

    本公司拟以发行股份及支付现金方式购买陈同刚等 5 名自然人持有的华视
网聚 80%的股权。华视网聚 80%股权的交易金额为 32 亿元，其中拟以非公开发
行股份方式支付 192,000 万元，拟以现金方式支付剩余对价 128,000 万元。本次
交易完成后，华视网聚将成为上市公司的全资子公司。

    上市公司向陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊分别支付对价的金额及具
体方式如下表所示：

                                                                  金额单位：万元

           所持华视
                                                现金支付                股份支付
交易对方   网聚股权    总对价      现金对价                股份对价
                                                  比例                    比例
             比例
 陈同刚      58.40%   233,600.00    93,440.00     40.00%   140,160.00     60.00%

  周正        8.00%    32,000.00    12,800.00     40.00%    19,200.00     60.00%

  张明        8.00%    32,000.00    12,800.00     40.00%    19,200.00     60.00%

 金永全       4.40%    17,600.00     7,040.00     40.00%    10,560.00     60.00%

 胡轶俊       1.20%     4,800.00     1,920.00     40.00%     2,880.00     60.00%

  合计       80.00%   320,000.00   128,000.00     40.00%   192,000.00     60.00%


（二）募集配套资金

    为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资
产重组的同时非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 26 亿元（占
本次交易金额的 81.25%，不超过本次交易金额的 100%）。本次募集配套资金拟
用于支付本次并购交易的现金对价、补充公司流动资金、偿还银行借款及支付本
次交易的中介机构费用、华视网聚版权采购。

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二、本次交易相关决策过程及批准情况

（一）上市公司的审批程序决策过程

    1、2015 年 8 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过
了《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案>的议案》、关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产
协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案。

    2、2015 年 8 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议
通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>
的议案》等相关议案。

    3、2015 年 9 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第四十四次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>及<盈
利预测补偿补充协议>的议案》、关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性的议案》等相关议案。

    4、2015 年 9 月 22 日，上市公司召开股东大会，审议通过本次交易《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相
关议案。

（二）本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案

    本次交易已经获得中国证监会的核准。


三、标的资产股权过户的实施情况

    2015 年 12 月 29 日，常州市武进区市场监督管理局核准了华视网聚的股东
变更，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9132041208699632XU），


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捷成股份持有华视网聚 100%股权。

    基于上述，本独立财务顾问认为，本次购买资产项下标的资产股权过户的工
商变更登记手续已办理完毕，本次购买资产的转让方依法完成了将标的资产交付
给上市公司的法律义务。


四、相关后续事项的风险性和合规性

    本次资产交割完成后的后续事项包括：

    1、本次资产交割完成后，上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理新增股份的登记手续；

    2、本次资产交割完成后，上市公司尚需在深交所办理新增股份的上市手续。

    3、上市公司募集配套资金 26 亿元，并就相关股份办理股份登记及股份上市
工作。

    本独立财务顾问认为：上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市
公司重大资产重组的实施不构成重大影响。


五、独立财务顾问结论意见

    综上所述，本独立财务顾问认为：捷成股份本次交易已获得的批准和核准
程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行
了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，
捷成股份已合法取得标的资产的所有权。本次重组相关后续事项继续办理不存
在实质性障碍。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独
立财务顾问核查意见》盖章页）




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