捷成股份：减值测试审核报告2016-04-23
北京捷成世纪科技股份有限公司
减值测试审核报告
大华核字[2016]002521 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
北京捷成世纪科技股份有限公司
减值测试审核报告
（截止 2015 年 12 月 31 日）
目 录 页 次
一、 减值测试审核报告 1-2
二、 北京捷成世纪科技股份有限公司关于重大资 1-5
产重组注入标的资产减值测试报告
减 值 测 试 审 核 报 告
大华核字[2016]002521 号
北京捷成世纪科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称
贵公司）编制的《北京捷成世纪科技股份有限公司关于重大资产重
组注入标的资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 109 号）的有关规定，编制《北京捷成世纪科技股份有
限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》，保证其内
容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是
贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的
《北京捷成世纪科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产
减值测试报告》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业
务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规
定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《北
京捷成世纪科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值
测试报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们
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大华核字[2016]002521 号减值测试审核报告
实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我
们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,贵公司管理层编制的《北京捷成世纪科技股份有限公
司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》已按照《上市公
司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)
的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组注入标
的资产减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司 2015 年度报告披露之目的使用，不得用
作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：范鹏飞
中国北京 中国注册会计师：胡红康
二〇一六年四月二十二日
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北京捷成世纪科技股份有限公司
关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有
关规定，北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本重大资产重组注
入标的资产减值测试报告。
一、重大资产重组的基本情况
本次交易前，本公司已持有北京极地信息技术有限公司（以下简称“极地信息”）51%
的股权，持有广东华晨影视舞台专业工程有限公司（以下简称“广东华晨”）51%的股权，
持有成都捷成优联信息技术有限公司（以下简称“捷成优联”）51%的股权和北京冠华荣信
系统工程股份有限公司（以下简称“冠华荣信”）28.96%的股权，四家标的公司为本公司的
控股或参股子公司。
本次交易公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，分别购买极地信息、广东华
晨和捷成优联剩余 49%的股权；同时本公司与冠华荣信交易参与方内部协商后同意拟通过
向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买冠华荣信 61.04%的股权，其中
现金部分购买白云和宋辉东 2 名自然人股东合计持有的冠华荣信 21.39%的股权，发行股
份部分购买白云、宋辉东等 6 名自然人股东合计持有的冠华荣信 39.65%的股权。本次交
易完成后，本公司将分别持有极地信息、广东华晨和捷成优联 100%的股权，持有冠华荣
信 90%的股权。
2013 年 10 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1378 号文件《关于
核准北京捷成世纪科技股份有限公司向廖鸿宇等发行股份购买资产的批复》核准本公司非
公开发行人民币普通股 9,281,061 股购买相关资产。具体为：公司向廖鸿宇、陈潮非公开
发行 1,495,213 股股份购买两人持有北京极地信息技术有限公司的 49%股权（其中：廖鸿
宇持有 46%股权、陈潮持有 3%股权）；公司向邓榕、臧鹏非公开发行 2,560,716 股股份购
买两人持有广东华晨影视舞台专业工程有限公司的 49%股权（其中：邓榕持有 29.40%股权、
臧鹏持有 19.50%股权）；公司向荆错非公开发行 1,626,219 股股份购买其持有成都捷成优
联信息技术有限公司的 49%股权；公司向白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀非公
开发行 3,598,913 股股份购买白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀合计持有北京冠
华荣信系统工程股份有限公司的 39.65%股权（其中：白云持有 19.4%股权、宋辉东持有
3.74%股权、赵松持有 7.18%股权、赵平持有 7.18%股权、杨光持有 1.43%股权、吴冬怀持
有 0.72%股权）；同时以 2,994.60 万元现金购买白云、宋辉东合计持有的冠华荣信的 21.39%
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股权（其中：白云持有 16.51%股权、宋辉东持有 4.88%股权）。
2013 年 12 月 17 日，北京极地信息技术有限公司经北京市工商行政管理局海淀分局核
准完成相关股权变更登记手续；2013 年 12 月 3 日，广东华晨影视舞台专业工程有限公司
经广东省工商行政管理局核准完成相关股权变更登记手续；2013 年 11 月 18 日，成都捷成
优联信息技术有限公司经成都高新工商行政管理局核准完成相关股权变更登记手续；2013
年 12 月 17 日，北京冠华荣信系统工程股份有限公司经北京市工商行政管理局核准完成相
关股权变更登记手续。
上述非公开发行股份购买资产增加注册资本人民币 9,281,061.00 元，变更增资业经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2013 年 12 月 23 日出具信会师报字[2013]第
750314 号验资报告予以验证。
上述股权重组交易后，本公司持有北京极地信息技术有限公司 100%股权、持有广东
华晨影视舞台专业工程有限公司 100%股权、持有成都捷成优联信息技术有限公司 100%股
权、持有北京冠华荣信系统工程股份有限公司 90%股权，全资子公司北京捷成世纪数码科
技有限公司持有北京冠华荣信系统工程股份有限公司 10%股权。
二、业绩承诺情况
（一）承诺利润
根据公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》和《盈
利预测补偿补充协议二》约定：
廖鸿宇、陈潮承诺：北京极地信息技术有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度扣
除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于 719.00 万元、905.00 万元、
1,131.00 万元。
邓榕、臧鹏承诺：广东华晨影视舞台专业工程有限公司 2013 年度、2014 年度、2015
年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于 1,218.58 万元、
1,539.86 万元、1,901.84 万元。
荆错承诺：成都捷成优联信息技术有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于 772.17 万元、966.29 万元、
1,208.91 万元。
白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀承诺：北京冠华荣信系统工程股份有限公
司于 2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利
润依次不低于 1,999.18 万元、2,402.67 万元、2,890.53 万元。
（二）业绩补偿
若标的资产在 2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后的实际净利润
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数额低于预测利润数额，交易对方应向本公司补偿，本公司可以选择以下任意一种补偿方
式：
1、股份回购注销：本公司应在 2013 年度、2014 年度、2015 年度当年标的资产专项
审核报告出具之日后 30 日内召开董事会、股东大会，审议当年回购交易对方的股份方案，
确定当年应回购交易对方的股份数量，并划转至本公司设立的回购专用帐户进行锁定，该
被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由本公司以 1 元的总对价回购该被
锁定的股份并在 10 日内予以注销。
应回购的股份数量=（当期期末累计预测净利润数额—当期期末累计实现净利润数额）
÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数—已回购的股份数量。
应回购交易对方的股份数量分别不超过交易对方各自认购的股份总数。
2、股份无偿划转：本公司应在标的资产专项审核报告出具之日后 30 日内书面通知交
易对方将其各自应补偿的股份无偿划转给除交易对方以外的本公司其他股东。交易对方应
补偿的股份数量同股份回购注销条款所述应回购的股份数量。交易对方应在接到本公司通
知后 30 内履行无偿划转义务。
本公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占本公司在无偿划转股权
登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股份数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日
由本公司届时另行确定。
3、现金补偿（仅针对冠华荣信）
本公司应在 2013 年度、2014 年度、2015 年度当年标的资产专项审核报告出具之日
后 30 日内确定白云、宋辉东当年应补偿的现金数额。
当年应补偿的现金数额=（当期期末累计预测净利润数额—当期期末累计实现净利润
数额）÷补偿期限内各年的预测净利润总额×支付的现金总额—补偿期限内已补偿的现金数
额。补偿期限内白云、宋辉东应补偿的现金数额不超过向白云、宋辉东支付的现金数额。
三、本报告编制依据
《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证券监督管理委员会令第 109
号）。
本公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》和《盈利
预测补偿补充协议二》。
四、减值测试过程
1、本公司已聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对截止到 2015 年 12 月 31 日本
次重大资产重组注入的标的资产北京极地信息技术有限公司的 49%股权，加上之前本公司
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持有的 51%股权，共计 100%股权进行了减值测试，并于 2016 年 3 月 25 日出具了国融兴
华评报字[2016]第 020062 号评估报告，评估报告所载标的资产评估基准日 2015 年 12 月 31
日的评估值为 90,000.00 万元。
对截止到 2015 年 12 月 31 日本次重大资产重组注入的标的资产广东华晨影视舞台专业
工程有限公司的 49%股权，加上之前本公司持有的 51%股权，共计 100%股权进行了减值
测试，并于 2016 年 3 月 25 日出具了国融兴华评报字[2016]第 020065 号评估报告，评估报
告所载标的资产评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值为 14,900.00 万元。
对截止到 2015 年 12 月 31 日本次重大资产重组注入的标的资产成都捷成优联信息技术
有限公司的 49%股权，加上之前本公司持有的 51%股权，共计 100%股权进行了减值测试，
并于 2016 年 3 月 25 日出具了国融兴华评报字[2016]第 020064 号评估报告，评估报告所载
标的资产评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值为 10,700.00 万元。
对截止到 2015 年 12 月 31 日本次重大资产重组注入的标的资产北京冠华荣信系统工程
股份有限公司的 61.04%股权，加上之前本公司持有的 28.96%股权、全资子公司北京捷成
世纪数码科技有限公司持有的 10%股权，共计 100%股权进行了减值测试，并于 2016 年 3
月 25 日出具了国融兴华评报字[2016]第 020063 号评估报告，评估报告所载标的资产评估
基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值为 25,500.00 万元。
2、本次减值测试过程中，本公司已向北京国融兴华资产评估有限责任公司履行了以下
工作：
（1）已充分告知北京国融兴华资产评估有限责任公司本次评估的背景、目的等必要信
息。
（2）谨慎要求北京国融兴华资产评估有限责任公司，比对本次评估和原北京国融兴华
资产评估有限责任公司以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日出具了的国融兴华评报字[2013]
第 2－041 号、国融兴华评报字[2013]第 2－042 号、国融兴华评报字[2013]第 2－043 号、
国融兴华评报字[2013]第 2－044 号《资产评估报告》中披露的评估假设、评估参数等是否
存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报
告》中充分披露。
（4）根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上测试，本公司得出以下结论： 本次重大资产重组注入的标的资产北京极地信
息技术有限公司的 49%股权、广东华晨影视舞台专业工程有限公司的 49%股权、成都捷成
优联信息技术有限公司的 49%股权和北京冠华荣信系统工程股份有限公司的 61.04%股权，
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关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告
没有发生减值。
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