北京捷成世纪科技股份有限公司

            独立董事对相关事项发表的独立意见

    作为北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3

号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》、《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》等法律、法规和规

范性文件及《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计

划》（下称“首期股权激励计划”）和《北京捷成世纪科技股份有限公司第二

期限制性股票激励计划》（下称“第二期股权激励计划”）的有关规定，现就

公司第三届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：


    一、对《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》发

表的独立意见


    我们认为，公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3

号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划

的主体资格；公司的经营业绩、105 名激励对象个人绩效考核等实际情况均达

到了公司第二期限制性股票激励计划中规定的解锁条件，公司第二期限制性股

票第二个解锁期的激励对象的主体资格合法、有效；公司对各激励对象的解锁

安排（包括解锁期限、解锁条件、解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的

规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次解锁的激励对象提供

贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的

情形；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发

展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。


    据此，一致同意 105 名激励对象在公司第二期限制性股票激励计划规定的

第二个解锁期内解锁。
    二、对《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表的独立意见


    公司原激励对象杨列森因个人原因离职、激励对象王治因绩效考核不合格

已不符合公司首期股权激励计划的相关解锁条件；公司原激励对象韩峻峰、潘

克等 23 人因个人原因离职已不符合公司第二期限制性股票激励计划的相关解锁

条件，据此，我们同意对上述 25 人已获授但尚未解锁的相应限制性股票进行回

购注销。


    我们认为公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司股

权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果

产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。


    三、对《关于注销部分首期股票期权的议案》发表的独立意见


    公司首期股票期权激励对象韩钢因个人原因未在首期股票期权第三个行权

期内完成行权，我们同意对其持有的尚未行权但已过期失效的相应股票期权进

行注销。


    我们认为公司本次注销部分尚未行权但已过期失效的股票期权，符合《上

市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司股权激励计划等

的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影

响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。


    四、关于提名独立董事候选人的独立意见


    对公司提名补选王友松先生为第三届董事会独立董事候选人发表如下独立

意见：


    1、公司独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等

法律法规和公司制度的相关规定，合法有效。
    2、独立董事候选人王友松先生的个人履历、工作经历具备相关法律、法规

所规定的上市公司董事、独立董事的任职资格。未发现其有违反《公司法》等

法律法规和公司章程规定的不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证

监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他相

关部门的处罚和证券交易所的惩戒，其未持有公司股份，与公司控股股东、实

际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人

员不存在关联关系，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。


    据此，我们一致同意提名王友松先生为公司第三届董事会独立董事候选

人，并同意将此事项提交公司 2016 年第六次临时股东大会审议。




                                         北京捷成世纪科技股份有限公司


                                                        独立董事：袁君


                                                                    马明


                                                                 李明高


                                                      2016 年 11 月 18 日