证券代码：300182           证券简称：捷成股份        公告编号：2016-113




             北京捷成世纪科技股份有限公司
             关于第二期限制性股票激励计划
                   第二个解锁期可解锁的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、本次符合解锁条件的激励对象共计 105 人；

    2、本次可解锁的限制性股票数量为 4,551,376 股，占公司总股本的比例为

0.18%。

    3、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可实施解锁，届时将另

行公告，敬请投资者注意。




    北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激

励计划（以下简称“股权激励计划”）第二个解锁期解锁条件已满足，经公司第

三届董事会第二十二次会议审议通过，公司第二期限制性股票激励计划授予的

105 名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为 4,551,376 股。具体

情况公告如下：

    一、第二期限制性股票激励计划简述

    1、公司于 2014 年 6 月 27 日分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第
二届监事会第十一次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期

限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。

其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

    2、公司于 2014 年 8 月 4 日召开第二届董事会第二十七次会议和第二监事会

第十二次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票

激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

该激励计划经中国证监会备案无异议。

    3、根据公司第二届董事会第二十七次会议决议，公司董事会于 2014 年 8

月 4 日发出了召开公司 2014 年第二次临时股东大会的通知，审议《北京捷成世

纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。

2014 年 8 月 19 日，公司 2014 年第二次临时股东大审议通过了《北京捷成世纪

科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公

司第二期限制性股票激励计划获得批准。

    4、公司于 2014 年 9 月 10 日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通

过了《关于调整第二期限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激

励对象授予第二期限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第十四次

会议，公司独立董事对此发表了独立意见。向 128 名激励对象授予 4,357,600 股

限制性股票。确定 2014 年 9 月 10 日为授予日。

    5、2015 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第四十七次会议和第二届监

事会第二十二次会议，审议通过了《关于对第二期限制性股票激励计划进行调整

的议案》，《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于

回购注销部分限制性股票的议案》。公司第二期限制性股票的回购价格调整为

3.668 元/股，公司第二期限制性股票的 127 名激励对象在第一个解锁期可解锁限

制性股票数量为 324.87 万股。

    6、2016 年 8 月 1 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会

第五次会议，审议通过了《关于对首期和第二期股权激励计划进行调整的议案》，
公司首次授予的股票期权的行权价格调整为 2.137 元/股，首期限制性股票的回购

价格调整为 0.948 元/股，第二期限制性股票的回购价格调整为 2.386 元/股。

    二、董事会关于满足第二期限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁

条件的说明

第二期限制性股票第二个解锁期设定
                                           是否满足解锁条件的说明
            的解锁条件

1、捷成股份未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计
报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
                                     公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）公司最近一年内因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激
励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选的；
                                  激励对象未发生前述情形，满足解锁条
（2）最近三年内因重大违法违规行为 件。
被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的。

                                     授予日前最近三个会计年度（2011-2013
                                     年）归属于上市公司股东的平均净利润
                                     及归属于上市公司股东的扣除非经常
3、锁定期考核指标：限制性股票锁定    性 损 益 的 平 均 净 利 润 分 别 为
期内，各年度归属于母公司的净利润及   149,367,416 元、144,931,640.09 元；锁
归属于母公司的扣除非经常性损益的     定期（2015 年）归属于上市公司股东的
净利润均不低于授予日前最近三个会     净利润及归属于上市公司股东的扣除
计年度的平均水平且不为负。           非经常性损益的净利润分别为
                                     533,006,549.97 元、522,764,651.01 元，
                                     均高于授予日前最近三个会计年度的
                                     平均水平且不为负，满足解锁条件。

4、公司业绩考核指标：(1)净利润增长 2015 年公司经审计的扣除非经常性损
率：以 2013 年为考核基期，2015 年净 益后的净利润为 522,764,651.01 元，相
利润增长率不低于 60%；(2)净资产收益 较于 2013 年的 189,519,351.10 元，同比
率：2015 年净资产收益率不低于 13%。 增长达到 175.84%，且 2015 年的扣除非
                                       经常性损益后的加权平均净资产收益
以上“净利润”和“净资产收益率”指标均
                                       率为 18.53%，均高于授予时设定的公司
以经审计的扣除非经常性损益后的数
                                       业绩考核指标，满足解锁条件。
值作为计算依据。

5、个人考核指标：根据公司薪酬与绩
                                   105 名激励对象上年度绩效考核合格，
效考核相关管理办法，激励对象上一年
                                   满足解锁条件。
度绩效考核合格。


     公司原激励对象韩峻峰、潘克等 23 人因个人原因离职已不符合相关解锁条

件，董事会将根据公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，对上述人员已获

授但尚未解锁的相应限制性股票进行回购注销。有关详情请参阅公司同日披露于

巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

     综上所述，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条

件已满足，同意第二期限制性股票激励计划 105 名激励对象在第二个解锁期可解

锁限制性股票数量为 4,551,376 股。

     三、第二期限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁安排

     1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类

为人民币 A 股普通股。

     2、第二个解锁期可解锁的激励对象及股票数量

     （注：下列数量按 2015 年度权益分派后最新数量列示）

                                 已获授但尚未解锁
序                                                  本期可解锁数   剩余尚未解锁
         姓名           职位     的限制性股票数量
号                                                    量（股）       数量（股）
                                     （股）
 1      王晓滨    副总经理           787,319          337,422        449,897
 2       庄兵     财务总监           131,220           56,237         74,983
中层管理人员、核心业务（技术）
                                     9,701,339        4,157,717      5,543,622
        人员等（103 人）
        合计（105）人               10,619,878        4,551,376      6,068,502
    3、参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员公告日前 6 个月内买卖公

司股票的说明

    公司副总经理王晓滨先生于 2016 年 8 月 29 日竞价交易卖出 281,000 股，占

公司总股本比例为 0.11‰，成交均价 12.90 元。

    公司副总经理、财务总监庄兵先生于 2016 年 8 月 15 日竞价交易卖出 402,282

股，占公司总股本比例为 0.16‰，成交均价 12.018 元。

    除此外，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前 6

个月内买卖公司股票的情形。

    四、独立董事意见

    独立董事审核后认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励

备忘录 1-3 号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权

激励计划的主体资格；公司的经营业绩、105 名激励对象个人绩效考核等实际情

况均达到了公司第二期限制性股票激励计划中规定的解锁条件，公司第二期限制

性股票第二个解锁期的激励对象的主体资格合法、有效；公司对各激励对象的解

锁安排（包括解锁期限、解锁条件、解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的

规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次解锁的激励对象提供贷

款、贷款担保或任何其他财务资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形；

本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，

激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    据此，一致同意 105 名激励对象在公司第二期限制性股票激励计划规定的第

二个解锁期内解锁。

    五、监事会核查意见

    监事会审核后认为：公司 105 名激励对象/解锁资格合法、有效，满足公司

第二期限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意 105 名激励对象在第

二个解锁期可解锁限制性股票数量为 4,551,376 股。
    六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

    董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2015 年度业绩满足公司第二期

限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，105 名激励对象第二个解锁期绩

效考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核

委员会一致同意 105 名激励对象在公司第二期限制性股票激励计划规定的第二

个解锁期内解锁。

    七、法律意见书结论性意见

    捷成股份已履行了本计划第二期解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司

《股权激励计划》中规定的第二期解锁的各项条件已完全满足，本计划第二期可

解锁的限制性股票数量为获授数量的 30%。

    八、备查文件

    1、第三届董事会第二十二次会议决议

    2、第三届监事会第七次会议决议

    3、独立董事对相关事项发表的独立意见

    4、广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性

股票激励计划第二期解锁事项的法律意见书

    特此公告。




                                           北京捷成世纪科技股份有限公司

                                                   董   事   会

                                                2016 年 11 月 18 日