捷成股份：广东志润律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书2016-11-18
广东志润律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
志润律证字[2016] CN012-5 号
广东志润律师事务所
Will&Win Law Firm
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关于北京捷成世纪科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
致：北京捷成世纪科技股份有限公司
广东志润律师事务所（以下简称“本所”）受北京捷成世纪科技股份有限公司（以
下简称“捷成股份”或“公司”）委托，就捷成股份回购注销部分限制性股票（以下
简称“本次回购”）担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京捷成世纪科技股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《股权激励计划（一）》”)、
《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》(以
下简称“《股权激励计划（二）》”)、公司相关董事会决议、监事会决议以及本所律
师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关事实和资料进行
了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购的有关的文件资料和
事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了
本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所
提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激
励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事
项备忘录 3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实
施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制
性股票）实施、授予与调整》(前述五份备忘录合称“《股权激励备忘录》”)等法
律、法规和规范性文件以及《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的
信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次回购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司股权激励计划所必备的法定文件，随
其他申报材料一同上报或公告。
7、本法律意见书仅供公司本次回购事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
正文
一、本次回购的基本情况
公司首期股票期权与限制性股票激励计划原激励对象杨列森因个人原因离职，
王治因绩效考核不合格，根据公司首期股权激励计划的相关规定，董事会将对上述
2 人已获授但尚未解锁的相应限制性股票进行回购注销，回购数量合计为 584,865
股，回购价格为 0.948 元/股。
公司第二期限制性股票激励计划原激励对象韩峻峰、潘克等 23 人因个人原因离
职，根据公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，董事会将对上述人员已获授
但尚未解锁的相应限制性股票进行回购注销，回购数量为 845,432 股，回购价格为
2.386 元/股。
二、本次回购的法律依据
根据《股权激励计划（一）》第八章、三、2、（2）条款的规定，激励对象单
方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，已获准但尚未行使的权益
股票终止行使，公司原激励对象杨列森因个人原因辞职，根据《股权激励计划（一）》
的规定，其已获授但未解锁的限制性股票公司有权回购注销。
根据《股权激励计划（一）》第五章、二、（五）、2 条款的规定，激励对象
考核不合格，则相应解锁期内的限制性股票由公司回购注销，公司激励对象王治因
绩效考核不合格，根据《股权激励计划（一）》的规定，其已获授但未解锁的限制
性股票公司有权回购注销。
根据《股权激励计划（二）》第八章、三、2、（2）条款的规定，激励对象单
方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，已获准但尚未行使的权益
股票终止行使，公司第二期限制性股票激励计划激励对象韩峻峰、潘克等 23 人因个
人原因提出辞职，根据《股权激励计划（二）》的规定，其已获授但未解锁的限制
性股票公司有权回购注销。
三、本次回购数量的确定
1、首期限制性股票回购数量的确定
2013 年 4 月 19 日，公司实施了 2012 年年度权益分派方案，每 10 股派 3.5 元人
民币现金（含税），同时，以资本公积金每 10 股转增 3 股。
2014 年 5 月 20 日，公司实施了 2013 年年度权益分派方案，每 10 股派 2.25 元
人民币现金（含税），同时，以资本公积金每 10 股转增 10 股。
2015 年 6 月 8 日，公司实施了 2014 年年度权益分派方案，每 10 股派 1.598732
元人民币现金（含税）。
2015 年 10 月 9 日，公司实施了 2015 年半年度权益分派方案，以资本公积金每
10 股转增 15 股。
2016 年 7 月 15 日，公司实施了 2015 年度权益分派方案，每 10 股派 0.899378
元人民币现金（含税），同时，以资本公积金每 10 股转增 4.996546 股。
据此：
(1)公司对杨列森回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：
5 万股（首次授予的数量）×1.3×2×2.5×1.4996546×0.4=194,955 股
(2)公司对王治回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：
10 万股（首次授予的数量）×1.3×2×2.5×1.4996546×0.4=389,910 股
2、第二期限制性股票回购数量的确定
2015 年 6 月 8 日，公司实施了 2014 年年度权益分派方案，每 10 股派 1.598732
元人民币现金（含税）。
2015 年 10 月 9 日，公司实施了 2015 年半年度权益分派方案，以资本公积金每
10 股转增 15 股。
2016 年 7 月 15 日，公司实施了 2015 年度权益分派方案，每 10 股派 0.899378
元人民币现金（含税），同时，以资本公积金每 10 股转增 4.996546 股。
据此：
(1)公司对韩峻峰回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：
2.6 万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×1=97477 股
(2)公司对潘克回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：
1.5 万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=39366 股
(3)公司对郭豫衡回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：
0.7 万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=18371 股
(4)公司对张守忠回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：
0.4 万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=10498 股
(5)公司对孙英峻回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：
0.7 万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=18371 股
(6)公司对刘勇回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：
0.4 万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=10498 股
(7)公司对郭伟回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：
0.4 万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=10498 股
(8)公司对胡博回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：
0.4 万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=10498 股
(9)公司对李望回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：
0.4 万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=10498 股
(10)公司对娄承浩回购注销的限制性股票数量根据历次转增后股数确定为：
1.3 万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=34117 股
(11)公司对马维士回购注销的限制性股票数量根据历次转增后股数确定为：
0.9 万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=23619 股
(12)公司对王玥回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：
1.5 万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=39366 股
(13)公司对陈向敏回购注销的限制性股票数量根据历次转增后股数确定为：
1 万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=26244 股
(14)公司对孙群锁回购注销的限制性股票数量根据历次转增后股数确定为：
0.5 万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=13122 股
(15)公司对鲁雯回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：
1.4 万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=36741 股
(16)公司对苏鹏宇回购注销的限制性股票数量根据历次转增后股数确定为：
1 万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=26244 股
(17)公司对张超辉回购注销的限制性股票数量根据历次转增后股数确定为：
1 万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=26244 股
(18)公司对沈传宝回购注销的限制性股票数量根据历次转增后股数确定为：
7 万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=183708 股
(19)公司对王鸣皓回购注销的限制性股票数量根据历次转增后股数确定为：
2 万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=52488 股
(20)公司对石毅回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：
1.7 万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=44615 股
(21)公司对侯晓雄回购注销的限制性股票数量根据历次转增后股数确定为：
1.8 万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=47239 股
(22)公司对伊立竑回购注销的限制性股票数量根据历次转增后股数确定为：
1.5 万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=39366 股
(23)公司对胡敏强回购注销的限制性股票数量根据历次转增后股数确定为：
1 万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=26244 股
综上，公司董事会拟将上述 25 人已获授但未解锁的相应限制性股票合计
1,430,297 股进行回购注销。
四、本次回购价格的确定
根据公司首期股权激励计划和第二期限制性股票激励计划中关于限制性股票回
购价格调整方法的规定，进行如下调整：
1、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、
配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对
尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0÷（1＋n）
其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转
增或送股后增加的股票比例）；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限
制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（2）派息
P＝P0﹣V
其中：V 为每股派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限
制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
根据上述规定，公司首期股权激励计划限制性股票回购价格调整为： P＝（P0
﹣V）÷（1＋n）=（1.511-0.0899378）÷（1+0.4996546）=0.948 元/股。
公司第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整为：P＝（P0﹣V）÷
（1＋n）=（3.668-0.0899378）÷（1+0.4996546）=2.386 元/股。
五、本次回购的决策权限
2016 年 11 月 18 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
根据贵公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董
事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激
励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、回购注销激励对象尚未解
锁的限制性股票、终止公司股权激励计划等，贵公司董事会有权作出本次回购的决
策。
六、结论意见
经适当核查，本所认为贵公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》
等相关法律法规和贵公司《股权激励计划（一）》、《股权激励计划（二）》等相关法
律文件的规定；贵公司董事会有权作出本次回购的决策；贵公司仍应就本次回购履
行必要的信息披露义务。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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制性股票事项的法律意见书》的签字盖章页，无正文]
广东志润律师事务所 经办律师：
负责人：胡安喜 胡安喜
黄 亮
2016 年 11 月 18 日
