北京捷成世纪科技股份有限公司

            独立董事对相关事项发表的独立意见

    作为北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我

们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、

《独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，对公司第三届董事会第二

十三次会议相关事项进行了认真审议，并发表如下独立意见：


    一、关于《北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年员工持股计划（草

案）》及其摘要的独立意见


    经认真审核公司拟实施的《北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年员工持

股计划（草案）》及其摘要，我们认为：


    1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等

有关法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。


    2、员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、

强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。


    3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原

则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。


    4、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和

风险 共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力

和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。


    二、关于《北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草

案）》及其摘要的独立意见
    经认真审核公司拟实施的《北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年股票期

权激励计划（草案）》及其摘要，我们认为：


    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办

法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司

具备实施股权激励计划的主体资格。


    2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近

12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中

国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大

违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情

形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符

合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的

激励对象范围，其作为公司《股票期权激励计划》激励对象的主体资格合法、

有效。


    3、公司本次股票期权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办

法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安

排（包括授予额度、授予日期、行权价格、行权期、行权条件等事项）未违反

有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。


    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。


    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使

命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。


    三、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见


    本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人

层面绩效考核。


    公司层面的业绩考核是以净利润指标增长情况为考核要求。净利润指标是

反映公司盈利能力的最终体现，其增长情况能够较好体现公司可持续健康发展

的水平。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设

定了以 2015 年公司净利润为基数，2016-2018 年公司实现的净利润较 2015 年增

长分别不低于 65%、115%、185%。


    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了的绩效考核体系，能够对

激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

一年度个人绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。


    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考

核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够

达到本次激励计划的考核目的。


    综上所述，我们一致同意公司实施员工持股计划。


                                          北京捷成世纪科技股份有限公司


                                                         独立董事：袁君


                                                                     马明


                                                                  李明高


                                                       2016 年 11 月 28 日