捷成股份：北京国枫律师事务所关于公司2016年员工持股计划的法律意见书2016-12-08
北京国枫律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
2016 年员工持股计划的法律意见书
国枫律证字[2016]AN462 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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关于北京捷成世纪科技股份有限公司
2016 年员工持股计划的法律意见书
国枫律证字[2016] AN462 号
致：北京捷成世纪科技股份有限公司（以下称“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）、深圳证
券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》（以下称“《信
息披露备忘录》”）的相关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受公
司的委托，就公司拟实施的 2016 年员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）
出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法
律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出
具特作如下声明：
1、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现
行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了
解和理解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均
已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、
准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复
印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或文件的复印件。
3、本法律意见书仅供公司为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料
一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
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基于上述声明，本所律师根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是依照《公司法》及其他有关法律、法规的规定，由北京捷成世纪科
技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司； 经中国证监会 “ 证监许可
[2011]134 号”文核准，公司于 2011 年 2 月 21 日公开发行了 1,400 万股人民币普
通股，发行后公司总股本变为 5,600 万股。公司股票已于 2011 年 2 月 22 日在深
交所上市流通。股票简称为“捷成股份”，股票代码为 300182。
根据公司的工商资料、全国企业信用信息公示系统的公告信息以及公司的确
认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，捷成股份的基本情况如下：
名称 北京捷成世纪科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票代码 300182
注册资本 256,246.7606 万元
住所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦709室
法定代表人姓名 徐子泉
徐子泉（董事长）、薛俊峰、肖炳珠、韩钢、马明（独立董事）、
董事
袁君（独立董事）、李明高（独立董事）
监事 张宁（监事会主席）、魏明月、刘颖（职工监事）
韩胜利（总经理）、王晓滨（常务副总经理）、谭伟康（副总经理）、
高级管理人员 庄兵（副总经理、财务负责人）、荆错（副总经理）、游尤（副总
经理、董事会秘书）
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；
投资管理；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软
经营范围 件服务；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出
口、代理进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动)。
成立日期 2006年8月23日
营业期限 永续经营
登记机关 北京市工商行政管理局
统一社会信用代码 91110000793443249D
经查验公司营业执照、公司章程及其他资料，公司为依法设立并合法存续的
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股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的须终止的情形。
据此，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点
指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2016 年 11 月 28 日，第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<北京
捷成世纪科技股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》（以
下称“《关于<员工持股计划（草案）>及摘要的议案》”），根据《北京捷成世纪
科技股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划（草
案）”》，本次员工持股计划的基本内容如下：
本次员工持股计划筹集资金总额为不超过人民币 25,000 万元，公司员工参
与本次员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允
许的其他方式取得。参与本次员工持股计划的公司员工中，公司董事、监事和高
级管理人员共计 4 人，合计认购不超过 8,000 万份，其认购份额占员工持股计划
的总份额比例约为 32%。除公司董事、和高级管理人员外的其他核心业务骨干合
计约为 10 人，合计认购不超过 17,000 万份，其认购份额占员工持股计划的总份
额比例约为 68%。
公司委托具有资产管理资质的中海信托股份有限公司（以下简称“中海信托”）
管理本员工持股计划的资产。
员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的 10%；任一员工持
有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员
工持股计划经公司股东大会审议通过后 6 个月内，通过二级市场购买等法律法规
许可的方式获得标的股票。
以本次员工持股计划拟募集资金规模上限 25,000 万元和公司 2016 年 11 月
25 日的收盘价 10.93 元/股来测算，所涉及的标的股票数量上限为 2,287.28 万股，
不超过公司现有股本总额的 0.89%。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：
1、根据公司陈述并经本所律师查阅公司的相关公告，公司实施本次员工持
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股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时
地实施了信息披露，不存在有人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依
法合规原则的要求。
2、根据公司陈述、公司提供的相关资料并经查阅《员工持股计划（草案）》，
本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》
第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据公司陈述、公司提供的资料并经查阅《员工持股计划（草案）》，员
工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点
指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他公司员工，符合《试点指导
意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与人的资金来源为员
工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式等，符合《试点指导意
见》第二部分第（五）项第 1 小项的规定。
6、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立并认购资产管
理计划的份额后，资产管理计划将通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得
并持有公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的规定。
7、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期限为 36 个月，
自上市公司公告最后一笔标的股票登记至本计划名下时起算。其中前 12 个月为
锁定期，后 24 个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，
员工持股计划存续期限可予以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，
员工持股计划自行终止，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的
规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，以本次员工持股计划拟募集资金规模
上限 25,000 万元和公司 2016 年 11 月 25 日的收盘价 10.93 元/股来测算，所涉及
的标的股票数量上限为 2,287.28 万股，不超过公司现有股本总额的 0.89%。员工
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持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的 10%；任一员工持有员工持
股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《试点
指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
9、经查阅《员工持股计划（草案）》及公司相关公告，本次员工持股计划的
持有人通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常
管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。本次员工持股计划系委托给中海
信托管理。公司代表本次员工持股计划与中海信托签署《中海信托捷成股份分级
特定多客户资产管理计划资产管理合同》，资产托管人为本次员工持股计划开立
证券交易账户，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准；
（2）员工持股计划的资金、股票来源；
（3）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（7）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式等；
（8）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（9）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项的规定。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）公司实施本次员工持股计划已经履行的程序
根据公司陈述及提供的相关资料，并经本所律师核查公司的公告文件，截至
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本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2016 年 11 月 28 日召开职工（会员）代表大会会议，就拟实施员
工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）
项的规定。
2、公司于 2016 年 11 月 28 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于<员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三
部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于 2016 年 11 月 28 日对《员工持股计划（草案）》发表了
独立意见。公司于 2016 年 11 月 28 日召开第三届监事会第八次会议，认为公司
审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计
划的情形，有利于公司的持续发展，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项
及第三部分第（十）项的规定。
4、公司于 2016 年 11 月 28 日在中国证监会指定的信息披露媒体公告了上述
董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见及监事会决议，符
合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次员工持股计
划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）公司实施本次员工持股计划尚须履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
1、公司应在股东大会召开之前公告本法律意见书；
2、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，股东大会对
员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
据此，本所律师认为，公司实施本次员工持股计划，尚须在审议本次员工持
股计划的股东大会召开前公告本法律意见书，并就本员工持股计划取得公司股东
大会批准。
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四、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露
2016 年 11 月 28 日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了董事
会决议、《2016 员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。
（二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露
根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，
包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当
披露员工持股计划的主要条款。
2、本次员工持股计划应当在公司股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月
内通过二级市场购买获得公司股票并持有。公司应当每月公告一次购买股票的时
间、数量、价格、方式等具体情况。
3、公司实施本次员工持股计划，在完成标的股票登记（过户）至员工持股
计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等
情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意
见》、《信息披露备忘录》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披
露义务，并尚须按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》的规定继续履行其他
信息披露义务。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为：
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定
的实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具日，公司实施本次员工持股计划已经按照《试
点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，尚须在审议本次员工持股
计划的股东大会召开前公告本法律意见书，并就本员工持股计划取得公司股东大
会批准。
（四）公司已按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》的规定就本次员工
持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚须按照《试点指导意见》、《信
息披露备忘录》等规定继续履行其他信息披露义务。
本法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司
2016 年员工持股计划的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
钟晓敏
李威
2016 年 12 月 8 日
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