广东志润律师事务所

           关于北京捷成世纪科技股份有限公司

回购注销股权激励计划未达到解锁条件的限制性股票事宜的

                           法律意见书

                  志润律证字[2017]CN012-2 号




                          广东志润律师事务所

                          Will&Win Law Firm

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              关于北京捷成世纪科技股份有限公司
 回购注销股权激励计划未达到解锁条件的限制性股票事宜的
                             法律意见书


致：北京捷成世纪科技股份有限公司



   广东志润律师事务所（以下简称“本所”）接受北京捷成世纪科技股份有限公

司（以下简称“捷成股份”或“公司”）的委托，就公司回购注销第二期限制性股

票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”或“计划”）未达到解锁条件

的限制性股票事宜（以下简称“本次回购”）担任专项法律顾问，并出具本法律意

见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京捷成世纪科技股份有限公司第二

期限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《股权激励计划》”)、公司

相关股东大会决议、董事会决议、监事会决议以及本所律师认为需要审查的其他文

件，并通过查询政府部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定

和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购的有关的文件资料和

事实进行了核查和验证。




    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了

本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所

提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和

《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板信息披露

业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》、《创业板

信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》(前述两

份备忘录合称“《股权激励备忘录》”)等法律、法规和规范性文件以及《北京捷成

世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有

赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的

信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次回购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所

及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适

当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构

出具的专业文件和公司的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为公司股权激励计划所必备的法定文件，随

其他申报材料一同上报或公告。

    7、本法律意见书仅供公司本次回购事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
    正文


     一、    本次回购的基本情况


    经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2016 年度实现的归属于上市公

司股东的扣除非经常性损益的净利润为 950,342,332.92 元，2016 年归属于上市公司

股东的净资产为 8,977,154,067.46 元，2016 年加权平均净资产收益率为 12.59%，低

于本激励计划规定的解锁条件 14%。

    因公司 2016 年度业绩未达到公司第二期限制性股票激励计划规定的第三个解

锁期的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》等有关法

律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司决定将未达到第三个解锁期

解锁条件的限制性股票全部回购注销。


     二、    回购数量和回购价格的确定


    1、回购注销数量、价格

    因公司 2016 年度业绩未达到公司第二期限制性股票激励计划规定的第三个解

锁期的解锁条件，公司决定回购并注销 105 名激励对象已获授但未满足解锁条件的

总计 606.8502 万股限制性股票（占其获授限制性股票总数比例为 40%），回购价格

为 2.386 元/股。

    2、回购价格的确定

    根据公司《股权激励计划》中关于限制性股票回购价格调整方法的规定，进行

如下调整：

    回购价格的调整方法

    若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、

配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对

尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利

       P＝P0÷（1＋n）

    其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转

增或送股后增加的股票比例）；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限

制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

       （2）派息

       P＝P0﹣V

    其中：V 为每股派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限

制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

       根据上述调整方法，公司第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整

为：P＝（P0﹣V）÷（1＋n）=（3.668-0.0899378）÷（1+0.4996546）=2.386 元/

股。

    经核查，本所认为本次回购数量和回购价格的确定符合《股权激励计划》的规

定。


       三、   本次回购的决策权限


       2017 年 3 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关

于对第二期限制性股票激励计划第三个解锁期的激励股份进行回购注销的议案》，

同意回购并注销 105 名激励对象已获授但未满足解锁条件的总计 606.8502 万股限制

性股票，回购价格为 2.386 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

       根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事

会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会有权作出本

次回购的决策。

       本所查验了上述会议决议文件和独立董事意见，本所认为公司本计划的本次回

购事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股权激励计划》的有关
规定。


       四、   结论意见


    经核查，本所认为贵公司本次回购注销股权激励计划未达到解锁条件的限制性

股票以及回购数量、回购价格的确定均符合《管理办法》等相关法律法规和贵公司
《股权激励计划》等相关法律文件的规定；贵公司董事会有权作出本次回购的决策；

贵公司仍应就本次回购履行必要的信息披露义务并根据《公司法》第 178 条的要求，

在本次回购的董事会决议作出之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公

告。

    本法律意见书正本四份。



    本法律意见书正本四份。
[此页为《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司回购注销股权激

励计划未达到解锁条件的限制性股票事宜的法律意见书》的签字盖章页，无正文]




广东志润律师事务所                      经办律师：




负责人：胡安喜                          胡安喜




                                        黄   亮




                                        2017 年 3 月 24 日