华泰联合证券有限责任公司
关于
北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2016 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/捷成股 北京捷成世纪科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
份 股票代码：300182
报告期 指 2016 年度
捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司（原名“华视网聚
华视网聚/标的公司 指
（常州）文化传媒有限公司”）
本次交易 指 发行股份及支付现金购买资产，同时募集配套资金
《发行股份及支付现金 上市公司与陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊签署的《发
指
购买资产协议》 行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
上市公司与陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊签署的《盈
《盈利预测补偿协议》 指
利预测补偿协议》及补充协议
《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有
本持续督导意见 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之 2016 年度持续督导意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
大华会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及标的资产审
大华审计/大华会计师 指
计机构
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异
系由四舍五入造成。
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证
券”）作为北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“捷成股份”）
发行股份及支付现金购买华视网聚 80%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本
独立财务顾问经过审慎核查，结合捷成股份 2016 年度报告，出具了关于重大资
产重组的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据
是捷成股份、华视网聚交易对方等重组相关各方提供的资料。重组相关各方已向
本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材
料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、
准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对捷成股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读捷成股份的相关公告文件信息。
2015 年 12 月 18 日，上市公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北
京捷成世纪科技股份有限公司向陈同刚等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可［2015］2967 号），核准捷成股份向陈同刚等发行股份购买资
产并募集配套资金事宜。
华泰联合证券担任捷成股份上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有
关规定，对捷成股份进行持续督导。本独立财务顾问现就 2016 年度相关事项的
督导发表如下意见：
一、标的资产过户、募集配套资金以及证券发行登记上市等事
宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
华视网聚已依法就本次发行股份及支付现金购买资产的过户事宜履行了工
商变更登记手续。2015 年 12 月 29 日，常州市武进区市场监督管理局核准了华
视 网 聚 的 股 东 变 更 ， 并 签 发 了 新 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9132041208699632XU），华视网聚 80%股权过户事宜已完成，相关工商变更登记
手续办理完毕，捷成股份已持有华视网聚 100%股权。
（二）募集配套资金的股份发行情况
按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及捷
成股份有关收购华视网聚 80%股权配套融资发行的董事会、股东大会决议，本独
立财务顾问与上市公司于 2016 年 1-2 月组织实施了配套融资事宜，配套发行的
发 行 价 格 为 15.09 元 / 股 ， 发 行 数 量 为 172,299,536 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
2,599,999,998.24 元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序 获配价格
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
1 深圳市融通资本财富管理有限公司 15.09 29,953,613 452,000,020.17
2 易方达基金管理有限公司 15.09 34,459,907 519,999,996.63
3 申万菱信基金管理有限公司 15.09 37,110,669 559,999,995.21
4 中融基金管理有限公司 15.09 34,459,907 519,999,996.63
5 东方汇智资产管理有限公司 15.09 36,315,440 547,999,989.60
合计 172,299,536 2,599,999,998.24
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 2 月 29 日出具了《验资报告》
（大华验字[2016]000141 号）。根据该报告，截至 2016 年 2 月 29 日止，独立财
务顾问（主承销商）指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共
计人民币 2,599,999,998.24 元。
根据大华审计出具的《验资报告》（大华验字[2016]000141 号），截至 2016
年 2 月 29 日止，捷成股份实际配套融资募集资金总额为人民币 2,599,999,998.24
元，扣除其他各项发行费用人民币 19,301,886.78 元后，实际募集资金净额人民
币 2,570,978,111.46 元，其中增加股本人民币 172,299,536 元，增加资本公积
2,398,678,575.46 元。
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理状况
1、发行股份购买资产新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 3 月 17 日出具的
《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，捷成股份已于 2016 年 3
月 17 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请，该次发行的
113,020,955 股 A 股股份已分别登记至陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊名
下。
2、配套募集资金新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 3 月 17 日出具的
《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，捷成股份已于 2016 年 3
月 17 日 办 理 完 毕 本 次 配 套 募 集 资 金 的 新 增 股 份 登 记 申 请 ， 该 次 发 行 的
172,299,536 股 A 股股份已分别登记至深圳市融通资本财富管理有限公司、易方
达基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、东
方汇智资产管理有限公司名下。
3、发行股份购买资产及配套募集资金新增股份上市情况
2016 年 3 月 23 日，捷成股份公告了《北京捷成世纪科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨募集配套资金新增股份上
市报告书》、《华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《广东志润律师
事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况的法律意见书》等文件。2016 年 3 月 25 日，捷成股份本次发行股份购买资
产及配套募集资金新增的共计 285,320,491 股股份在深圳证券交易所上市。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
各交易对方与捷成股份已经完成资产的交付与过户，华视网聚已经完成相应
的工商变更，捷成股份已经完成工商验资。发行股份募集配套资金的询价、定价、
配售过程、缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规
定。捷成股份发行股份购买资产新增的股份和募集配套资金新增的股份已在中国
登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司作出的重要承诺
序号 承诺主体 承诺名称 主要承诺内容
关于提供信息真 本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉
捷成股份全体董事、监
1 实性、准确性、 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
事、高级管理人员
完整性的承诺函 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在捷成股份拥有权益的股份。
1、本人不存在以下情形：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
捷成股份全体董事、监 关于无违法违规
2 逾三年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。
事、高级管理人员 行为的承诺函
2、本人遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，未利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，未侵占公司的财产。
3、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴
责。
4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、捷成股份会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
关于非公开发行 2、捷成股份与公司控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经
3 捷成股份
股票的承诺函 营管理。捷成股份最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
3、捷成股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以
序号 承诺主体 承诺名称 主要承诺内容
下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所
的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监
会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺主体 承诺名称 主要承诺内容
本人将及时向捷成股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给捷成股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
关于提供信息真
陈同刚、周正、张明、 责任。
1 实性、准确性、
金永全、胡轶俊 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
完整性的承诺函
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在捷成股份拥有权益
的股份。
序号 承诺主体 承诺名称 主要承诺内容
1、本人不存在以下情形：①利用本次交易认购的捷成股份股票损害捷成股份及其股东的合法权益；②
负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；③最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为；④最近 3 年有严重的证券市场失信行为；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认
陈同刚、周正、张明、 关于认购上市公
2 购上市公司股份的其他情形。
金永全、胡轶俊 司股份的承诺函
2、本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
陈同刚、周正、张明、
金永全、胡轶俊、深圳
市融通资本财富管理 本人本次认购捷成股份的股份自股份上市之日起十二个月内不进行转让。同时，为保证盈利预测业绩
有限公司、易方达基金 补偿的可行性，自股份发行结束之日起十二个月后，本人本次认购的捷成股份的股份将按照本人与捷
关于股份锁定的
3 管理有限公司、申万菱 成股份签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定分批解锁。前述锁定期届满后按中国证券监
承诺函
信基金管理有限公司 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。若捷成股份在前述锁定期内实施转增股本或送红股
中融基金管理有限公 分配，则本人因此获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期约定。
司、东方汇智资产管理
有限公司
1、本人已经依法履行对华视网聚的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人
作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华视网聚合法存续的情况。
2、本人持有的华视网聚的股权为本人实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类
陈同刚、周正、张明、 关于资产权属的
4 似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制；
金永全、胡轶俊 承诺函
且华视网聚拥有的主要资产亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制。
3、截至本报告书出具日，除华视网聚因版权纠纷作为原告起诉其他侵权主体的诉讼案件以外，华视网
聚及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
序号 承诺主体 承诺名称 主要承诺内容
1、保证捷成股份、华视网聚的人员独立：
① 保证捷成股份、华视网聚的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织
之间完全独立；
② 保证捷成股份、华视网聚的高级管理人员均专职在捷成股份、华视网聚任职并领取薪酬，不在本人
控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任董事、监事以外的职务；
③ 保证不干预捷成股份、华视网聚股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。
2、保证捷成股份、华视网聚的机构独立：
① 保证捷成股份、华视网聚构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
② 保证捷成股份、华视网聚的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及捷成股份、华视网
聚公司章程独立行使职权；
③ 保证捷成股份、华视网聚具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在受本人及本人控制的其他
公司、企业或者其他经济组织违规干预的情形。
关于保证独立性
5 陈同刚 3、保证捷成股份、华视网聚的资产独立、完整：
的承诺函
① 保证捷成股份、华视网聚拥有与生产经营有关的独立、完整的资产，不存在与本人及本人控制的其
他公司、企业或者其他经济组织共用的情况；
② 保证捷成股份、华视网聚的办公机构和经营场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其他经济组
织；
③ 除正常经营性往来外，保证捷成股份、华视网聚不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、
企业或者其他经济组织占用的情形。
4、保证捷成股份、华视网聚的业务独立：
① 保证捷成股份、华视网聚拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的
经营能力，不存在依赖本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织进行生产经营活动的情况；
② 保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与捷成股份、华视网聚及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业
务；
序号 承诺主体 承诺名称 主要承诺内容
③ 保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与捷成股份、华视网聚及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有
必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范
性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
5、保证捷成股份、华视网聚的财务独立：
① 捷成股份、华视网聚建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制
度；
② 保证捷成股份、华视网聚独立在银行开户，不与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用
银行账户；
③ 保证捷成股份、华视网聚的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；
④ 保证捷成股份、华视网聚能够独立做出财务决策，本人不干预捷成股份、华视网聚的资金使用；
⑤ 保证捷成股份、华视网聚依法独立纳税。
1、截至本报告书出具日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与捷成股份、华
视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、在本人持有捷成股份的股份期间及全部减持捷成股份的股份后五年内或担任捷成股份董事、监事及
高级管理人员期间及离任捷成股份董事、监事及高级管理人员后两年内，本人及本人控制的其他公司、
陈同刚、周正、张明、 关于避免同业竞 企业或者其他经济组织将避免与捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从
6
金永全、胡轶俊 争的承诺函 事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害捷成股份、华视网聚及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其
他经济组织遇到捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的
业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予捷成股份、华视
网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
序号 承诺主体 承诺名称 主要承诺内容
在本人在持有捷成股份的股份期间或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间，本人及本人控制
的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、
关于减少和规范
陈同刚、周正、张明、 企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人
7 关联交易的承诺
金永全、胡轶俊 控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法
函
律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，
不损害捷成股份及其他股东的合法权益。
本人作为华视网聚的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：华视网聚拥有的影视节目之信息网络
传播权（以下简称“影视节目版权”）无重大权利瑕疵，且保证华视网聚及其下属子公司均未因前述
陈同刚、周正、张明、 关于版权瑕疵担
8 影视节目版权的采购或销售具体事宜导致被起诉或仲裁的情形。
金永全、胡轶俊 保的承诺函
本人进一步承诺，若因前述影视节目版权瑕疵给华视网聚及其下属子公司造成损失的，将由本人向华
视网聚承担无限连带赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组相关
方均切实遵守上述相关承诺，未出现违反其相关承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
本次交易的交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊承诺：标的公司
于 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后的净利润依次不低于
25,000 万元、32,500 万元、42,250 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，
则交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊将按照签署的《盈利预测补偿
协议》的规定进行补偿。
标的公司 2016 年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
其 2016 年度的业绩实现情况如下：
金额单位：万元
2016 年度业绩实现情况
标的资产 归属于母公 非经常性损 扣非后归属于 业绩承诺金 是否实现业
司净利润 益金额 母公司净利润 额 绩承诺
华视网聚 46,033.50 3,986.06 42,047.44 32,500.00 是
合计 46,033.50 3,986.06 42,047.44 32,500.00 ——
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，募集配套资金拟用于标的
公司购买影视版权的部分，“自该部分资金进入到华视网聚账户之日（设当月为
m 月）起，在计算华视网聚当期实际扣非净利润时，按照“华视网聚实际获得的
捷成股份投入的募集配套资金额×1.1×一年期贷款基准利率×（1-m÷12）×
（1-25%）”的计算方式相应扣除。”2016 年度，上市公司母公司将相关募集资金
以借款的形式提供给标的公司，同时计提了利息，利率按照一年期贷款基准利率
上浮 10%计算。
经核查，本独立财务顾问认为：华视网聚 2016 年度按照交易协议确定的业
绩承诺实现数大于华视网聚业绩承诺交易对方做出的 2016 年业绩承诺，2016 年
度业绩承诺已实现。
四、配套募集资金使用情况
2015 年 12 月 18 日，上市公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北
京捷成世纪科技股份有限公司向陈同刚等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可［2015］2967 号），核准捷成股份向陈同刚等发行股份购买资
产并募集配套资金事宜。
捷成股份上述配套募集资金截至 2016 年 2 月 29 日已全部到位，业经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（大华验字[2016]000141
号）。
2016 年 4 月，为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有
关法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公
司分别与中国工商银行北京沙河支行（以下简称“工商银行”）、中信银行总行营
业部（以下简称“中信银行”）、华夏银行北京分行（以下简称“华夏银行”）、北
京银行北清路支行（以下简称“北京银行”）及保荐机构华泰联合证券有限责任
公司签署了《募集资金三方监管协议》。同时，公司子公司华视网聚与中信银行
股份有限公司常州分行（以下简称“中信银行常州分行”）及保荐机构亦签署了
《募集资金三方监管协议》，以监督华视网聚就本次募集配套资金用于华视网聚
版权购买的资金使用情况。
配套募集资金具体使用情况详见附表。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司配套募集资金使用情况合规。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016 年，在“做具有国际创新技术的数字文化传媒集团”的既定战略下，
公司迅速推进延展全产业链综合布局，捷成世纪数字文化价值生态已初步搭建完
成。公司紧紧围绕“技术”和“内容”两类核心产品，依赖高粘度客户群，基于
音视频创新科技和海量新媒体影视内容库，拓展创建多渠道、多平台，实现多轮
次业务变现。
报告期内，公司实现营业收入 3,278,164,474.12 元，同比增长 48.29%；利润
总额 1,118,529,429.28 元，同比增长 89.39%；归属于母公司所有者的净利润
961,452,591.44 元，同比增长 80.38%。
报告期内，公司各项业务运营情况如下：
1、音视频技术领域
2016 年，公司技术板块发展稳健。公司业内产品线覆盖最广的音视频技术
解决方案继续在国内广电行业、新闻出版行业、新媒体行业等相关行业得到广泛
推广和应用，围绕高清、4K 的制播技术系统、媒体资产管理系统、信息安全系
统、智能监控系统及全媒体整体解决方案在业内处于领先技术水平，在用户使用
过程中得到肯定。中标多个中央、省级电视媒体、新媒体项目，公司继续保持在
行业内龙头领先的地位。
（1）融合媒体及“云”端的落地为公司技术板块未来持续增长提供动力与
支撑
报告期内，公司加大在云技术平台的研发投入和产业投资，增强了公司在云
计算和大数据领域的核心竞争力，强化了公司为影视行业音视频生产和应用部门
提供全流程的一体化云服务能力。公司基于融合媒体全产业链、全媒体化、全程
云服务的新一代融合媒体平台解决方案，在报告期内先后中标并实施了国家新闻
出版广电总局、中央电视台、中央人民广播电台、浙江广播电视集团、上海文化
广播影视集团、湖南广播电视台、北京广电传媒等多个项目。报告期内，公司推
出了国内领先的云制作平台、云新闻指挥平台、云节目交易平台等，先后中标了
中央电视台的首个云制作平台项目、中央电视台现址数据中心私有云项目、湖北
长江云等多个省级云平台项目。
为扩大公司在云技术的领先地位及研发能力，在报告期内，公司投资了在细
分行业技术领先的北京新奥特云视技术公司，并在技术上进行战略合作和整合，
形成最大合力。在国家媒体融合战略推动下，公司的全媒体融合云服务平台正在
为媒体新一轮技术改造提供强劲动力与支撑。
（2）三维视频 VR 配三维沉浸音效的整体 AR/VR 解决方案开始实现商用
公司重视对于虚拟现实、增强现实的技术研发与市场推广。2016 年，公司
虚拟工场产品首次参加美国 NAB 国际影视设备展，获得国际影视行业广泛关注；
“虚拟工场—AR/VR 快速制作系统”荣获 2016 年度 BIRTV 产品奖。通过投资
世优(北京)技术公司以及 AURO TECHNOLOGIES NV 公司的部分股权，捷成的
虚拟工场产品与世优(北京)技术公司在 VR/AR 领域独创的领先技术引擎、
Auro-3d 音频系统相结合，形成三维视频 VR 配三维沉浸音效的整体 AR/VR 解决
方案，并率先实现商用，2016 年成功的赢得了中央电视台欧洲杯转播中的虚拟
场景服务、央视网虚拟短视频《大路说长征》等项目。
2016 年公司的音频制作与译制技术取得了快速发展，取得了良好的市场增
长，成为引领国内乃至国际市场的领军技术产品解决方案，为国内多个译制中心、
音频制作基地提供了产品和服务。
2、影视内容领域
报告期内，公司设立捷成世纪文化产业集团有限公司，并将目前所辖相关影
视类全资/控股子公司全部股权或控股权整体转让至改平台。通过加大对旗下重
组公司的业务整合，理顺公司在影视内容制作、版权运营、全国影视节目内容交
易平台云服务等传媒文化领域内容和技术相结合业务的管理架构，公司能够更好
的实现在影视内容制作版权运营领域的客户资源、财务和人员整合，规范公司治
理，融合团队建设，完善企业文化理念，增强企业凝聚力，充分利用上市公司的
资金优势、平台优势、业界资源优势，做强做大影视内容板块，打造整体的优质
的捷成文化品牌。
（1）影视内容制作
报告期内，公司制作投资 40 余部影视剧，共计 40 部影视剧在全国各大电视
台及地面平台播出，其中 14 部电视剧在中央电视台、省级一线卫视频道黄金档
或网络独播播出，出品上画院线电影 6 部，大型综艺节目 4 档。包括《陆军一号》、
《三八线》、《我的特一营》、《特种兵之霹雳火》、《好想好想爱上你》、《那年青春
我们正好》、《长征大会师》等多部电视剧，《伦敦陷落》、《陆垚知马俐》等多部
电影等均取得了不俗的收视或票房成绩。上述影视作品的播出，公司的影视内容
与版权运营业务板块得到迅速发展，形成业内覆盖音视频科技、内容制作和版权
运营的全产业链的文化生态。
（2）数字版权运营及全媒体发行
数字版权运营及全媒体发行方面，在“海量数字内容矩阵”、“全产业媒体集
群”、“全媒体终端交互式覆盖”一体化运营构建的基于“版权资源结构化控制”
的上中下游全产业融合式服务的优势数字版权产业生态模式下，公司继续扩大内
容投资规模，增强现有客户粘度，提升海量内容库品质。
公司全面覆盖互联网、无线、数字电视/IPTV/OTT 等各媒体终端，依托新媒
体大数据分析为不同媒体平台与发行渠道提供内容运营解决方案，拓展全媒体发
行。报告期内，公司在版权运营领域新增华为、微鲸等优质客户，将版权运营的
范围延伸至硬件提供端。
通过全媒体终端宣发一体化的运营模式，在内容发行的同时提供影片的新媒
体宣传推广及用户运营，带来了上中下游全产业融合式服务的文化传播生态。公
司依赖在版权存量和新媒体渠道上具有优势地位，汇集海量优质数字版权助力影
视制作公司原创内容开发整合，并利用积累的新媒体渠道为影片进行“宣发一体
化运营”，形成“传播、发行、推广、观看、互动、衍生开发”为一体的完整的
影视产品闭环，为用户提供优质的影视内容互动传播体验，进一步扩大影视数字
版权的价值。
2016 年公司采购数字电影版权 750 余部，电视剧版权 270 余部；截至目前，
公司拥有海量片库 50000 小时，内容涵盖电影、电视剧、动漫、纪录片、海外剧、
网络剧及网络大电影等。报告期内，公司引进电影《深夜食堂》在新媒体渠道端
上尝试数字发行，取得良好的收视及盈利。2016 年戛纳电影节、多伦多电影节
等公司购买了百余部海外影片的数字版权，为后续数字发行及海量片库积蓄力
量。
此外，2016 年公司在影视内容板块陆续投资了中喜合力 30%的股权、宏禧
聚信 20%的股权、星纪元 55%的股权，交易完成后，公司持有中喜合力 30%股
权、宏禧聚信 20%的股权，星纪元 90%的股权，在影视内容制作特别是军旅、
谍战题材的电视剧电影方面、栏目的制作方面以及广告植入方面得到了有力的增
强和补充。
3、技术与内容相结合形成独特竞争优势
（1）基于现有模式和渠道形成的合力竞争优势
公司基于业已形成的“技术加业务双轮驱动”，将领先技术应用和服务于内
容领域，同时将内容领域更高的要求反馈至技术以促进其升级改造，从而形成技
术加内容的合力竞争优势。
2016 年，公司推出了“全国影视节目内容交易平台” 全产业链视频内容交
易系统，集影视剧本公示定制、影视项目申报投资、影视人才推介甄选、影视周
边买卖租赁、影视内容发布购销、影视行业动态信息展示分析等众多功能于一身，
让在线进行节目内容交易成为可能。
2016 年，捷成股份先后与深圳国家动漫画产业基地、康巴卫视、陆航某部、
深圳罗湖区人民政府签署了长期战略合作协议，从技术加内容全角度多层次展开
战略合作。
（2）特定场景下 2C 端的努力
公司依托自身音视频创新科技、内容制作、数字版权运营、跨网跨屏全价值
链运营的特有产品布局，经过多年研发，正式将数字云平台服务与运营拓展至教
育领域。2016 年 12 月，公司完成了牡丹江市教育云平台的设计和上线运行。
平台按照“一二四”模式（一个核心、两个平台、四大服务）构建，即以教育资
源智慧库为核心的教育资源公共服务平台和以教学管理数据为主的教学管理公
共服务平台，提供涵盖不同教育类别面向教师、学生、教育管理者和社会公众的
四大服务。
捷成数字教育云平台通过文字、图片、音频、视频的专业处理和综合高效管
理能力，在本地教育信息化的基础上，提供数字技术实现教学流程全覆盖、教育
资源全共享、教学情况全掌控、“三位一体”全督导。同时公司基于数字教育云
平台构建了寓教于乐的教育院线，依托旗下海量版权内容，在数字教育云平台中
针对不同的用户群构建了多层次的内容库，根据注册用户不同的权限实现精准内
容播映。此外，平台为叠加丰富的增值内容和学科应用提供了渠道。
捷成数字教育云平台在牡丹江市上线标志着公司数字教育产品线已构架成
型，进入复制和推广阶段。报告期内，公司及旗下控股参股公司分别与黑龙江省
绥芬河市、黑龙江省伊春市、黑龙江省鹤岗市等签署了战略合作协议，将在上述
地区积极推进捷成数字教育云平台的落地。
“成为具有国际创新技术的数字文化传媒巨头”是捷成一直的既定战略，公
司依靠“技术加内容的双轮驱动”优势持续深化，拓展进入教育领域，既是公司
战略的实践，也是公司长达三年的不断研发投入所得，公司将继续加大研发投入，
最终实现公司特定场景下 2C 端的数字文化及增值内容服务目标。
经核查，本独立财务顾问认为：2016 年度捷成股份业务发展良好，整体业
务发展基本符合预期。
六、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治
理准则》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作
指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立
健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步提高公司
治理水平。截至本报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交
易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《股东大会议事规则》、《公司章程》
等法律、法规制度的要求制订了《北京捷成世纪科技股份有限公司股东大会议事
规则》，公司股东大会的召集、召开、表决程序严格按照该规则进行，确保股东
享有平等的股东权利、平等的股东地位，充分保护股东的合法利益。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规
范性文件的要求，依法行使自己的权利，并承担相应义务，无占用公司资金、超
越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司在业务、人员、资
产、机构、财务等方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部审计机构
也按照各自的议事规则和规章制度独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会的人员结构及数量设置、董事的选聘程序严格按照《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定的要求进行。公司
董事会设有 9 名董事，其中 3 名独立董事，各董事均以认真负责的态度出席董事
会，对所议事项表达明确的意见，积极参与公司事务，履行其应尽的职责。独立
董事不受公司实际控制人、公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位或个
人影响，从公司整体利益和保护中小股东的合法权益出发，独立作出判断并发表
明确意见。
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员
会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会外均由独立
董事担任主任委员，且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均达到三分之
二，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司治理准
则》的要求。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数、构成均符合法
律、法规、公司章程的要求。各监事秉着向全体股东负责的态度，对公司财务状
况、重大事项以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监
督，认真履行职责，充分维护公司及股东的合法权益。监事会的召集、召开程序
均符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《监事
会议事规则》的要求。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会，负责对公司董事、监事、
高级管理人员进行考核。公司正逐步完善董事、监事和高级管理人员的绩效考核
评价标准和激励约束机制。报告期内，公司通过推行首期股票期权与限制性股票
激励计划和第二期限制性股票激励计划保障高级管理人员、其他核心业务骨干薪
酬与公司业绩保持紧密联系。公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考
核，高管的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》
等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定董事会秘书负
责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能
够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强
与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动
公司持续、稳定、健康发展。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：2016 年度内，捷成股份收购华视网聚 80%
股权交易各方均已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行了或正在
继续履行各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在明
显差异的情况。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度
持续督导意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 4 月 7 日
附表
募集资金使用情况表
编制单位：北京捷成世纪科技股份有限公司
金额单位：人民币万元
募集资金总额 257,097.81 本年度投入募集资金总额 244,607.16
报告期内变更用途的募集资金总额 244,607.16
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变
截至期末累 截至期末投资 是 否 达 项目可行性
更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投入 项目达到预定可 本年度实
承诺投资项目和超募资金投向 计投入金额 进度（%）(3) 到 预 计 是否发生重
（含部分 诺投资总额 总额(1) 金额 使用状态日期 现的效益
(2) ＝(2)/(1) 效益 大变化
变更）
承诺投资项目
1、收购华视网聚（常州）文化传媒
否 128,000.00 128,000.00 128,000.00 128,000.00 100.00 2016/2/29 44,792.61 是 否
有限公司 80.00%股权现金对价
2、华视网聚（常州）文化传媒有限
否 75,500.00 75,500.00 63,006.96 63,006.96 83.45 2016/2/29 否
公司采购版权
3、补充流动资产及归还银行借款 否 53,597.81 53,597.81 53,597.81 53,597.81 100.00 否
4、账户管理及手续费用 2.39 2.39
承诺投资项目小计 257,097.81 257,097.81 244,607.16 244,607.16
超募资金投向
归还银行贷款（如有） 无
补充流动资金（如有） 无
超募资金投向小计
合计 257,097.81 257,097.81 244,607.16 244,607.16
未达到计划进度或预计收益的情况
无
和原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说
无
明
超募资金的金额、用途及使用进展情
无
况
募集资金投资项目实施地点变更情
无
况
募集资金投资项目实施方式调整情
不适用
况
募集资金投资项目先期投入及置换
无
情况
2016 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用
40,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，且公司承诺将在公司参与认购的湖北省广播电
用闲置募集资金暂时补充流动资金 视信息网络股份有限公司或陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行股票事项启动发行前予以归还，到期将归还至募集资金专户。
情况 该事项已经独立董事、保荐机构发表了同意意见。
截至 2016 年 8 月 17 日，公司已将 40,000 万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至公司募集资金账户，并将上述募集资金的归
还情况通知了独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司及财务顾问主办人。至此，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。
项目实施出现募集资金结余的金额
不适用
及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 2016 年期末募集资金账户结余 125,892,072.67 元，主要系尚未支付的华视网聚版权采购款。
募集资金使用及披露中存在的问题
无
或其他情况
