证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2017-069
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于重大资产重组交易各方放弃超额完成业绩的业
绩奖励的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组概述
（一）背景介绍
1、华视网聚
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2967 号文核准，北京捷成世纪科
技股份有限公司（以下简称“捷成股份”或“公司”）向陈同刚、周正、张明、
金永全、胡轶俊（以下合称“华视网聚交易各方”）以发行股份及支付现金相结
合的方式购买捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司（以下简称 “华视网聚”）
80%股权，上述股权已于 2015 年 12 月 29 日完成过户手续。
根据公司与华视网聚交易各方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿
补充协议》约定，华视网聚交易各方承诺：华视网聚于 2015 年度、2016 年度、
2017 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于
25,000 万元、32,500 万元、42,250 万元。公司承诺，在达到上述承诺净利润的前
提下，如华视网聚盈利承诺期内累计实现的净利润数额超过盈利承诺期内累计预
测的净利润数额，则公司在业绩承诺期结束后按如下计算公式以现金方式再向华
视网聚交易各方进行业绩奖励：业绩奖励金额=（盈利承诺期内累计实现的净利
润数额-盈利承诺期内累计预测净利润数额）×50%。在盈利承诺期最后一个会
计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30 个工作日内，由公司
向华视网聚交易各方支付。
2、瑞吉祥
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1006 号文核准，公司向上海滨鸿
影视文化传播有限公司（现更名为“喀什滨鸿股权投资有限公司”）、上海澜溢影
视文化传播有限公司（现更名为“喀什澜溢股权投资有限公司”）、永康市和暄影
视文化有限公司（现更名为“喀什和暄股权投资合伙企业（有限合伙）”）、广发
信德投资管理有限公司（以下合称“瑞吉祥交易各方”）以发行股份及支付现金
相结合的方式购买东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司（以下简称“瑞吉祥”）100%
股权，上述股权已于 2015 年 6 月 16 日完成过户手续。
根据公司与瑞吉祥交易各方签署的《盈利预测补偿协议》约定，瑞吉祥交易
各方承诺：瑞吉祥于 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于 9,000 万元、11,700 万元、
15,210 万元、19,773 万元。公司承诺，在达到上述承诺净利润的前提下，如业绩
承诺期内累计实际实现的净利润数高于累计承诺净利润数，则公司在业绩承诺期
结束后按如下计算公式以现金方式再向瑞吉祥交易各方届时在职的管理团队进
行业绩奖励：业绩激励金额=（补偿期内累计实现的净利润-补偿期内累计承诺净
利润数）×50%。在承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试
报告》披露后 30 个工作日内，由瑞吉祥的董事会或执行董事确定奖励的经营管
理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报公司予以确认。
（二）业绩完成情况
华视网聚、瑞吉祥 2014-2016 年度的财务报表已经大华会计师事务所（特殊
普通合伙）或天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（以下金额单位均为万
元。）
2014 年度业绩完成情况如下：
2014 年度业绩实现情况
标的资产 归属于母公 非经常性损 扣非后归属于 业绩承诺金 超额业绩奖
司净利润 益金额 母公司净利润 额 励金额
瑞吉祥 9,648.83 561.27 9,087.56 9,000 43.78
合计 9,648.83 561.27 9,087.56 9,000 43.78
2015 年度业绩完成情况如下：
2015 年度业绩实现情况
标的资产 归属于母公 非经常性损 扣非后归属于 业绩承诺金 超额业绩奖
司净利润 益金额 母公司净利润 额 励金额
华视网聚 26,757.74 1,274.80 25,482.94 25,000.00 241.47
瑞吉祥 12,361.56 546.74 11,814.82 11,700.00 57.41
合计 39,119.30 1,821.54 37,297.76 36,700.00 298.88
2016 年度业绩完成情况如下：
2016 年度业绩实现情况
标的资产 归属于母公 非经常性损 扣非后归属于 业绩承诺金 超额业绩奖
司净利润 益金额 母公司净利润 额 励金额
华视网聚 46,033.50 3,986.06 42,047.44 32,500.00 4,773.72
瑞吉祥 16,641.37 973.30 15,668.07 15,210.00 229.04
合计 62,674.87 4,959.36 57,715.51 47,710.00 5,002.76
2017 年 1-6 月业绩完成情况如下（未经审计）：
2017 年 1-6 月业绩实现情况
标的资产 归属于母公 非经常性损 扣非后归属于 业绩承诺金 超额业绩奖
司净利润 益金额 母公司净利润 额 励金额
华视网聚 27,053.54 925.31 26,128.23 42,250.00 -
瑞吉祥 5,289.80 315.29 4,974.51 19,773.00 -
合计 32,343.34 1240.6 31,102.74 62,023.00 -
二、放弃超额业绩奖励的说明
鉴于近年来公司迅速推进延展全产业链综合布局，各业务板块保持持续快速
发展，为支持公司长远发展，分享公司未来发展盛宴，提高员工的凝聚力和上市
公司竞争力，华视网聚、瑞吉祥等交易各方一致同意决定放弃 2014-2017 年度超
额完成业绩的业绩奖励，并将华视网聚、瑞吉祥管理团队纳入上市公司未来长效
激励体系（如股权激励、员工持股计划等）。
华视网聚交易各方分别与公司签署了《盈利预测补偿补充协议（二）》，协议
的主要内容如下：
甲方：北京捷成世纪科技股份有限公司
乙方：分别为华视网聚的交易各方
1、甲、乙双方确认，就 2015-2017 年度华视网聚超额完成业绩承诺的部分，
即盈利承诺期内累计实现的净利润数额超过盈利承诺期内累计预测的净利润数
额，不再执行《盈利预测补偿协议》第 3.2 条约定的超额业绩奖励措施，如上述
年度审核后净利润超过该年度业绩承诺指标总数的，该年度不再计提超额奖励相
关的费用，在华视网聚 2017 年度专项审核报告和减值测试报告出具后不再发放
2015-2017 年度对应的超额业绩奖励。
2、甲、乙双方确认，对于 2016 年度已经计提的超额业绩奖励合计 4773.72
万元，在签订《盈利预测补偿补充协议（二）》之后，2017 年度减少其他流动负
债 4773.72 万元，将上述奖励费用视同非经常性损益处理，增加当期损益 4773.72
万元。
3、本协议为《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》的补充协议，
本协议与《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》所述内容不一致的，
以本协议内容为准，除此外，其他条款和条件均维持不变。本协议中，除非另有
约定，相关词语的释义同甲、乙双方签署的《盈利预测补偿协议》所述。
4、本协议自甲方盖章及甲方法定代表人或其授权代表和乙方签署之日起成
立，自甲方董事会、股东大会审议通过后生效。
瑞吉祥交易各方分别与公司签署了《盈利预测补偿补充协议》。协议的主要
内容如下：
甲方：北京捷成世纪科技股份有限公司
乙方：分别为瑞吉祥的交易各方
1、甲、乙双方确认，就 2014-2017 年度瑞吉祥超额完成业绩承诺的部分，
即盈利承诺期内累计实现的净利润数额超过盈利承诺期内累计预测的净利润数
额，不再执行《盈利预测补偿协议》第 3.2 条约定的超额业绩奖励措施，如上述
年度审核后净利润超过该年度业绩承诺指标总数的，该年度不再计提超额奖励相
关的费用，在瑞吉祥 2017 年度专项审核报告和减值测试报告出具后不再发放
2014-2017 年度对应的超额业绩奖励。
2、本协议为《盈利预测补偿协议》的补充协议，本协议与《盈利预测补偿
协议》所述内容不一致的，以本协议内容为准，除此外，其他条款和条件均维持
不变。本协议中，除非另有约定，相关词语的释义同甲、乙双方签署的《盈利预
测补偿协议》所述。
3、本协议自甲、乙双方盖章及甲、乙双方法定代表人或其授权代表签署之
日起成立，自甲方董事会、股东大会审议通过后生效。
三、履行的相关审批程序
1、公司于 2017 年 10 月 20 日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于重大资产重组交易各方放弃超额完成业绩的业绩奖励的议案》。独立董
事对此事项发表了同意的独立意见。
2、本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，但本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
四、独立董事意见
重组标的公司华视网聚、瑞吉祥放弃超额完成业绩的业绩奖励是对公司长远
发展的支持，有利于提升经营业绩，更好的回报公司股东。本事项不会对公司的
独立性构成影响，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。本事项审议履行
了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、对公司的影响
2014-2016 年度，华视网聚、瑞吉祥实际盈利数均超过承诺业绩数，公司预
计业绩承诺期内华视网聚、瑞吉祥累计实际盈利数将超过累计承诺业绩数，现交
易各方放弃 2014-2017 年度的超额业绩奖励，将增加年度的公司净利润值，进一
步提升公司盈利水平，对公司经营业绩将产生积极影响。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、《盈利预测补偿补充协议（二）》、《盈利预测补偿补充协议》。
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司
董 事 会
2017 年 10 月 20 日
