捷成股份：北京国枫律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书2017-10-21
北京国枫律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN339-1 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-66090088/88004488 传真（Fax）：010-66090016
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司/捷成股份 指 北京捷成世纪科技股份有限公司
本次股权激励计划 指 公司实施 2017 年限制性股票激励计划事宜
《北京捷成世纪科技股份有限公司 2017 年限
《限制性股票激励计划》 指
制性股票激励计划（草案）》
《北京捷成世纪科技股份有限公司 2017 年限
《实施考核办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》
本所 指 北京国枫律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
《股权激励办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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北京国枫律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN339-1号
致：北京捷成世纪科技股份有限公司
根据本所与公司签署的《律师服务协议》，本所接受公司的委托，担任公
司本次股权激励计划的专项法律顾问，并据此就公司实施本次股权激励计划的
相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题、针对本法律意见书
出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、
规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见。
2、本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向
本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、
说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单
位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的法定文
件，并依法对所出具的法律意见承担责任。
4、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
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断，并据此出具法律意见。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6、本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，根据律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司的基本情况
根据公司现时持有的北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91110000793443249D）并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统以及巨潮资讯网（查询日：2017 年 10 月 19 日），公司的基本情况
如下：
公司名称 北京捷成世纪科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 256,246.7606万元
法定代表人 徐子泉
股票简称 捷成股份
股票代码 300182
股票上市地 深交所
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；投资
经营范围
管理；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；
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销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出
口；从事互联网文化活动。
成立日期 2006年8月23日
营业期限 2006年8月23日至长期
住所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦709室
统一社会信用代码 91110000793443249D
工商登记机关 北京市工商行政管理局
工商年报公示情况 2014年度、2015年度、2016年度已公示
注：因公司于 2017 年 1 月、6 月分别回购注销部分前次限制性股票激励计划激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票，公司的总股本由 256,246.7606 万股变更为 255,496.8807
万股。根据公司的陈述，截至本法律意见书出具日，公司正在办理上述回购注销事宜所涉
注册资本的工商变更登记手续。
经查验，捷成股份为一家依法成立并有效存续且其股票在深交所上市交易
的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及
《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司实施股权激励计划的资格
根据公司的陈述及其现时有效的《营业执照》、《公司章程》、天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《北京捷成世纪科技股份有限公司财务报表审计
报告》（天衡审字[2017]00532 号）及《北京捷成世纪科技股份有限公司内部控
制鉴证报告》（天衡专字[2017]00317 号）、公司 2014 年年度股东大会、2015 年
年度股东大会、2016 年年度股东大会决议及权益分派方案等资料并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网以及中国证监会等网站的公开信
息，公司不存在《股权激励办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下
情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，捷成股份为一家依法设立并有效存续的上市公司，
不存在根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规
定需要终止的情形，不存在《股权激励办法》规定的不得实施股权激励计划的
情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法性
经本所律师对照《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》的相关规定查验
《限制性股票激励计划》和《实施考核办法》，本次股权激励计划内容符合《公
司法》、《证券法》、《股权激励办法》及《公司章程》的相关规定，具体如下：
（一）本次股权激励计划的主要内容
根据《限制性股票激励计划》的规定，《限制性股票激励计划》对本次股权
激励计划的目的与原则，本次股权激励计划的管理机构，激励对象的确定依据
和范围，限制性股票的种类、来源、数量和分配，本次股权激励计划的有效期、
授予日、锁定期、解锁日和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定
方法，限制性股票的授予和解锁条件，本次股权激励计划的调整方法和程序，
本次股权激励计划的会计处理，本次激励计划的实施程序，公司与激励对象各
自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了明确的规定或说
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明，符合《股权激励办法》第九条的规定。
（二）获授条件和绩效考核
根据《限制性股票激励计划》、《实施考核办法》的规定，公司本次股权激
励计划设置了限制性股票授予及行权条件，且设置了包括公司业绩指标和激励
对象个人绩效指标在内的绩效考核指标，公司在《限制性股票激励计划》、《实
施考核办法》中详细披露了绩效考核指标，并充分披露了绩效考核指标设定的
科学性和合理性，符合《股权激励办法》第十条、第十一条的规定。
（三）标的股票来源
根据《限制性股票激励计划》的规定，公司实施本次股权激励计划的股票
来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A 股），符合《股权激励办法》
第十二条的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期
根据《限制性股票激励计划》的规定，本次股权激励计划的有效期为限制
性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或注销之日止，最长
不超过 48 个月，符合《股权激励办法》第十三条的规定。
（五）多期股权激励计划
经查验，公司正在实施 2016 年股票期权激励计划。本次股权激励计划设立
的公司业绩指标均高于 2016 年股票期权激励计划，且公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计均未超过
公司股本总额的 1%，符合《股权激励办法》第十四条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
本次股权激励计划限制性股票的授予价格为每股 4.76 元，即在满足授予条
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件后，激励对象可以每股 4.76 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
本次股权激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）《限制性股票激励计划》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1
个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）9.18 元的 50%，即每股 4.59
元；
（2）《限制性股票激励计划》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）9.51 元的 50%，即每股
4.76 元。
即：最终确定的限制性股票的授予价格依据《限制性股票激励计划》公告
日前 20 个交易日公司股票交易均价 9.51 元的 50%确定，即每股 4.76 元。
据上，本所律师认为，本次股权激励计划关于授予价格的规定符合《股权
激励办法》第二十三条的规定。
（七）限制性股票的锁定期、解锁期和禁售期
根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的全部限制性股票适
用不同的锁定期，分别为 1 年、2 年和 3 年，均自授予之日起计，符合《股权激
励办法》第二十四条的规定。
根据《限制性股票激励计划》的规定，本次股权激励计划授予的限制性股
票分三次解锁，每期时限少于 12 个月，各期解除限售的比例未超过激励对象获
授限制性股票总额的 50%，符合《股权激励办法》第二十五条的规定。
（八）回购注销事项
《限制性股票激励计划》对公司应当终止实施股权激励计划或激励对象未
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达到解除限售条件的情形时公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票事项
作出了规定，符合《股权激励办法》第二十六条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的内容符合《股权激励办法》
的相关规定。
三、公司实施本次股权激励计划的程序
（一）实施本次股权激励计划已履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已履行
如下法律程序：
（1）公司薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划》，并将《激励
计划》提交公司董事会审议。
2017 年 10 月 20 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于
<北京捷成世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
（2）2017 年 10 月 20 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关
于<北京捷成世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<北京捷成世纪科技股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划
有关的议案。
（3）2017 年 10 月 20 日，公司全体独立董事对本次股权激励计划相关事项
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发表了独立意见，认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司本次股
权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，公司本次股权激励计划的内容
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在向激励对象提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，公司实施股权激励计划有利于进
一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损
害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次股权激励计划；公司本次股
权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良
好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
（二）实施本次股权激励计划尚需履行的程序
经查验，实施本次股权激励计划尚需履行如下程序：
（1）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
（3）公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，公司独立董事应当就本
次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
（4）公司应发出股东大会通知，召开股东大会，公司股东大会应当对本次
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议股权激
励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
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（5）股东大会审议通过本次股权激励计划及相关议案后，公司应当及时披
露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次股权激励计划以及内幕信息
知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
（6）公司应当在本次股权激励计划经股东大会审议通过后的 60 日内授予
限制性股票并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，公司就实施本次股权激励计划已经履行了现阶段应
当履行的法律程序，已经履行的法律程序符合《股权激励办法》的相关规定；
公司尚需履行《股权激励办法》、《限制性股票激励计划》规定的后续程序，本
次股权激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划的激励对象
根据《限制性股票激励计划》、公司本次股权激励计划的激励对象名单及激
励对象出具的书面说明文件、公司的陈述并经查验，公司本次股权激励计划的
激励对象为公司董事、高级管理人员、中基层管理人员、核心技术（业务）人
员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工，但不包括独立董事、监事，亦
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，且不包括下列人员：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、
《股权激励办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的参与上市
公司股权激励的资格，符合《股权激励办法》第八条的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
根据公司的陈述，公司将及时公告审议通过本次股权激励计划的董事会决
议、《限制性股票激励计划》、独立董事意见及监事会意见等相关公告文件；
公司在履行上述信息披露义务后，符合《股权激励办法》第五十四条的规定。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《限制性股票激励计划》的规定及公司的陈述，公司承诺不为激励对
象依本次股权激励计划获取限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保，符合《股权激励办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形
根据《限制性股票激励计划》的规定，本次股权激励计划的目的系为了进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高
级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
根据公司第三届监事会第十三次会议决议以及独立董事发表的独立意见，
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公司实施本次股权激励计划合法、合规，且公司实施股权激励计划有利于进一
步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实
现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害
公司及全体股东的利益。
据此，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项
根据《限制性股票激励计划》的规定并经查验，公司副董事长薛俊峰、副
董事长韩钢、董事兼总经理韩胜利、董事岳扬、董事兼副总经理、董事会秘书
游尤系本次股权激励计划的激励对象，公司董事薛俊峰、韩钢、韩胜利、岳扬、
游尤在董事会审议本次股权激励计划时，应当回避表决。
经查验公司第三届董事会第三十六次会议表决票、会议决议、会议记录等
会议文件资料，公司董事薛俊峰、韩钢、韩胜利、岳扬、游尤在董事会审议本
次股权激励计划相关议案时已回避表决。
据此，本所律师认为，公司董事薛俊峰、韩钢、韩胜利、岳扬、游尤作为
激励对象， 在审议本次股权激励计划的董事会会议时已回避表决，符合《股权
激励办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司符合《股权激励办法》规定的实施本次股权激励计划的条件；
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2、公司本次股权激励计划的内容符合《股权激励办法》的相关规定；
3、公司就实施本次股权激励计划已经履行了现阶段应当履行的法律程序，
已经履行的法律程序符合《股权激励办法》的相关规定；公司尚需履行《股权
激励办法》、《限制性股票激励计划》规定的后续程序，本次股权激励计划自公
司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；
4、公司本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《股权激励办法》等
法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格；
5、公司已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；
公司应当根据《股权激励办法》及中国证监会、深交所的其他相关规定持续履
行信息披露义务；
6、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7、公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形；
8、作为激励对象的董事在审议本次股权激励计划的董事会会议中回避表
决，符合《股权激励办法》的相关规定。
本法律意见书一式肆份。
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（本页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
钟晓敏
李 鑫
2017 年 10 月 20 日
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