捷成股份：北京国枫律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的法律意见书2017-12-22
北京国枫律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
授予限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN339-2 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
授予限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN339-2号
致：北京捷成世纪科技股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司本次股权激励计划的专项法律顾问，并就
本次股权激励计划授予限制性股票相关事项出具本法律意见书。
本所律师就本次股权激励计划已经出具的法律意见书中的声明事项及相关
简称亦适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划的法定文
件，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为实行本次
股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划股票授予事项的批准和授权
1、2017 年 10 月 20 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关
于<北京捷成世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
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相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，其中拟作为激励对象的
董事薛俊峰、韩钢、韩胜利、岳扬、游尤在审议相关议案时均已回避表决。
同日，公司全体独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立
意见。
2、2017 年 10 月 20 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于
<北京捷成世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<北京捷成世纪科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相
关的议案，并发表了核查意见。
3、2017 年 10 月 22 日，公司在官网（http://www.jetsen.com.cn）发布了《2017
年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以
公示，公示时间为 2017 年 10 月 22 日至 2017 年 11 月 1 日。公示期满，公司监
事会未收到公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。
4、2017 年 11 月 1 日，公司在巨潮资讯网、深交所网站披露《北京捷成世
纪科技股份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单
的审核意见及公示情况说明》，经审核，公司监事会认为：列入公司本次股权激
励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公
司章程》规定的任职资格，符合《股权激励办法》规定的激励对象条件，符合
《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公示情况符合《股权激励办法》的
规定，合法、有效。
5、2017 年 11 月 6 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<北京捷成世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，拟作为激励对象的股东
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薛俊峰、韩钢在审议相关议案时均已回避表决。公司 2017 年第一次临时股东大
会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2017 年 12 月 22 日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于
调整 2017 年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授
予 2017 年限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事薛俊峰、韩钢、韩胜利、
岳扬、游尤在审议相关议案时均已回避表决。同日，公司全体独立董事对本次
股权激励计划股票授予相关事项发表了同意的独立意见。
7、2017 年 12 月 22 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于
核实北京捷成世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象名
单的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票的议案》，对限制性股票
的授予日以及本次股权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实
并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划股票授予事项已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《股权激励办法》等相关法律、法规、规章和规范性
文件及《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权
激励计划的授予日。
2017 年 12 月 22 日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于向
激励对象授予 2017 年限制性股票的议案》，董事会确定公司本次股权激励计划
限制性股票的授予日为 2017 年 12 月 22 日。
同日，公司全体独立董事对本次股权激励计划授予事项发表独立意见，同
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意公司本次股权激励计划限制性股票的授予日为 2017 年 12 月 22 日。
根据公司的陈述并经查验，公司本次股权激励计划的授予日为交易日，在
公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内，且不在下列期间：
1、公司定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划限制性股票授予日的确定已
履行了必要的程序，该授予日符合《股权激励办法》等相关法律、法规、规章
和规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
经查验，公司于 2017 年 12 月 22 日召开的第三届董事会第四十次会议审议
通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于
向激励对象授予 2017 年限制性股票的议案》，由于原 85 名激励对象中，18 名激
励对象因个人原因放弃公司本次授予的限制性股票，公司董事会对本次股权激
励计划授予的激励对象人数及限制性股票数量进行相应调整：本次股权激励计
划授予的激励对象人数由 85 名调整为 67 名，本次股权激励计划授予的限制性
股票数量由 2,035 万股调整为 1,999.20 万股。本次限制性股票授予价格为 4.76
元/股。
同日，公司全体独立董事对本次限制性股票授予对象人数、授予数量调整
及授予相关事项发表了独立意见，认为：由于公司本次股权激励计划中确定的
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部分激励对象因个人原因放弃本次公司授予的限制性股票，因而公司董事会对
本次股权激励计划授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，
本次调整符合《股权激励办法》等的相关规定，同意公司的上述调整。本次限
制性股票的授予日为 2017 年 12 月 22 日，该授予日符合《股权激励办法》、《创
业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等法律、法规以及《限制
性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《限制性股
票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。本次授予的激励
对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规
定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构
公开谴责或认定为不适当人选，也不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构予以行政处罚的情形，符合《股权激励办法》、《创业
板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》及《限制性股票激励计划》
规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合
法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际
需要。因此，一致同意公司本次股权激励计划限制性股票的授予日为 2017 年 12
月 22 日，并同意向符合授予条件的 67 名激励对象授予 1,999.20 万股限制性股
票。
2017 年 12 月 22 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于向
激励对象授予 2017 年限制性股票的议案》，监事会同意公司本次股权激励计划
限制性股票的授予日为 2017 年 12 月 22 日，并同意向符合授予条件的 67 名激
励对象授予 1,999.20 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，本次股权激励限制性股票授予对象、授予数量及授
予价格符合《股权激励办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《限制
性股票激励计划》的相关规定。
四、本次股权激励计划的授予条件
经查验，公司本次股权激励计划限制性股票的下列授予条件已成就：
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1、根据公司的陈述及其现时有效的《营业执照》、《公司章程》、天衡会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2017）00532 号”《北京捷成世
纪科技股份有限公司财务报表审计报告》及“天衡专字（2017）00317 号”《北
京捷成世纪科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司 2014 年年度股东大会、
2015 年年度股东大会、2016 年年度股东大会决议及权益分派方案等资料并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网以及中国证监会等网站的
公开信息，公司不存在《股权激励办法》第七条规定的不得实施股权激励计划
的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据《限制性股票激励计划》、公司本次股权激励计划的激励对象名单
及激励对象出具的书面说明文件、公司的陈述并经本所律师查询中国证监会、
中国证监会北京监管局、深交所及上海证券交易所等官方网站，本次股权激励
计划所确定的激励对象不存在《股权激励办法》第八条第二款规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司授予本次股权激励
计划限制性股票的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《股
权激励办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《限制性股票激励计划》
关于授予条件的相关规定。
五、其他事项
本次股权激励计划限制性股票的授予尚需按照《股权激励办法》等相关法
律、法规、规章和规范性文件及《限制性股票激励计划》、深交所的有关规定履
行信息披露义务以及办理限制性股票授予相关登记手续。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：除尚需按照《股权激励办法》等相关法律、法
规、规章和规范性文件及《限制性股票激励计划》、深交所的有关规定履行信息
披露义务以及办理限制性股票授予相关登记手续外，本次股权激励计划限制性
股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股权激励计划限制性股
票授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《股权激
励办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定，本次股权激励计划授予限制
性股票的授予条件已经成就。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
钟晓敏
李 鑫
2017 年 12 月 22 日
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