北京捷成世纪科技股份有限公司

                         《公司章程》修订对照表



       根据公司实际情况及相关法律法规的规定，现对《公司章程》的有关条款修

订如下（尚待公司股东大会审议）：

           修订前的公司章程                            修订后的公司章程
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决       第七十九条 下列事项由股东大会以特别决

议通过：                                    议通过：

（一)公司增加或者减少注册资本；             （一)公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变      （二）公司的分立、合并、解散、清算和变

更公司形式；                                更公司形式；

（三）本章程的修改；                        （三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或      （四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资        者担保金额超过公司最近一期经审计总资

产百分之三十的；                            产百分之三十的；

（五)股权激励计划；                         （五)股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以      （六）本章程第一百八十三条规定的利润分

及股东大会以普通决议认定会对公司产生        配政策的变更事项；

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事      （七）法律、行政法规或本章程规定的，以

项。                                        及股东大会以普通决议认定会对公司产生

                                            重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

                                            项。

第八十四条     董事、监事候选人名单以提案   第八十四条     董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东大会表决。                    的方式提请股东大会表决。

   股东大会就选举董事、监事进行表决            股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东大会的决        时，根据本章程的规定或者股东大会的决

议，可以实行累积投票制。                    议，可以实行累积投票制，但选举二名以上

   前款所称累积投票制是指股东大会选         董事或监事时应当实行累积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应               前款所称累积投票制是指股东大会选

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥       举董事或者监事时，每一股份拥有与应

有的表决权可以集中使用。董事会应当向股       选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥

东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股

       董事及监事的提名方式和程序为：        东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

       …(下文略)                                   董事及监事的提名方式和程为：

                                                    …(下文略)

第一百八十条        公司利润分配具体政策如   第一百八十条        公司利润分配具体政策如

下：                                         下：
(一)利润分配的形式：公司采用现金、股票       （一）利润分配的形式：公司利润分配可采
或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
                                             取现金、股票、现金股票相结合或者法律许
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分
                                             可的其他方式；公司董事会可以根据公司的
配。
                                             盈利状况及资金需求状况提议公司进行中
(二)公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的         期现金分红。

情况下，采取现金方式分配股利，最近三年       （二）实施现金分红应同时满足的条件：

以现金方式累计分配的利润不少于最近三         1、公司该年度或半年度实现的可分配利润
年实现的归属于公司股东的年均可分配利
                                             的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
润的百分之三十。
                                             所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，
(三)公司发放股票股利的具体条件：
                                             实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
                                             2、公司累计可供分配的利润为正值；
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以       3、审计机构对公司该年度财务报告出具标

在满足上述现金分红的条件下，提出股票股       准无保留意见的审计报告；
利分配预案。                                 4、公司未来十二个月内无重大对外投资计

                                             划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

                                             重大投资计划或重大现金支出是指：公司未

                                             来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购

                                             买设备的累计支出达到或者超过公司最近

                                             一期经审计净资产的 30%，且超过 5000 万

                                             元人民币。
（三）现金分红的比例及时间：

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和

长远发展的前提下，在满足现金分红条件

时，公司原则上每年进行一次现金分红，公

司最近三年以现金方式累计分配的利润不

少于最近三年实现的年均可分配利润的

30%。

（四）同时采取现金及股票股利分配时的现

金分红比例：

如公司同时采取现金及股票股利分配利润

的，在满足公司正常生产经营的资金需求情

况下，公司实施差异化现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公

司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

排的，可以按照前项规定处理。

（五）股票股利分配的条件：

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业

收入和净利润增长快速，且董事会认为公司

股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出

股票股利分配预案。

（六）现金分红与股票股利分配的优先顺序
及比例：

在制定利润分配预案时，公司董事会应当综

合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身

经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

出安排等因素，并根据中国证监会的相关规

定，区分不同情形，按照章程规定的程序，

确定利润分配中现金分红的比例。公司具备

现金分红条件的，应当优先采用现金分红进

行利润分配。

（七）利润分配的决策程序与机制：

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资

金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟

定，经董事会审议通过后提交股东大会批

准。独立董事也可征集中小股东的意见，提

出分红提案，并直接提交董事会审议。董事

会审议利润分配具体方案时，应当进行认真

研究和论证，独立董事应对利润分配预案发

表明确的独立意见并公开披露。

2、利润分配预案应经董事会、监事会审议

通过后，方能提交公司股东大会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议

前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流（包括但不限于电

话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取

中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股

东关心的问题。

4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，

管理层需对此向董事会提交详细的情况说
                                         明，包括未分红的原因、未用于分红的资金

                                         留存公司的用途和使用计划，并由独立董事

                                         对利润分配预案发表独立意见并公开披露；

                                         董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

                                         （八）公司应严格按照有关规定在年度报

                                         告、半年度报告中详细披露利润分配方案和

                                         现金分红政策的制定及执行情况，说明分红

                                         标准和比例、相关的决策程序和机制是否符

                                         合本章程及相关法律法规的规定。

第一百八十三条 公司利润分配政策的变      第一百八十三条 公司利润分配政策的变

更：                                     更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公   1、发生不可抗力因素，如进行利润分配将

司外部经营环境变化并对公司生产经营造     影响公司未来持续经营的；

成重大影响，或公司自身经营状况发生较大   2、市场波动、境内外政策调整、反垄断、

变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 反倾销等因素，造成未来十二个月内公司预

公司调整利润分配政策应由董事会做出专     测业绩将大幅下降，或可能造成公司须大量

题论述，详细论证调整理由，形成书面论证   流动资金的；

报告并经独立董事审议后提交股东大会特     3、预计公司可能将发生大额的赔付事件，

别决议通过。审议利润分配政策变更事项     或其他可能造成公司资产大额减少的事件；

时，公司为股东提供网络投票方式。         4、发生对公司的资产、经营产生较大影响

                                         的其他情形时。公司根据生产经营情况、投

                                         资规划和长期发展的需要，确需调整利润分

                                         配政策的，应以股东权益保护为出发点，调

                                         整后的利润分配政策不得违反相关法律法

                                         规、规范性文件及本章程的规定。

                                         有关调整利润分配政策的议案，由独立董

                                         事、监事会发表同意意见，经公司董事会审

                                         议后提交公司股东大会审议，并经出席股东

                                         大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股
东大会对调整利润分配政策的议案进行审

议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电

话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取

中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股

东关心的问题。


       北京捷成世纪科技股份有限公司

                      2018 年 3 月 13 日