捷成股份：非公开发行股票方案论证分析报告2018-03-13
证券代码：300182 证券简称：捷成股份
北京捷成世纪科技股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
二〇一八年三月
北京捷成世纪科技股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”或“公司”）为满
足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁发的《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行
股票，募集资金不超过 299,543.94 万元，用于影视剧制作、版权运营与媒体经营、
智慧教育及在线教学云平台和智慧教育数据中心项目。
一、本次非公开发行的背景和目的
目前，中国经济成长的新动力，正在逐渐由主要依靠资源、劳动、投资的传
统动能迈向主要依靠新技术、新产品、新业态、新模式为代表的“新经济”。在这
一背景下，我国加快实施创新驱动发展战略，深化体制机制改革，新技术、新业
态、新产业、新商业模式（以下简称“四新经济”）蓬勃发展，经济发展新动能不
断增强。2018 年 3 月 5 日，李克强总理在十三届全国人大一次会议上发表了 2018
年政府工作报告，明确 2018 年我国要发展壮大新动能。做大做强新兴产业集群，
实施大数据发展行动，加强新一代人工智能研发应用，在医疗、养老、教育、文
化、体育等多领域推进“互联网+”，发展智能产业，拓展智能生活。在这一宏
观背景及国家政策的引导下，公司依靠自身多年积累的技术优势和资源优势，布
局新产业，探索新模式，搭建智能产业平台，践行我国产业调整规划，做大做强
公司文化、教育业务。
公司以“做具有国际创新技术的数字文化传媒集团”为目标，秉行“正文化”战
略，坚持核心产品“多轮次-多渠道-多场景-多模式-多年限”的业务变现核心经营
理念，将领先技术应用和服务于文化内容制作、版权运营和媒体经营领域，拓建
教育领域 2C 端的平台渠道，形成合力竞争能力。
公司自 2011 年上市以来，以“做强业务、做好公司、回报股东”朴素企业文
化，在宏观环境和细分市场不断变化的环境下，丰富战略布局，延展业务链条，
业务规模和经营业绩持续增长。捷成股份上市初期，主要从事音视频整体解决方
案的设计、开发与实施，目标市场主要涵盖广电行业、部队、互联网科技公司、
科研院校、政府机关、事业单位及其他音视频领域。在原有主营业务的基础上，
为进一步拓展公司未来的业务空间，提升公司盈利能力和综合竞争力，公司积极
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谋划在内容战略增量，2015 年、2016 年两次发行股份购买资产的外延式叠加了
内容制作、新媒体发行和版权运营业务环链，通过近两年的产业协同和业务整合，
内容制作、新媒体发行和版权运营业务稳定、持续、增长。同时，公司依托自身
音视频创新科技、内容制作、数字版权运营、跨网跨屏全价值链运营的特有产品
布局，经过多年研发，2016 年底正式将数字云平台服务与运营拓展至教育领域，
2017 年，公司在教育领域持续增加研发投入和市场推广投入，为实现公司核心
产品在特定场景下 2C 端持续努力。
本次非公开发行是在国家持续出台文化产业方面的利好政策，支持文化产业
发展的背景下，为进一步巩固公司战略布局，提高公司的持续业务增长，增强公
司核心竞争力，做大做强主营业务所采取的重大战略举措。
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家政策对文化产业、教育信息化产业发展的大力支持
近年来，为推动文化产业发展，中央、国务院及相关部委均连续发布了多项
政策支持文化产业的发展。《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》和《国家
“十三五”时期文化发展改革规划纲要》中均明确新时期“加强思想道德建设、繁
荣艺术创作生产、构建现代公共文化服务体系”等十大重点任务；同时，文化产
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业将以“推进供给侧结构性改革”为路径，以转型升级为目标，演艺业、娱乐业、
动漫业等十一大行业作为重点行业，也将全面发展。2017 年 1 月，文化部印发
《“一带一路”文化发展行动计划（2016-2020 年）》，从健全机制建设、促进贸
易合作、打造文化品牌等五大方面为“一带一路”文化建设工作的深入开展绘制了
路线图。2017 年 1 月，国务院印发《“十三五”国家知识产权保护和运用规划》，
明确了“十三五”知识产权工作的发展目标和主要任务，对全国知识产权工作进行
了全面部署。这是知识产权规划首次列入国家重点专项规划。
在教育信息化方面，近年来国家高度重视教育信息化建设，致力于以教育信
息化带动教育现代化。《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》
将教育信息化专设一章，列为十个重大发展项目之一。2016 年 6 月，教育部印
发《教育信息化“十三五”规划》，明确到 2020 年，基本建成“人人皆学、处处能
学、时时可学”、与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系；基本实
现教育信息化对学生全面发展的促进作用、对深化教育领域综合改革的支撑作用
和对教育创新发展、均衡发展、优质发展的提升作用；基本形成具有国际先进水
平、信息技术与教育融合创新发展的中国特色教育信息化发展路子。2017 年 1
月，教育部办公厅印发《2017 年教育信息化工作要点》进一步明确了相关工作
安排。
2、经济社会持续发展推动带动文化消费、教育消费的发展
随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平的持续提高，居民日益坚实的
物质基础和提升生活质量的需求释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力，其
直接推动了我国消费结构和产业结构的不断升级提高。文化消费的快速增长，给
影视剧等精神文化产品提供了广阔市场需求，给影视剧制作和发行行业带来了良
好的发展机遇。
伴随着我国经济的持续发展，广大家长、学生以及教育工作者对于高质量、
高效率教育资源需求的不断提高，教育行业资源相对短缺和不平衡的现象也日益
突出，其直接推动了我国教育信息化行业的快速发展。教育投入的不断增加和教
育消费的快速增长，给教育资源的发展提供了庞大的市场空间，给教育信息化行
业提供了稳定快速的发展期。
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3、在内容付费的时代，版权库价值日益凸显
近年来，国家版权局、国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部四
个部门持续开展打击网络侵权盗版的专项行动，有效打击和震慑了网络侵权盗版
活动。版权保护的力度不断加强，促进了版权市场的健康发展，包括消费者在内
的市场参与者已经建立起了版权保护意识及版权付费使用意识。
近年来，随着视频网站的兴起，各大视频网站版权采购力度加大，版权运营
市场迎来良好的机遇。其“内容为王”的发展战略日益凸显，既需要海量资源，又
需要优质内容，从而在质量和规模两方面加大了版权内容的采购需求。据“剧宝”
数据，2016 年国内几大视频网站版权剧的采购数量均超过了 100 部，其中尤以
腾讯视频版权剧最多，达 181 部，爱奇艺、乐视、优酷相对差距不大，搜狐则以
129 部紧随其后。从内容获取成本上看，2012-2016 年，优酷土豆、爱奇艺、腾
讯等视频网站的投入均显著提升。
4、创新技术推动媒体渠道及电影电视剧内容展现形式的发展
随着互联网和移动互联网技术的快速进步，“三网融合”在政府大力推动下稳
步发展，包括网络视频、移动视频、互联网电视等在内的视听新媒体得到了快速
的发展，年轻一代将互联网作为获取信息的主要途径。同时新媒体正在成为推动
经济发展和转型的有生力量，其市场规模每年高速增长，既促进了传媒内容产业
的大繁荣，也促进了各种新型视听终端的大创新，推动整个信息服务产业和相关
产业的大发展，新媒体正在成为文化消费的强劲引擎。
涵盖“大数据”、3D/4D 技术、新特效动画创作技术等在内的新技术、高科技
在影视制作中的创新运用不断促进影视产业的智能化升级。随着影视剧质量的不
断提升，精品影视剧的销售价格也会逐渐提升，进而鼓励制作企业制作更优秀的
影视剧产品，从而形成良性循环，推动行业快速发展。
5、教育信息化行业日臻成熟
经过十多年的发展，教育信息化建设和在线教育已呈现出加速增长态势。在
“互联网+”和智能化信息生态环境中构建以学习者为中心的教学新模式，同时开
展以大数据为基础的发展性评价、学习分析和个性化学习资源推荐，是当前教育
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信息化及互联网在线教育共同的发展趋势，也是促进教育公平、提升教学水平和
学习质量的重要手段。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、进一步落实公司既有战略布局
本次非公开发行股票是落实公司“做具有国际创新技术的数字文化传媒集
团”的战略和核心经营理念的相关举措。通过本次非公开发行股票，公司将进一
步夯实国内新媒体版权运营龙头的优势地位，以影视内容版权为核心，加大内容
集成运营力度，确保在国产影视内容市场占有规模的基础上提高内容质量，向产
业化、国际化方向拓展；进一步获取优质内容、提高制作能力；进一步加快布局
教育业务，加速业务实施进度，提高平台“一二四”模式（一个核心、两个平台、
四大服务）构建的水平，使公司教育平台的服务能力在在国内同行业处于领先地
位。
2、增强公司资金实力，提升行业竞争力，进一步提升公司持续盈利能力
近年来，影视制作与发行、版权运营以及教育信息化行业市场发展迅速，对
资金投入的持续性与及时性都提出了更高的要求，资金实力已经成为相关行业核
心竞争力之一。通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得一定提升，为
影视剧制作、版权交易、智慧教育及智慧教育数据中心等项目的开展提供有力的
支持。
随着募集资金投资项目的实施，公司将进一步巩固版权运营龙头的优势地
位、提高影视剧的产量和质量、加快布局数字教育领域，进一步增强公司竞争力，
提升持续盈利能力。
3、把握产业政策，积极开拓市场
近期国家出台了一系列产业政策鼓励影视内容制作与发行、新媒体版权运营
和教育信息化产业的发展，为影视制作与发行、版权运营和教育信息化行业的发
展提供了行业指导及发展空间。为了把握行业发展的机遇期，抓住市场机会、占
据市场份额，公司拟通过非公开发行股票募集资金，并将资金投入到影视剧制作、
版权交易、智慧教育及智慧教育数据中心等项目中。随着各个项目的实施，公司
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将凭借自身技术与内容双重优势加快业务发展，快速开拓市场。
4、借助资本市场，优化资本结构，增强抗风险能力
通过本次非公开发行股票，利用资本市场在资源配置中的决定性作用，公司
将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续
经营能力。截至 2017 年 9 月 30 日，公司合并财务报表口径的资产负债率为
32.46%，通过本次非公开发行，公司资本结构将得到进一步优化，资产负债率、
财务成本和偿债风险亦将有效降低。
5、通过本次发行引入战略投资者，增强公司的综合竞争力
建投华文拟参与认购公司本次非公开发行股票，通过这一安排，一方面公司
进一步提高融资的确定性，另一方面，建投华文作为中国建投在文化消费等领域
进行战略布局的专业投资平台，具有丰富的文化传媒投资经验，未来将通过与公
司进一步扩大在股权、业务等战略方面的合作，给公司未来持续发展提供支持。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民
币1.00元/股。
（二）本次证券发行的必要性
1、抓住行业发展机遇，满足公司发展的资金需求
经济社会的稳定发展，人民生活水平的持续提高，国家政策的持续推动，以
及居民消费转型升级的内在驱动，文化产业、教育信息化产业发展面临广阔的市
场前景。
本次非公开发行募集资金投资项目集中在文化产业和教育信息化产业，此次
发行有助于公司抓住发展机遇，增强盈利能力和抗风险能力。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段公司通过银行贷款、发行债券等债务融资方式的融资成本相对较高，
且融资额度相对有限。同时，债务融资将会产生较大的财务费用，降低公司的盈
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利水平。而且，若完全借助银行贷款、发行债券等债务融资，将提高公司的资产
负债率，增加公司的经营风险和财务风险，不利于公司的可持续发展。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资有利于优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出。本次
发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水
平，增强核心竞争力。随着公司募投项目的顺利实施，经营业绩的增长，公司有
能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次非公开发行股票的对象为包括建投华文在内的不超过五名特定对象。除
建投华文外，本次非公开发行股票的其他发行对象范围为中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。本次最终发行对象由股东大
会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本
预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象为包括建投华文在内的不超过五名特
定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
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本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价
格将按照以下方式之一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
建设华文将不参与本次发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果
并与其他投资者以相同价格进行认购。本次交易的认购价格按照上述定价原则确
定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1= P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，将提交股东大会
审议，并需报中国证监会核准。
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本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条的相关规定
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
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（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十条的规定的不得发行证券的情形
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条的规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
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供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，
且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式
合法、合规、可行。
（二）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》的相关规定
1、根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司
总股本的 20%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规
定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票数量
符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前
总股本的 20%”规定。
2、公司前次募集资金是首次公开发行股票募集资金，根据会计师出具的具
大信验字［2011］第 1-0010 号《验资报告》。其资金到位时间 2011 年 2 月 15 日，
本次董事会审议本次非公开事项时间为 2018 年 3 月 13 日，距离前次募集资金到
位时间超过 18 个月。符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募
集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。”
截至 2017 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符
合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形”。
综上，公司本次非公开发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》相关规定。
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（三）符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金
[2017]427 号文的相关规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
（四）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第四十三次会议审慎研究并通
过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行股
票方案尚需经公司股东大会审议，尚需取得中国证券监督管理委员会核准后，方
能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的
发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体
股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独
计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 299,543.94 万元，本次发行完成
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后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一
定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回
报机制，具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目主要用于影视剧投资、版权运营以及教育信息化
业务，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，
有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募投项目实施建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，并
将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资
金的使用风险。同时，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程
序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，提升公司整体经营效率和
盈利能力。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况制
定了公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划，建立了股东回报规划的决策、
监督和调整机制。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益
保障机制，在结合公司实际经营情况与发展规划的前提下，积极推动对广大股东
的利润分配以及现金分红，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享
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公司经营发展的成果。
（四）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
（五）公司控股股东、实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履
行的承诺
公司的控股股东、实际控制人徐子泉承诺：不越权干预公司经营管理活动，
不会侵占公司利益。
八、结论
综上，本次非公开发行方案合规、合理，有利于进一步提高上市公司的经营
业绩，实现公司可持续发展，符合公司的发展战略，符合本公司及全体股东的利
益。
北京捷成世纪科技股份有限公司董事会
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