北京捷成世纪科技股份有限公司
 独立董事对相关事项的事前认可和发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证

券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及《北京捷成世纪科技股

份有限公司章程》的有关要求，作为北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称

“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事

求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真的核查，现就公司 2018 年年

度报告及第三届董事会第六十四次会议审议的相关事项做事前认可并基于独立

判断的立场发表如下独立意见：

       一、事前认可意见

    （一）关于聘请公司 2019 年度财务审计机构事项的事前认可意见

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2018 年度财务报告审计服

务过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了

公司各项工作的顺利开展。公司续聘天衡会计师事务所担任公司 2019 年度财务

审计机构符合《公司法》、《证券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股

东合法权益的情形。

    我们对《关于聘请公司 2019 年度财务审计机构的议案》的相关内容表示认

可，并同意将此议案提交公司董事会审议。

    （二）关于公司与关联自然人徐可心女士签订《租赁合同》事项的事前认可

意见

    鉴于公司房屋租赁合同期满，为维持公司办公场所稳定，便于公司日常经营

活动的顺利开展，公司拟续租学院国际大厦 709 单元用于办公用途，租赁期限为

3 年即自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，年租金 1034555.40 元，:86212.95

元/月 不含物业费），租赁合同其他主要条款均保持不变。
    我们认为：上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关交易

确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格基本符合市场独立第三方的价格，

不存在损害公司和公司非关联股东利益的情形。

    据此，我们一致同意上述关联交易，并同意将此事项提交公司董事会予以审

议。

    （三）关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易事项的事前认可意见

    为满足公司实际经营的需要，公司向控股股东、实际控制人及其控制的企业

捷成数字申请合计不超过 20,000 万元人民币的无息借款额度，主要用于补充流

动资金及生产经营需要等。

    本次关联交易事项体现了控股股东及相关关联方对上市公司的支持，既保障

公司正常生产经营活动对流动资金的需求，同时也支持了公司的进一步发展。符

合公司的长远发展规划和全体股东的利益。本次关联交易遵循了公平、公开、公

正的原则，公司不提供任何担保，并且不支付任何借款费用，不会损害公司股东

特别是中小股东的利益。

    据此，我们一致同意上述关联交易，并同意将此事项提交公司董事会予以审

议。




       二、发表的独立意见

    （一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项

说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，

对公司报告期内（2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日）控股股东及关联方占

用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：

    1、关于控股股东及其关联方占用公司资金的情况
    报告期内，公司存在控股股东及其关联方北京捷成世纪数字技术有限公司非

经营性占用公司资金的情况。详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北

京捷成世纪科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说

明》。截至 2018 年 12 月 31 日，控股股东已清偿全部占用资金，已采取适当的补

救、改正措施消除不良影响。资金占用行为未给上市公司、投资者等造成重大损

失。

    除上述资金占用事项外，公司不存在其他关联人非经营性占用公司资金的情

形。

    2、关于对外担保情况

    2018 年 5 月 14 日，公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于为

子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，本次担保最高金额为 21,000 万元

人民币，具体内容请见巨潮资讯网站刊登的《关于为子公司向银行申请综合授信

提供担保的公告》（公告编号：2018-038）。

    2018 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于为

子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，本次担保最高金额为 500 万元人

民币，具体内容请见巨潮资讯网站刊登的《关于为子公司向银行申请综合授信提

供担保的公告》（公告编号：2018-047）。

    2018 年 11 月 20 日，公司第三届董事会第五十六次会议审议通过了《关于

为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，本次担保最高金额为 8,000

万元人民币，具体内容请见巨潮资讯网站刊登的《关于为全资子公司向银行申请

综合授信提供担保的公告》（公告编号：2018-095）。

    2018 年 12 月 17 日，公司第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于

为全资子公司向银行申请贷款提供担保的议案》，本次担保最高金额为 6,000 万

元人民币，具体内容请见巨潮资讯网站刊登的关于为全资子公司向银行申请贷款

提供担保的公告（公告编号：2018-102）。
    截止 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保均为公司对全资/控股子公司的担保，

上述担保的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损

害公司和股东利益的行为，公司及公司的全资/控股子公司无违规担保和逾期担

保情形。除此外，公司不存在为控股股东及其他关联方、其他法人单位或个人提

供担保的情形。

    （二）关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现

代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业

务的健康运行及经营风险的控制。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各

个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定

的运行。截至本报告期末，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范在所

有重大事项方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。公司《2018 年度内部

控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制不存在重

大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完

善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。

    （三）关于聘请公司 2019 年度财务审计机构的独立意见

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2018 年度财务报告审计服

务过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了

公司各项工作的顺利开展。公司续聘天衡会计师事务所担任公司 2019 年度财务

审计机构符合《公司法》、《证券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股

东合法权益的情形。

    据此，我们一致同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019

年度财务审计机构，并同意将此事项在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    （四）关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    我们仔细阅读了公司《2018 年度利润分配预案》等资料，并就有关情况进
行询问后，发表如下独立意见：

    公司为满足日常经营需要，保障公司正常生产经营和长远发展，满足公司经

营业务开拓的需要和公司流动资金的需求，同时更好地兼顾股东的长远利益，综

合考虑公司长远发展和短期经营发展，公司董事会拟定了 2018 年度利润分配预

案，符合公司实际情况，符合公司章程，不存在违法、违规和损害公司股东尤其

是中小股东利益的情形。据此，我们一致同意公司《2018 年度利润分配预案》

提交公司股东大会审议。

    （五）关于公司董事薪酬议案、高级管理人员薪酬议案的独立意见

    我们认为，公司董事、高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公司

法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司所处地域、行

业的薪酬水平。据此，我们一致同意公司按制定的薪酬数额向董事、高级管理人

员支付薪酬。

    （六）关于会计政策变更议案的独立意见

    公司根据财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，能够更加客

观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次

会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，不存在

损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

    （七）关于公司董事会换届选举的独立意见

    鉴于公司第三届董事会任期已届满，为顺利完成董事会的换届选举工作，经

公司第三届董事会提名委员会提出建议名单后，公司第三届董事会同意提名徐子

泉、陈同刚、韩胜利、游尤、张文菊、陈淑翠为公司第四届董事会非独立董事候

选人，提名王友松、祝伟、陈亦昕为公司第四届董事会独立董事候选人。我们作

为公司的独立董事，认真核查了公司第四届董事会各董事候选人的个人履历等情

况，现发表如下意见：

    1、公司关于第四届董事会董事候选人选举的有关提名、选举程序符合《公
司法》等法律法规和公司章程的有关规定。

    2、被提名的公司第四届董事会董事候选人的个人履历、工作经历等，未发

现其有违反《公司法》等法律法规和公司章程规定的不得担任董事、独立董事的

情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，亦未受过

中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，公司第四届董事会董事

候选人的任职资格合法。

    综上，我们同意公司第四届董事会董事候选人的提名，同意将关于北京捷成

世纪科技股份有限公司董事会换届选举的议案提交公司 2018 年度股东大会予以

审议。

    （八）关于公司与关联自然人徐可心女士签订《租赁合同》事项的独立意见

    鉴于公司房屋租赁合同期满，为维持公司办公场所稳定，便于公司日常经营

活动的顺利开展，公司拟续租学院国际大厦 709 单元用于办公用途，租赁期限为

3 年即自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，年租金 1034555.40 元，:86212.95

元/月 不含物业费），租赁合同其他主要条款均保持不变。

    我们认为：上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关交易

确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格基本符合市场独立第三方的价格，

不存在损害公司和公司非关联股东利益的情形。

    据此，我们一致同意上述关联交易，并同意将此事项在董事会审议通过后提

交股东大会审议。

    （九）关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易事项的独立意见

    本次关联交易事项体现了控股股东及相关关联方对上市公司的支持，既保障

公司正常生产经营活动对流动资金的需求，同时也支持了公司的进一步发展。符

合公司的长远发展规划和全体股东的利益。本次关联交易遵循了公平、公开、公

正的原则，公司不提供任何担保，并且不支付任何借款费用，不会损害公司股东

特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事
予以回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

    据此，我们一致同意上述关联交易，并同意将此事项在董事会审议通过后提

交股东大会审议。

    （十）关于计提资产减值准备的独立意见

    本次计提资产减值准备是根据《企业会计准则》相关规定，基于谨慎性原则

进行的，计提标准和方法科学、准确，且符合实际情况，决策程序合法、合规。

计提减值准备后能够更加准确、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损

害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备

相关事项。




                                                      独立董事：马     明

                                                                  王友松

                                                                  祝   伟

                                                       2019 年 4 月 25 日