捷成股份：非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）2020-04-29
证券代码：300182 证券简称：捷成股份
北京捷成世纪科技股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二〇年四月
北京捷成世纪科技股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”或“公司”）为满
足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金不超过 200,000.00 万元，
用于版权运营与媒体经营项目和补充流动资金。
一、本次非公开发行的背景和目的
公司自 2011 年上市以来，以“做强业务、做好公司、回报股东”的朴素企
业文化，在宏观环境和细分市场不断变化的环境下，丰富战略布局，延展业务链
条，业务规模和经营业绩持续增长。捷成股份上市初期，主要从事音视频整体解
决方案的设计、开发与实施，目标市场主要涵盖广电行业、部队、互联网科技公
司、科研院校、政府机关、事业单位及其他音视频领域。在原有主营业务的基础
上，为进一步拓展公司未来的业务空间，提升公司盈利能力和综合竞争力，公司
积极谋划在内容战略增量，2015 年、2016 年两次发行股份购买资产的外延式叠
加了内容制作、新媒体发行和版权运营业务环链，通过两年的产业协同和业务整
合，内容制作、新媒体发行和版权运营业务共同发展。
自 2018 年下半年来，面对宏观环境和文化内容行业环境的重大变化和挑战，
同时受制于金融市场变化等综合因素，公司流动性紧张。为应对此种情形，公司
主动行了战略集中，压缩资金消耗量较大、不确定性较强、回收期较长的影视制
作业务，进一步聚焦新媒体版权运营及发行，并拓展 4K/8K 超高清、融媒体等
音视频创新技术，形成主业突出的业务盈利生态。
本次非公开发行是在国家持续出台文化产业方面的利好政策，支持文化产业
发展的背景下，为进一步巩固公司战略布局，提高公司的持续业务增长，增强公
司核心竞争力，做大做强主营业务所采取的重大战略举措。
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家政策对文化产业发展的大力支持
近年来，为推动文化产业发展，党中央、国务院及相关部委均连续发布了多
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项政策支持文化产业的发展。《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》和《国
家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》中均明确新时期“加强思想道德建设、
繁荣艺术创作生产、构建现代公共文化服务体系”等十大重点任务；同时，文化
产业将以“推进供给侧结构性改革”为路径，以转型升级为目标，演艺业、娱乐
业、动漫业等十一大行业作为重点行业，也将全面发展。2017 年 1 月，文化部
印发《“一带一路”文化发展行动计划（2016-2020 年）》，从健全机制建设、
促进贸易合作、打造文化品牌等五大方面为“一带一路”文化建设工作的深入开
展绘制了路线图。2017 年 1 月，国务院印发《“十三五”国家知识产权保护和
运用规划》，明确了“十三五”知识产权工作的发展目标和主要任务，对全国知
识产权工作进行了全面部署，这是知识产权规划首次列入国家重点专项规划。
《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》重点提出加强网络文化产品
创作生产，推动网络文学、网络剧、微电影等新兴文艺类型繁荣有序发展，推动
传统文艺与网络文艺创新性融合，促进优秀作品多渠道传输、多平台展示、多终
端推送；建立健全信息网络传播权长效保护机制，推进软件正版化工作，规范网
络使用，推进原创文化作品的版权保护，以版权保护促进文化创新；完善版权运
用的市场机制，推动版权贸易规范化，发展版权产业形成全产业链的版权开发经
营模式，实现加快文化发展改革，建设社会主义文化强国的目标任务。
2019 年 3 月 5 日，李克强总理在十三届全国人大二次会议上发表了 2019 年
政府工作报告，明确 2019 年我国要坚持创新引领发展，培育壮大新动能。促进
新兴产业加快发展。深化大数据、人工智能等研发应用，培育新一代信息技术、
高端装备、生物医药、新能源汽车、新材料等新兴产业集群，壮大数字经济。坚
持包容审慎监管，支持新业态新模式发展，促进平台经济、共享经济健康成长，
加快在各行业各领域推进“互联网+”。
伴随着“十四五”规划出台的日益临近，数字文旅一揽子新政将加快落地；
数字科技与文旅产业融合发展有望纳入“十四五”规划。在科技进步和消费升级
的双重驱动下，文旅产业或将迎来高速发展的黄金时代。伴随数字技术快速发展、
5G 迈入商用阶段，文旅市场发展空间进一步拓展。2019 年 12 月，司法部就文
化和旅游部起草的《文化产业促进法（草案送审稿）》公开征求意见，该草案指
出，国家将促进文化产业发展纳入国民经济和社会发展规划，并制定促进文化产
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业发展的专项规划，发布文化产业发展指导目录，促进文化产业结构调整和布局
优化。
2、经济社会持续发展推动带动文化消费的发展
随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平的持续提高，居民日益坚实的
物质基础和提升生活质量的需求释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力，其
直接推动了我国消费结构和产业结构的不断升级提高。文化消费的快速增长，给
影视剧等精神文化产品提供了广阔市场需求，给版权运营行业带来了良好的发展
机遇。
3、付费来源持续增加，播放终端数量进一步提高
工信部发布的 2019 年通信业统计公报显示，截至 2019 年 12 月底，三家基
础电信企业发展蜂窝物联网用户达 10.3 亿户，全年净增 3.57 亿户。IPTV（网络
电视）用户全年净增 3,870 万户，IPTV（网络电视）业务收入 294 亿元，同比增
长 21.1%。根据索福瑞 IPTV 点播市场的预测，7.5%的 IPTV 互动收视份额相当
于 TOP3 头部卫视的市场份额，对标广告收入约 120-150 亿，按市场份额匹配测
算，对应广告市场容量达到 75 亿-112 亿。
截至 2019 年底，智能电视厂商阵营激活终端总计 21,604 万台，较 2018 年
增幅 22.8%。2020 年中国大尺寸电视销量预测将达到 2,802 万台，截止 2020 年
底，大尺寸电视激活量将达到 1.06 亿；2020 年中国人工智能电视销量将达到 2,586
万台，2020 年底，中国人工智能电视激活量预测为 6,600 万台，这将大幅度支撑
VR/AR、超高清视频在电视上的延展。2020 年 OTT 广告收入将达 148 亿，内容
层 109 亿，系统层 36 亿，其他广告收入 3 亿。大屏会员中，平均九成以上是由
电视剧和电影转化而来。2019 年，包月以上会员占六成，包年用户占近四成，
并且大屏会员对内容有长期付费意愿，超前点播模式亦能满足用户圈层观看需
求。2020 年大屏会员规模可达 5,000 万+，会员平均单价稳步增长至 120 元。
4、在内容付费的时代，版权库价值日益凸显
近年来，国家版权局、国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部四
个部门持续开展打击网络侵权盗版的专项行动，有效打击和震慑了网络侵权盗版
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活动。版权保护的力度不断加强，促进了版权市场的健康发展，包括消费者在内
的市场参与者已经建立起了版权保护意识及版权付费使用意识。
据 Quest Mobile 发布的《2019 付费市场半年报告》统计，截至 2019 年 6 月，
中国线视频用户规模已超过 9 亿，居于在线视频、网络直播、网络 K 歌在内的
泛娱乐行业榜首，在庞大的在线视频用户中，付费用户当前在总体视频用户中的
占比为 18.8%，具备高增长潜力。在在线视频平台购买过会员资格的用户占比高
达 84.4%，获得优质内容是用户购买会员的主要目的，其中 64.9%的用户购买会
员是为了观看仅对会员开放的视频内容，其他用户主要是为了在第一时间观看更
新的视频内容。在线视频中最受人们欢迎的视频类型是电影、电视剧和综艺节目，
用户占比分别是 69.1%、65.2%和 48.5%。剧集和电影占比会员内容消费数量规
模高达 91%。
随着视频网站的兴起，各大视频网站版权采购力度加大，版权运营市场迎来
良好的机遇。以“内容为王”的发展战略日益凸显，既需要海量资源，又需要优
质内容，从而在质量和规模两方面加大了版权内容的采购需求。如 2019 年前三
季度，爱奇艺在内容成本上的支出达到了 165 亿元，比 2017 年四个季度的支出
高出了 39 亿元。其中，仅第三季度的内容成本就高达 62 亿元。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、进一步落实公司既有战略布局
本次非公开发行股票是落实公司“做具有国际创新技术的数字文化传媒集
团”的战略和核心经营理念的相关举措。通过本次非公开发行股票，公司将进一
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步夯实国内新媒体版权运营龙头的优势地位，以影视内容版权为核心，加大内容
集成运营力度，确保在国产影视内容市场占有规模的基础上提高内容质量，向产
业化、国际化方向拓展。
2、增强公司资金实力，提升行业竞争力，进一步提升公司持续盈利能力
近年来，版权运营行业市场发展迅速，对资金投入的持续性与及时性都提出
了更高的要求，资金实力已经成为相关行业核心竞争力之一。通过本次非公开发
行股票，公司的资金实力将获得一定提升，为版权交易等项目的开展提供有力的
支持。
随着募集资金投资项目的实施，公司将进一步巩固版权运营龙头的优势地
位，进一步增强公司竞争力，提升持续盈利能力。
3、把握产业政策，积极开拓市场
近期国家出台了一系列产业政策鼓励新媒体版权运营的发展，为版权运营产
业的发展提供了行业指导及发展空间。为了把握行业发展的机遇期，抓住市场机
会、占据市场份额，公司拟通过非公开发行股票募集资金，并将资金投入到版权
交易等项目中。随着各个项目的实施，公司将凭借自身技术与内容双重优势加快
业务发展，快速开拓市场，进一步夯实其在版权运营领域的领先市场地位。
4、借助资本市场，优化资本结构，增强抗风险能力，补充营运资金
通过本次非公开发行股票，利用资本市场在资源配置中的决定性作用，公司
将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续
经营能力。截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并财务报表口径的资产负债率为
41.08%，通过本次非公开发行，公司资本结构将得到进一步优化，资产负债率、
财务成本和偿债风险亦将得到有效降低。
公司近年来流动资金日益趋紧，同时公司正大力推进业务结构多元化，公司
未来业务开发及资源采购都需要较多营运资金的投入。通过补充流动资金，将提
高公司的流动资金与公司经营规模和生产能力的匹配度，改善公司生产经营所需
资金状况，增强公司的竞争能力和抗风险能力。
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二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（二）本次证券发行的必要性
1、抓住行业发展机遇，满足公司发展的资金需求
经济社会的稳定发展，人民生活水平的持续提高，国家政策的持续推动，以
及居民消费转型升级的内在驱动，文化产业发展面临广阔的市场前景。
本次非公开发行募集资金投资项目集中在文化产业，此次发行有助于公司抓
住发展机遇，增强盈利能力和抗风险能力。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段公司通过银行贷款、发行债券等债务融资方式的融资成本相对较高，
且融资额度相对有限。同时，债务融资将会产生较大的财务费用，降低公司的盈
利水平。而且，若完全借助银行贷款、发行债券等债务融资，将提高公司的资产
负债率，增加公司的经营风险和财务风险，不利于公司的可持续发展。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资有利于优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出。本次
发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水
平，增强核心竞争力。随着公司募投项目的顺利实施，经营业绩的增长，公司有
能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
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理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法
人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
本次最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件
后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的
股份。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定
的特定对象，数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的
相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股
票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
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证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，将提交股东大会
审议，并需报中国证监会核准。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及相关规定
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1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条的相关规定
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司非公开发行股票的除外；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十条的规定的不得发行证券的情形
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
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（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条的规定
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
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则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、公司符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定
公司不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合《关于对失信被执
行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作
备忘录》的相关规定。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规
的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要
求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第十四次会议和公司第四届董
事会第十八次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指
定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信
息披露程序。本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议，尚需取得中国
证监会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、资金需求
以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利
于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
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本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独
计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得
以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，
如果短期内公司净利润未能与股本和净资产保持同步增长，将会导致公司每股收
益相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄风
险。
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回
报机制，具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目主要用于版权运营业务，符合国家产业政策和公
司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、
盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实
施建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司将严格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证
募集资金合理规范使用，并将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检
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查和监督，合理防范募集资金的使用风险。同时，公司将努力提高资金的使用效
率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，
提升公司整体经营效率和盈利能力。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况制
定了公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划，建立了股东回报规划的决策、
监督和调整机制。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益
保障机制，在结合公司实际经营情况与发展规划的前提下，积极推动对广大股东
的利润分配以及现金分红，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享
公司经营发展的成果。
（四）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行
权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（6）发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及
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其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出
的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。
（五）公司控股股东、实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履
行的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动。
（2）承诺不侵占公司利益。
（3）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取
其他方式损害公司利益。
（4）发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（5）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出
的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责
任。
八、结论
综上，本次非公开发行方案合规、合理，有利于进一步提高上市公司的经营
业绩，实现公司可持续发展，符合公司的发展战略，符合本公司及全体股东的利
益。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）
北京捷成世纪科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 28 日
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