捷成股份：关于调整参股公司宏禧聚信股权转让方业绩承诺补偿方式的公告2020-11-30
证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2020-101
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于调整参股公司宏禧聚信股权转让方
业绩承诺补偿方式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易背景
2016 年 4 月 22 日，北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用自有资金收购深圳市宏禧
聚信广告有限公司 20%股权的议案》，公司与新余茂丰同投资合伙企业（有限合
伙）、新余弘仁投资合伙企业（有限合伙）（“茂丰同投资”、“弘仁投资”以
下合称“宏禧聚信股权转让方”）、张朔、蒋剑波签署了《股权转让协议》，公
司以自有资金 20,800 万元通过股权转让的方式，收购宏禧聚信股权转让方持有
的宏禧聚信 20%股权。
上述《股权转让协议》就宏禧聚信 2016 年-2019 年业绩实现目标约定了交易
双方的特别义务。前述交易具体内容详见公司于 2016 年 4 月 23 日披露于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》等相关公告。
二、原业绩承诺及补偿方式约定
1、宏禧聚信
根据《股权转让协议》，宏禧聚信股权转让方保证，宏禧聚信 2016 年扣除
非经常性损益后的净利润不低于人民币 8,000 万元，宏禧聚信 2017 年至 2019 年
的净利润增长率平均每年不低于 25%。
（1）若宏禧聚信 2016 年度当年实际净利润或 2016 至 2019 年实际累计净利
润未能达到承诺净利润的 80%，则宏禧聚信股权转让方应按相应价格回购公司通
过本协议向其购买的标的股权；回购价格为本次股权转让价款及合理利润，合理
利润=本次股权转让价款×年利率（12%）/365×公司持有目标股权的实际天数
（以工商登记日期为准）－当年实际分红予公司的金额。
（2）若宏禧聚信 2016 至 2019 年实际累计净利润达到承诺净利润的 80%但
未能达到承诺净利润的 100%，则宏禧聚信股权转让方应按如下方式对公司进行
现金补偿：补偿金额=本次交易作价即 20,800 万元×（2016 至 2019 年累计承诺
净利润-2016 至 2019 年累计实际净利润）/2016 至 2019 年累计承诺净利润-累计
实际分红予公司的金额。
三、业绩承诺完成情况
1、宏禧聚信
根据《股权转让协议》，业绩承诺考核区间分为 2016 年当年、2016 至 2019
年累计实现净利润。宏禧聚信业绩承诺完成情况：
年份 承诺业绩（元） 已完成业绩（元）
2016 年 80,000,000.00 80,135,379.59
2016-2019 年累计 461,250,000.00 371,322,656.72
说明：1）宏禧聚信 2016 年度当年实现净利润占当年承诺净利润的 100.17%，
完成业绩承诺。
（2）宏禧聚信 2016-2019 年累计实现净利润未能达到承诺净利润总和的
100%但达到了 80%。
四、宏禧聚信公司情况
1、宏禧聚信
（1）基本情况
公司名称 深圳市宏禧聚信广告有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 6000 万元人民币
经营范围 一般经营项目是：企业形象策划；信息咨询（不含人才中介服
务、保险、证券、金融业务及其它限制项目）；体育赛事组织
策划；市场营销策划；从事广告业务；国内贸易；货物及技术
进出口业务。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；
法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营），
许可经营项目是：第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含
互联网信息服务)
法定代表人 蒋剑波
成立日期 2009 年 9 月 3 日
深圳市福田区福强路 3030 号福田体育公园文化产业总部大厦
注册地址
23 楼
（2）股权结构
截至本公告披露日，宏禧聚信的股东及持股数额、持股比例如下：
序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 持股比例（%）
1 新余茂丰同投资合伙企业（有限合伙） 1758.00 29.30
2 北京捷成世纪科技股份有限公司 1200.00 20.00
3 新余弘仁投资合伙企业（有限合伙） 942.00 15.70
4 寿宁盈尧翔投资合伙企业（有限合伙） 925.20 15.42
5 丽水信桐资产管理合伙企业（有限合伙） 406.20 6.77
宁波梅山保税港区鑫成一号投资合伙企业（有
6 300.00 5.00
限合伙）
7 苏州友财汇赢投资中心（有限合伙） 193.80 3.23
8 胡永辉 120.00 2.00
9 王敏云 120.00 2.00
10 宁波昊达股权投资基金有限公司 34.80 0.58
合计 6000.00 100
（3）经营情况
宏禧聚信成立于 2009 年，初始业务以深圳及华南地区的强势电视电台广告
代理为主，2013 年始将电视广告代理拓展至全国，成为央视及五大卫视的战略
合作伙伴，2016 年后将业务核心转型至数字营销领域，PC 互联网及移动端数字
广告业务占比逐渐成为公司的核心板块，至 2020 年，宏禧聚信已发展成为一家
集数字全媒体传播、文娱智能整合营销和 IP 创意内容运营为一体的综合性广告
传播机构。宏禧聚信以跨屏全域整合营销为核心多元产业布局，深度融合短视频、
电商、直播、社媒、信息流效果广告等产业元素向上下游纵深发展业务链条，打
造数字营销、品牌策略和内容营销三大核心业务版块。
数字营销业务，主要运营 BAT 平台信息流广告投放业务，是 2020 年腾讯系
头条系的核心代理商，基于对接平台的强大的算法、大数据和服务能力，为客户
提供全方位数字媒体购买服务、数字创意制作、电商代运营、CRM、大数据分
析以及社交媒体洞察和互动智能营销解决方案；品牌营销业务，通过传统媒体主
流央卫视的黄金时段综艺及剧场广告冠名、赞助和广告投放，配合地铁、高铁、
机场、影院、社区、户外等智能大屏广告，依托 9 大数据系统为客户定制科学的
媒体投放策略计划，保障品牌大客户的新产品新服务通过传统头部媒体跨屏资
源，多屏合一迅速建立起知名度、影响力和美誉度；内容营销业务，背靠捷成股
份娱乐版权资源，以影视动画和娱乐明星为核心，进行娱乐内容商业策划和 IP
内容运营，探索跨界联动营销的新模式。
五、本次业绩承诺补偿方式的协议调整情况
业绩承诺补偿方式由现金补偿调整为股份补偿，具体调整如下：
1、宏禧聚信
公司与宏禧聚信原股权转让方新余茂丰同投资合伙企业（有限合伙）、新余
弘仁投资合伙企业（有限合伙）及张朔、蒋剑波签署《关于深圳市宏禧聚信广告
有限公司的股权转让协议之补充协议》，对业绩承诺补偿方式予以调整。主要内
容如下：
（1）原约定：“6.1.2 2017 年至 2019 年的净利润不作年度单独考核，按累
计指标进行考核。若宏禧聚信 2016 至 2019 年累计实际净利润总和未能达到上述
承诺净利润总和的 80%，则宏禧聚信股权转让方应按如下价格回购公司通过本协
议向其购买的标的股权，价格为本次股权转让价款及合理利润，合理利润=本次
股权转让价款×年利率（12%）/365×公司持有目标股权的实际天数（以工商登记
日期为准）－累计实际分红予乙方的金额，转让方内部按本次转让比例承担回购
义务，张朔、蒋剑波对转让方的回购义务承担无限连带责任”。
现修改为：“6.1.2 2017 年至 2019 年的净利润不作年度单独考核，按累计
指标进行考核。若宏禧聚信 2016 至 2019 年累计实际净利润总和未能达到上述承
诺净利润总和的 80%，则宏禧聚信股权转让方采取股份补偿的方式对公司进行补
偿。股权补偿数量的计算公式如下：
股权补偿数量=补偿金额÷股权价格
补偿金额=股权转让价款（即人民币 20,800 万元）×年利率（12%）/365×公
司持有目标股权的实际天数（自股权转让工商变更登记日至后续股权补偿协议签
订日止）－累计实际分红予捷成股份的金额
股权价格=按以下方式计算的“经捷成股份认可的、具有证券期货相关业务
资格的评估机构出具的目标公司于 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估
值÷目标公司的股权数量（即人民币 6,000 万元）”与“交易作价（即人民币 20,800
万元）÷交易完成后捷成股份实际持有目标公司的股权数量（即人民币 1,200 万
元出资额）”二者孰低者为准。
宏禧聚信股权转让方内部按照本次转让的股权比例履行补偿义务，张朔和蒋
剑波对宏禧聚信股权转让方的补偿义务承担无限连带责任；若目标公司自本协议
签署之日起至补偿完成之日通过资本公积及未分配利润转增注册资本等除权除
息事项的，应相应调整股权补偿数量”。
（2）原约定：“6.1.3 若宏禧聚信 2016 至 2019 年累计实际净利润总和未能
达到上述承诺净利润总和的 100%但达到了 80%，则宏禧聚信股权转让方应按如
下方式对公司进行现金补偿：补偿金额=本次交易作价即 20,800 万元×（2016 至
2019 年累计承诺净利润-2016 至 2019 年累计实际净利润）/2016 至 2019 年累计
承诺净利润-累计实际分红予公司的金额，转让方内部按本次转让比例承担补偿
义务，张朔、蒋剑波对转让方的上述补偿责任承担无限连带责任”。
现修改为：“6.1.3 若宏禧聚信 2016 至 2019 年累计实际净利润总和未能达到
上述承诺净利润总和的 100%但达到了 80%，则宏禧聚信股权转让方采取股份补
偿的方式对公司进行补偿。股权补偿数量的计算公式如下：
股权补偿数量=补偿金额÷股权价格
补偿金额=本次交易作价（即人民币 20,800 万元）×（2016 至 2019 年累计
承诺净利润-2016 至 2019 年累计实际净利润）/2016 至 2019 年累计承诺净利润-
累计实际分红予捷成股份的金额
股权价格=按以下方式计算的“经捷成股份认可的、具有证券期货相关业务
资格的评估机构出具的目标公司于 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估
值÷目标公司的股权数量（即人民币 6,000 万元）”与“交易作价（即人民币 20,800
万元）÷交易完成后捷成股份实际持有目标公司的股权数量（即人民币 1,200 万
元出资额）”二者孰低者为准。
宏禧聚信股权转让方内部按照本次转让的股权比例履行补偿义务，张朔和蒋
剑波对宏禧聚信股权转让方的补偿义务承担无限连带责任；若目标公司自本协议
签署之日起至补偿完成之日通过资本公积及未分配利润转增注册资本等除权除
息事项的，应相应调整股权补偿数量”。
除上述修改外，其他条款不变。
六、本次补偿方式调整的原因及对公司的影响
1、支持企业发展，维护企业稳定性，以更好地保护上市公司中小股东权益
与参股公司宏禧聚信股权转让方就实施现金补偿方案经多轮磋商后，参股公
司股权转让方表示目前国内融资环境趋紧，作为民营企业和民营企业家，融资渠
道受限、融资成本显著增加，且由于新型肺炎疫情的突然发生，进一步加剧了企
业的资金端压力。
宏禧聚信目前业务发展迅速，2020 年始成为腾讯与今日头条的一级代理，
且随着行业的变化宏禧聚信业务也处于转型的关键阶段，互联网广告业务增长迅
速，互联网两大媒体腾讯与今日头条不接账期与汇票，要求必须先款后投放，因
此流动资金需求大，宏禧聚信流动资金紧张。因此为了业务拓展需求，宏禧聚信
实际控制人个人为宏禧聚信融资提供担保或提供房产抵押贷款。
综上，为全力支持企业业务发展，宏禧聚信实际控制人正通过提供借款、担
保、房产抵押等多种方式积极筹措资金缓解企业流动性，降低企业风险。另外为
支持企业经营，短时间内也无法实施分红方案回馈股东。因此宏禧聚信股权转让
方自有资金有限，无力承担原股权转让协议约定的现金补偿。
宏禧聚信股权转让方主要拥有的资产为目标公司的股权，若其仓促变卖目标
公司部分股权以筹集用以补偿的资金，会对目标公司的股权稳定性产生重大不利
影响，会严重影响目标公司的正常生产经营，不利于保护上市公司的长期股权投
资权益。
2、调整补偿方式有利于最大程度促进上市公司投资增值
受到影视传媒行业政策环境、行业竞争等多种因素的影响，宏禧聚信虽部分
生产经营不及预期，但整体稳定向好。宏禧聚信始终紧跟市场变化进行业务结构
优化调整，目前处于转型的关键阶段，互联网广告业务增长迅速，流动资金需求
大，公司流动资金紧张。为进一步扩大公司业务规模、优化业务板块，宏禧聚信
将根据既定战略走向资本市场，筹划资本运作以进一步实现做大做强的目标。
为实现和保护上市公司的投资利益，公司本次调整补偿方式，支持参股公司
加快开展资本运作计划，以期其完成后能最大程度促进公司投资增值。
3、本次股权补偿对应的估值选取目标公司最新评估值与收购时的评估值二
者孰低者，充分考虑了上市公司的利益
根据上海众华资产评估有限公司出具的《深圳市宏禧聚信广告有限公司股东
之间拟转让股权所涉及的深圳市宏禧聚信广告有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（沪众评报字（2020）第 0498 号），宏禧聚信于本次评估基准日 2019
年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估值为 12.9 亿元，2016 年上市公司收购时
的整体估值为 10.4 亿元。评估师认为收益法结果是建立在企业未来经营预测的
基础上的，受疫情影响，未来收入的预测波动性较大，且未来预测受所得税免税
影响较大，运用收益法评估在预测中难以准确量化上述因素在未来年度对企业经
营的影响。而市场法直接从投资者对被评估单位的认可程度方面反映企业股权的
内在价值，且选取的上市公司有较强的可比性，故在可比公司资料完备，市场交
易公正公平的情况下，市场法更能直接的反映企业价值，并满足评估目的和交易
双方的商务谈判价格。综上所述，本次选取市场法作为本次的评估结论。在本报
告所揭示的评估假设基础上，深圳市宏禧聚信广告有限公司于评估基准日的股东
全部权益价值的评估值为 129,015.72 万元。
本次业绩补偿选取目标公司最新评估值与收购时的评估值二者孰低者，充分
考虑了上市公司的利益。
4、实施股份补偿后，参股公司股权结构合理，符合上市公司利益
若本次股份补偿实施后，上市公司持有宏禧聚信的股权比例将由 20%增加至
22%，参股公司股权结构合理，能够保证参股公司健康持续发展，为后续资本运
作奠定基础，更加有助于宏禧聚信实现走向资本市场的既定战略目标，实现上市
公司投资的保值增值，符合上市公司利益。
综上，公司与参股公司宏禧聚信股权转让方签署补充协议调整业绩承诺补偿
方式，系交易各方根据市场环境的变化及交易各方的实际情况作出的调整，有利
于在当前环境下快速实现保护上市公司的合法权益，同时也有利于未来能最大程
度地促进上市公司投资增值。
七、审议批准情况
2020 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事
会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整参股公司宏禧聚信股权转让方业绩
承诺补偿方式暨签署<关于深圳市宏禧聚信广告有限公司的股权转让协议之补充
协议>的议案》，同意公司与宏禧聚信相关方签署《关于深圳市宏禧聚信广告有
限公司的股权转让协议之补充协议》，对业绩承诺补偿方式予以调整。独立董事
对上述议案发表了同意的独立意见，上述文件详见同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
上述议案尚需提请公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议
2、第四届监事会第十三次会议决议
3、独立董事对相关事项发表的独立意见
4、《关于深圳市宏禧聚信广告有限公司的股权转让协议之补充协议》
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 11 月 30 日
