证券代码：300182         证券简称：捷成股份          公告编号：2021-004




             北京捷成世纪科技股份有限公司
       关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部：
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券
交易所下发的《关于对北京捷成世纪科技股份有限公司的关注函》（创业板关注
函【2020】第 576 号）（以下简称“关注函”）。收到《关注函》后，公司对此
高度重视，立即组织控股股东及相关方就相关情况进行逐项核实回复，对关注函
的问题进行了回复说明，现按照相关要求公告如下：

    2020 年 12 月 29 日晚间，你公司披露《关于股票交易异常波动的公告》，
称“目前公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的
重大事项，或处于筹划阶段的重大事项”。12 月 30 日早间，你公司以控股股东
及其一致行动人正筹划股份转让等事宜向我所申请公司股票停牌。我部对此表
示关注，请你公司、控股股东就以下事项进行认真核查并作出详细说明：

    1. 请说明控股股东筹划股份转让事项的具体情况，包括但不限于开始筹划
时间、筹划具体工作及进程、参与人员、聘请中介机构情况、申请停牌时是否
与交易对手方达成初步意向情况等。

    答复：

    根据控股股东的书面说明，公司在 2020 年 12 月 29 日下午发布了《关于股
票交易异常波动的公告》，公告前无应予以披露而未披露的、对本公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的信息。在公司提交该公告后，控股股东与意向
受让方华夏富邦金融投资管理有限公司（以下简称“华夏富邦”）于 29 日晚间
开始就控制权转让事项进行初步沟通及筹划，因筹划事项可能涉及控制权变更，
控股股东提请公司向深圳证券交易所沟通申请公司股票停牌事宜。双方于 30 日
凌晨达成以股份转让及表决权委托进行控制权转让交易的初步意向。控股股东于
30 日早间向公司函告上述事项后，公司于 30 日早正式向深圳证券交易所申请股
票停牌。

    目前双方正在细化具体方案、磋商交易细节，为支持上市公司核心业务的巩
固发展，华夏富邦不排除将联合具有产业融合背景的合作方共同进行受让。意向
参与人员主要包括控股股东、意向受让方主要负责人，双方计划正式聘请中介机
构提供建议及服务。申请停牌时双方达成了非排他性的初步收购意向，但未签署
意向或框架协议，考虑到该事项可能涉及公司控制权变更，影响重大，为保证信
息披露的公平性，维护投资者利益，避免公司股价重大波动，控股股东于 30 日
早间及时将上述事项函告公司，公司随后申请停牌。




    2. 请说明公司就公司股价异动情况进行核查及函询控股股东的具体情况，
并说明公司在 12 月 29 日晚间披露不存在筹划重大阶段的事项，下一交易日前
公司便以控股股东筹划股份转让申请停牌的原因及合理性，公司及控股股东是
否存在信息披露不真实、不一致等情形。

    答复：

    公司股票交易价格于 2020 年 12 月 25 日、12 月 28 日、12 月 29 日连续三个
交易日收盘价跌幅偏离值累计超过 30% ，根据《深圳证劵交易所创业板股票交
易特别规定》等相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

    公司于 2020 年 12 月 29 日收盘后，根据自查情况及函询控股股东情况后其
反馈不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事
项，据此公司在 2020 年 12 月 29 日下午发布了《关于股票交易异常波动的公告》，
公告前公司董事会未获悉公司或公司控股股东有根据《深圳证劵交易所创业板股
票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的信息。公司与控股股东不存在信息披露不一致的情形。
    公司于 2020 年 12 月 29 日晚收到公司控股股东、实际控制人徐子泉先生通
知，表明其正在筹划股权转让事项，因筹划事项可能涉及控制权变更，控股股东
提请公司向深圳证券交易所沟通申请公司股票停牌事宜。

    2020 年 12 月 30 日早，公司收到控股股东、实际控制人徐子泉先生发来的
《重大事项告知函》，告知公司董事会其正在筹划转让公司的股份及表决权委托
事项，可能导致公司控制权发生变更。

    公司在收到上述《重大事项告知函》后，及时向控股股东核实相关情况。经
过审慎研究，认为该事项可能涉及公司控制权变更且具有不确定性，对公司有重
大影响，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影
响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2020 年 12 月 30 日开市起停牌，
预计停牌时间不超过 5 个交易日。




    3. 请公司说明就控股股东申请停牌事项真实性所作的核实工作，请公司及
控股股东结合前述问题的回复、公司近期股价波动情况、控股股东质押、涉诉
及债务情况等说明申请停牌是否审慎。

    答复：

    公司于 2020 年 12 月 29 日晚收到公司控股股东、实际控制人徐子泉先生通
知，表明其正在筹划股权转让事项，因筹划事项可能涉及控制权变更，控股股东
提请公司向深圳证券交易所沟通申请公司股票停牌事宜。

    2020 年 12 月 30 日早，公司收到控股股东、实际控制人徐子泉先生发来的
《重大事项告知函》，告知公司董事会其正在筹划转让公司的股份及表决权委托
事项，可能导致公司控制权发生变更，有关转让方式、转让价格等具体方案正在
沟通和协商中，尚存在不确定性。

    公司在收到上述《重大事项告知函》后，及时向控股股东核实相关情况。经
过审慎研究，认为该事项可能涉及公司控制权变更且具有不确定性，对公司有重
大影响，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影
响，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停
复牌业务》等有关规定，经公司 12 月 30 日早向深圳证券交易所申请，公司股票
自 2020 年 12 月 30 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。公司于 2020
年 12 月 30 日披露了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2020-111）。

    综上，公司本次申请停牌前已获得控股股东书面告知并进一步向控股股东核
实情况，停牌申请已经过审慎决策，相关《重大事项告知函》已作为报备文件与
停牌申请一同提交深圳证券交易所。




    4. 控股股东徐子泉目前共持有你公司股份 506,562,300 股，占公司总股本
19.67%，其中 260,000,000 股已被司法冻结，213,324,049 股已质押，分别占其所
持公司股份总数的 51.33%、42.11%。请补充说明徐子泉所持股份处于质押及冻
结状态下，股权转让的可实现性，是否存在其他股份受限而导致其股权转让存
在实质性障碍的情形。

    答复：

    根据控股股东的书面说明，目前其与相关方初步确定了和解意向，各方将在
维护稳定的前提下促成和解，和解框架为延期两年、分期支付、徐子泉先生质押
部分公司股份作为增信措施，和解协议签署后，按进度解除证券冻结。目前相关
方正在积极推进落实内部核心决策流程，各方尚未签署和解协议。就质押股份事
项，控股股东拟通过股份受让定金及/或自筹资金或与质押权人、受让方资金共
管等方式解除部分质押股份以达到转让目的。因此，控股股东正在同步推进股份
解除冻结工作，股权转让具备可实现性，无其他股份受限而导致股权转让存在实
质性障碍的情形。




    5. 请你公司在充分函询控股股东的基础上，书面说明是否存在筹划中的或
计划实施的其他对你公司有重大影响的事项，并就公司基本面情况、控股股东
涉诉事项及股份转让事项、公司股价波动情况等进行充分的风险提示。

    答复：
    一、控股股东是否存在筹划中的或计划实施的其他对公司有重大影响的事项

    根据控股股东的书面说明，除已披露事项外，其无正在筹划中的或计划实施
的其他对公司有重大影响的事项。

    二、风险提示

    1、股价波动风险

    本次交易将可能导致公司控股股东、实际控制人变更，公司股票的市场价格
可能出现波动，从而影响投资者的收益。公司已根据本次交易进度披露了《关于
重大事项的停牌公告》，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律、
法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

    2、控股股东股份已被司法冻结的风险提示

    2020 年 12 月 25 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了
《关于媒体报道及控股股东涉诉的公告》、《关于控股控股部分股份被司法冻结
及质押的公告》等相关公告。公司控股股东、实际控制人徐子泉先生本次涉诉系
其个人债务纠纷所致，对公司的生产经营无直接影响，不会对公司本期利润或期
后利润造成影响。截至本关注函回复日，控股股东徐子泉先生共持有公司股份
506,562,300 股，占公司总股本 19.67%，其中 260,000,000 股股份因上述纠纷已被
司法冻结，占其所持公司股份总数的 51.33%，占公司总股本的 10.10%。

    因案件尚未开庭审理，该等被冻结股份目前无处置或变动风险。根据徐子泉
先生的书面说明，目前其与相关方初步确定了和解意向，但尚未签署和解协议，
公司暂无法判断对涉案股份及公司控制权的具体影响。公司将积极跟踪控股股东
所持公司股份的变动情况，及时履行信息披露义务。

    公司将持续关注控股股东上述诉讼的进展情况及其对公司的影响，严格按照
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的有关规定，及时披露进展情况，敬
请广大投资者关注并注意投资风险。

    3、控股股东及其一致行动人部分质押股份触及平仓线的风险提示
    截至本关注函回复日，控股股东及其一致行动人共持有公司股份
531,722,953 股，占公司总股本 20.65%，累计质押公司股份 238,324,049 股，占其
所持公司股份 44.82%，占公司总股本 9.26%。

    根据控股股东的书面说明，目前公司股票收盘价格为 3.23 元，此价格在控
股股东徐子泉先生及其一致行动人与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限
公司、北京中关村科技融资担保有限公司、国民信托有限公司、陈小洪等股票质
押的平仓线以下。

    控股股东与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司、北京中关村科技
融资担保有限公司、国民信托有限公司、陈小洪等资金融出方已就延长平仓宽限
期或降低平仓线或采取提供补充抵押或担保、提前回购等其他增信措施进而消除
平仓风险进行磋商初步确定协调意向，截至本关注函回复日相关各方未采取平仓
措施，该等股份目前暂无处置或变动风险。

    公司将持续关注控股股东质押变动及风险情况，及时披露进展情况，敬请广
大投资者关注并注意投资风险。




    6. 请核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、5%以上股东近
1 个月是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在内幕交易的情形。

    答复：

    经问询公司董事、监事、高级管理人员，5%以上股东，并经向中国证券登
记结算有限责任公司查询公司董事、监事、高级管理人员，5%以上股东的股份
买卖情况，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、5%以上股东近 1 个
月内不存在买卖公司股票的行为，不存在内幕交易的情形。




    7. 请自查你公司近期接受媒体采访、机构和个人投资者调研、回复投资者
咨询等情况，说明是否存在违反信息披露公平性的情形。

    答复：
    2020 年 12 月 25 日早间，有媒体发布了《广州农商行又见信托违约 事件牵
扯捷成股份实控人》的报道，引发投资者关注，部分投资者致电公司了解情况。

    为维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，2020 年 12 月 25 日至今公
司积极通过投资者热线、深交所互动易平台等各种公开媒体平台加强与投资者的
互动和交流，积极回复投资者关心的各类问题，期间公司未接受媒体采访或组织
机构和个人投资者的调研活动，不存在违反信息披露公平性的情形。




    8. 你公司、控股股东认为应予说明的其他情况。

    答复：

    除以上情况外，无本公司、控股股东认为应予说明的其他情况。




    特此公告。




                                          北京捷成世纪科技股份有限公司

                                                        2021 年 1 月 5 日