捷成股份：关于修改公司章程的公告2021-04-28
证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2021-032
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳交易所创业板上市公司
规范运作指引》、 北京捷成世纪科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4
月 27 日召开了第四届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于修改<公司
章程>的议案》，该事项尚需提交公司 2020 年度股东大会以特别决议通过。具体
情况如下：
修订前 修订后
第二条 北京捷成世纪科技股份有限
第二条 北京捷成世纪科技股份有限
公司系依照《公司法》和其他有关规定
公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司以发起方式由有限责任公司整体
公司以发起方式由有限责任公司整
变更设立，经北京市工商行政管理局注册
体变更设立，经北京市工商行政管理局
登记，取得营业执照，营业执照号
注册登记。
91110000793443249D。
第 四 十 二 条 股东大会是公司的 第 四 十 二 条 股东大会是公司的
权 力 机 构，依法行使下列职权： 权 力 机 构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划； （一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任 （二） 选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项； 事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方 （五） 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和 （六） 审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作 （七） 对公司增加或者减少注册资本
出决议； 作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对公司发行证券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算 （九） 对公司合并、分立、解散、清
或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事
所作出决议； 务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十条规定 （十二） 审议批准本章程第四十条规
的担保事项； 定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售 （十三） 审议公司在一年内购买、出
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
百分之三十的事项； 产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途
项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议根据本章程第二十四条
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 的规定应当由股东大会决定的收购本公司
事项。 股份事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的 （十七）公司年度股东大会可以授权
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东
大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须 第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 (一)本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
(二)连续十二个月内担保金额超过公司 (二)连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产的 30%；
(三)公司的对外担保总额，达到或超过最 (三)公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保； 担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
(七)连续十二个月内担保金额超过公司 (七)连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 3000 万元人民币； 过 5000 万元人民币；
(八)根据法律、行政法规、部门规章的规 (八)根据法律、行政法规、部门规章、证
定应由股东大会审批的其他对外担保。 券交易所的规定应由股东大会审批的其他对
董事会审议担保事项时，应由出席董事 外担保。
会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会审议提供担保、提供财务资助事
应由股东大会审批的对外担保，必须经 项时，应由出席董事会会议的三分之二以上
董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 董事审议同意。
上述第(二)项应经出席股东大会股东所持表 应由股东大会审批的对外担保，必须经
决权的三分之二以上通过。股东大会在审议 董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 上述第(二)项应经出席股东大会股东所持表
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股 决权的三分之二以上通过。股东大会在审议
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
过。 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关
联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向
关联方提供财务资助或者委托理财。
公司为关联人提供担保的，应当在董事
会审议通过后并提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当
提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
第一款第一、二、三、五项情形的，可以豁
免提交股东大会审议。
公司提供下列财务资助（包括公司及其
控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。公司及其控股子公司向公司
合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控
股子公司提供财务资助的除外），须经董事会
审议后提交股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深交所或者公司章程规定的其他
情形。
第五十一条 监事会或股东决定自行召
第五十一条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。
所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当
在股东大会决议公告前，召集股东持股 日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东 召集股东应当在发出股东大会通知前申请在
大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 上述期间锁定其持有的公司股份。
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交 召集股东应在发出股东大会通知及股东
有关证明材料。 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下
第五十七条 股东大会的通知包括以下 内容：
内容： (一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东；
的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、
股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。公司还
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 应当同时在证券交易所指定的网站披露有助
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事、
的意见及理由。 保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服
股东大会采用网络的，应当在股东大会 务机构发表意见的，发布股东大会通知或补
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 充通知时将同时披露相关意见。
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 股东大会采用网络的，应当在股东大会
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场 的开始时间，不得早于现场股东大会召开当
股东大会结束当日下午 3：00。 日上午 9：15，其结束时间不得早于现场股
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 东大会结束当日下午 3：00。
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不得变更。 不多于 7 个交易日同时大于 2 个交易日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清算和变 (二)公司的分立、合并、解散、清算或者
更公司形式； 变更公司形式；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 (四) 公司购买、出售资产交易，以资产总
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 额和成交金额中的较高者作为计算标准，按
百分之三十的； 交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一
(五)股权激励计划； 期经审计总资产 30%的；
(六)本章程第一百八十三条规定的利润 (五)股权激励计划；
分配政策的变更事项； (六)本章程第一百八十三条规定的利润
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以 分配政策的变更事项；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 (七)改变特别表决权股份享有的表决权
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 数量；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十五条 董事会应当确定对外 第一百一十五条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
大会批准。 并报股东大会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一的， 公司发生的交易（提供担保、提供财
应当提交董事会审议： 务资助除外）达到下列标准之一的，应当
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一 提交董事会审议：
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 (1) 交易涉及的资产总额占公司最近
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
较高者作为计算数据； 及的资产总额同时存在账面值和评估值
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计 的，以较高者作为计算数据；
年度相关的营业收入占上市公司最近一个 (2) 交易标的(如股权)在最近一个会
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 计年度相关的营业收入占上市公司最近一
绝对金额超过 500 万元人民币； 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计 且绝对金额超过 1000 万元人民币；
年度相关的净利润占上市公司最近一个会 (3) 交易标的(如股权)在最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
额超过 100 万元人民币； 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
(4)交易的成交金额(含承担债务和费 对金额超过 100 万元人民币；
用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 (4) 交易的成交金额(含承担债务和费
上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
(5)交易产生的利润占公司最近一个会 以上，且绝对金额超过1000 万元人民币；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 (5) 交易产生的利润占公司最近一个
金额超过 100 万元人民币。 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
公司发生的交易达到下列标准之一的， 对金额超过 100 万元人民币。
应当由董事会审议批准后提交股东大会审 公司发生的交易（提供担保、提供财务
议： 资助除外）达到下列标准之一的，应当由董
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一 事会审议批准后提交股东大会审议：
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 (1) 交易涉及的资产总额占公司最近
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
较高者作为计算数据； 及的资产总额同时存在账面值和评估值
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计 的，以较高者作为计算数据；
年度相关的营业收入占上市公司最近一个 (2) 交易标的(如股权)在最近一个会
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 计年度相关的营业收入占上市公司最近一
绝对金额超过 3000 万元人民币； 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计 且绝对金额超过 5000 万元人民币；
年度相关的净利润占上市公司最近一个会 (3) 交易标的(如股权)在最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
金额超过 300 万元人民币； 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
(4)交易的成交金额(含承担债务和费 对金额超过 500 万元人民币；
用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 (4) 交易的成交金额(含承担债务和费
上，且绝对金额超过 3000 万元人民币； 用)占公司最近一期经审计净资产的 50%
(5)交易产生的利润占公司最近一个会 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 (5) 交易产生的利润占公司最近一个会
金额超过 300 万元人民币。 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 金额超过 500 万元人民币。
取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
前述交易包括：购买或出售资产；对外 取其绝对值计算。
投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投 除提供担保、委托理财等深圳证券交易
资等)；提供财务资助；提供担保；租入或 所相关业务规则另有规定事项外，公司进行
租出资产；签订管理方面的合同(含委托经 同一类别且标的相关的交易时，应当按照连
营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权 续 12 个月累计计算的原则适用上述规定。
或债务重组；研究与开发项目的转移；签订 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入
许可协议；深圳证券交易所或公司认定的其 相关的累计计算范围。
他交易。前述购买、出售的资产不含购买原 公司连续十二个月滚动发生委托理财
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 的，以该期间最高余额为交易金额，适用
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 上述规定。
购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司对外投资设立有限责任公司、股
若交易标的为股权，且购买或出售该股 份有限公司或者其他组织，应当以协议约
权将导致公司合并报表范围发生变更的，该 定的全部出资额为标准适用本条的规定。
股权对应公司的全部资产和营业收入视为上 前述交易包括下列类型的事项：
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的 （一）购买或者出售资产；
营业收入。 （二）对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三）租入或者租出资产；
（四）签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；
（五）赠与或者受赠资产；
（六）债权或者债务重组；
（七）研究与开发项目的转移；
（八）签订许可协议；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）；
（十）交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事
项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营
相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但
属于公司的主营业务活动。
公司购买、出售资产交易，应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，按交易类型连续十二个月内累计金额
达到最近一期经审计总资产30%的，应当
提交股东大会审议，经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司与关联人发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当经董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额
超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超
过300 万元且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保
除外）金额超过 3000 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
应当提交股东大会审议。公司拟进行须提
交股东大会审议的关联交易，应当在提交
董事会审议前，取得独立董事事前认可意
见。独立董事事前认可意见应当取得全体
独立董事半数以上同意。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等，可免于按
照本条规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第三款第
三项或者第五项标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免
于按照本条规定履行股东大会审议程序。
公司在连续十二个月内发生的以下关
联交易，应当按照累计计算原则适用前款规
定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标
的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同
一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
已按照上述规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
达到以上规定标准的交易由董事会或
股东大会审议。董事会在其权限范围内，建
立对董事长的授权制度，即在董事会闭会期
间，对未达到本条规定标准的交易事项，除
风险投资非主营业务权益性投资事项外，董事
长具有决策审批权限，并应事后向董事会报
告。
第一百八十四条 公司应当设立内部
审计部门，对公司内部控制制度的建立和
第一百八十四条 公司实行内部审计制 实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 进行检查监督。
经济活动进行内部审计监督。 内部审计部门应当保持独立性，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
第一百八十五条 公司内部审计制度和
第一百八十五条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 施。审计委员会负责监督及评估内部审计工
审计负责人向董事会负责并报告工作。 作。内部审计部门对审计委员会负责，向审
计委员会报告工作。
第一百八十六条 公司聘用取得“从事 第一百八十六条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》等法律法规规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期一年，可以续聘。 服务等业务，聘期一年，可以续聘。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。
公司将于股东大会审议通过后及时办理《公司章程》备案事宜。修订后的《公
司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
北京捷成世纪科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 27 日
