证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2021-060
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部：
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券
交易所下发的《关于对北京捷成世纪科技股份有限公司的关注函》（创业板关注
函【2021】第 377 号）（以下简称“关注函”）。收到《关注函》后，公司对此
高度重视，立即组织交易双方及相关方就相关情况进行逐项核实回复，对关注函
的问题进行了回复说明，现按照相关要求公告如下：
1.请说明在公司董事会、监事会、经营管理层未发生任何变化情况下，签订
表决权委托协议后即认定公司实际控制人已发生变更的具体认定依据，请公司
律师核查并发表明确意见。请相关方根据《上市公司收购管理办法》要求尽快
披露权益变动报告书及财务顾问核查意见。
回复：
（一）上市公司实际控制人认定的法律依据
根据《收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市
公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资
者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）
中国证监会认定的其他情形。
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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 13.1
条的规定，实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经
营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市
公司持股 50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过
30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成
员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决
议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
（二）表决权委托的基本情况
2021 年 9 月 2 日，徐子泉向府相数科产业发展（北京）有限公司（以下简称
“府相数科”）出具《表决权委托书》，约定徐子泉将其持有的捷成股份
506,562,300 股股份（占捷成股份总股本的 19.67%，以下简称“标的股票”）对
应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益
权、质押权和股票转让权等涉及徐子泉所持股份所有权处分事宜之外的其他权利
不可撤销、排他及唯一地委托给府相数科行使（以下简称“表决权委托事宜”）。
截至本回复日，府相科技（北京）有限公司（以下简称“府相科技”）持有
府相数科 100%股权，周楠担任府相数科执行董事兼经理。
截至本回复日，周楠担任府相科技的执行董事兼经理，府相科技的股权结构
如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 周楠 450.00 45.00%
新力数科（威海）股权投资合伙企业（有
2 350.00 35.00%
限合伙）
3 中广电信（上海）有限公司 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
截至本回复日，徐子泉及康宁未持有府相数科及府相科技股权。
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（三）表决权委托的生效时间
根据徐子泉于 2021 年 9 月 2 日向府相数科出具的《表决权委托书》，该委
托书项下的委托期限自该委托书出具之日至徐子泉不再持有标的股票之日。在此
期间徐子泉不可提前撤销委托书项下委托权利，府相数科不得将委托事项转委托
其他方行使。
因此，自前述《表决权委托书》出具之日（即 2021 年 9 月 2 日）起，表决
权委托事宜即生效，府相数科即拥有上市公司 19.67%股份对应的全部表决权、
提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权、质押权和股票
转让权等涉及徐子泉所持股份所有权处分事宜之外的其他权利。
（四）签订表决权委托协议后即认定上市公司实际控制人已发生变更的依据
1. 上市公司股权较为分散
根据《北京捷成世纪科技股份有限公司 2021 年半年度报告》，截至 2021
年 6 月 30 日，捷成股份的前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 徐子泉 506,562,300 19.67%
2 张友明 79,831,000 3.10%
3 陈同刚 77,249,010 3.00%
4 尹俊涛 43,074,729 1.67%
5 香港中央结算有限公司 40,732,438 1.58%
6 康宁 25,160,653 0.98%
申万菱信基金－工商银行－华融国际信托－
7 22,996,765 0.89%
盛世景定增基金权益投资集合资金信托计划
8 熊诚 21,115,928 0.82%
9 寿稚岗 18,783,745 0.73%
3
中国工商银行股份有限公司－广发中证传媒
10 14,153,807 0.55%
交易型开放式指数证券投资基金
据此，捷成股份的股权较为分散，除徐子泉以外的其他股东持股比例较低。
2. 府相数科依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响
自《表决权委托书》出具之日起，府相数科合计持有捷成股份 19.67%表决权，
能够对捷成股份的股东大会决议产生重大影响，并可以通过行使其提名和提案
权、表决权等权利对上市公司董事会及管理层改选等事宜产生重大影响。根据府
相数科出具的说明文件，其近期将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上
市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和公司章程规定，向上
市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据
有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高
级管理人员。
3. 类似案例
经市场公开信息查询，亦有其他案例在公司董事会、监事会、经营管理层未
发生变化情况下，签订表决权委托协议后即认定公司实际控制人已发生变更，具
体情况如下：
（1）002369（卓翼科技）
2021 年 4 月 16 日，公司发布《深圳市卓翼科技股份有限公司关于表决权委
托生效暨公司控制权发生变更的提示性公告》：“夏传武先生拟将其持有的公司
93,000,000 股股份（占公司总股本的 16.12%）的表决权委托给深智城；同时，公
司拟向深智城发行股票，深智城拟以现金方式全额认购公司向其发行的
99,273,607 股股份。2021 年 4 月 15 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通
过了本次非公开发行相关事项，《表决权委托协议》正式生效。本次表决权委托
生效后，夏传武先生持有公司股份 97,317,172 股，占公司总股本的 16.87%，拥
有公司表决权股份 4,317,172 股，占公司总股本的 0.75%。深智城持有公司股份 0
股，占公司总股本的 0%，拥有公司表决权股份 93,000,000 股，占公司总股本的
4
16.12%。经公司审慎判断，公司认为在本次表决权委托后，公司控股股东将由夏
传武先生变更为无控股股东，实际控制人将由夏传武先生变更为深圳市人民政府
国有资产监督管理委员会。”
截至上述公告日，卓翼科技的董事会、监事会、经营管理层未发生变化。
（2）300087（荃银高科）
2021 年 1 月 22 日，荃银高科发布《关于股东签署的<表决权委托及一致行动
协议>生效暨公司控制权发生变更的公告》：“2020 年 12 月 31 日，安徽荃银高
科种业股份有限公司第一大股东中化现代农业有限公司与贾桂兰女士、王玉林先
生签署了《表决权委托及一致行动协议》，贾桂兰女士、王玉林先生将所持公司
全部股份（合计 35,405,962 股，占公司总股本的 8.23%）对应的表决权委托给现
代农业行使。本次表决权委托完成后，现代农业拥有公司表决权的股份数量为
127,926,927 股，占总股本的 29.73%，取得公司控制权。现代农业于 2021 年 1
月 20 日收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查决定书》，截至本公告披露日，《表决权委托及一致行动协议》已生效。
公司控股股东为中化现代农业有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理
委员会。”
截至上述公告日，荃银高科的董事会、监事会、经营管理层未发生变化。
（3）华谊嘉信（300071）
2020 年 10 月 9 日，华谊嘉信发布《关于股东签署<表决权委托协议>暨第一
大股东、实际控制人发生变更的提示性公告》：“公司于 2020 年 9 月 30 日收到
股东刘伟签署的《表决权委托协议》。该协议于签署之日起成立，并于 2020 年
9 月 30 日起生效。根据《表决权委托协议》的约定，刘伟将其持有的华谊嘉信
107,173,982 股股份（占上市公司总股本的 15.96%）的表决权委托给杭州福石资
产管理有限公司行使。本协议生效后，福石资产除直接持有公司股份外，通过本
协议将合计拥有上市公司 142,321,509 股股份对应的表决权，占公司总股本
21.20%。《表决权委托协议》生效后，公司第一大股东将变更为福石资产、实际
控制人将变更为福石资产的实际控制人陈永亮。”
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截至上述公告日，华谊嘉信的董事会、监事会、经营管理层未发生变化。
就此，中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于北京捷成世纪科
技股份有限公司有关事项的专项核查意见》。
综上所述，本次交易完成后认定上市公司实际控制人已发生变更的依据具有
合理性。
2.已披露协议未见控制权转让对价支付安排，府相数科或其指定方将为徐子
泉或其关联方提供不低于 7 亿元的流动性支持（包括但不限于以银行/基金/信托
/资管借款/上市公司产品销售等多种方式），用于补充徐子泉或其关联方的日常
经营资金需求。
（1）请说明流动性支持的具体方式及预计期限，是否涉及与上市公司日常
经营的相关安排，本次以委托全部表决权方式转让上市公司控制权实质是否为
徐子泉以其上市公司股权为增信措施向府相数科进行阶段性融资。
回复：
根据《控制权转让协议》及交易双方的说明，府相数科与徐子泉先生签署协
议生效后，府相数科或府相数科指定方将为徐子泉先生或徐子泉先生关联方提供
不低于 7 亿元的流动性支持，具体方式包括但不限于府相数科或府相数科指定方
协调资源等协助徐子泉先生或徐子泉先生关联方从银行/基金/信托/资管等处获
得融资或协助上市公司通过产品销售等多种方式获得流动性支持，该流动性支持
对象包括但不限于上市公司。根据交易双方签署的《控制权转让协议》、《表决
权委托书》，该流动性支持未设定具体期限，亦不存在徐子泉先生以其上市公司
股权为增信措施向府相数科进行阶段性融资的情形。
（2）本次表决权委托未涉及对价支付安排，请委托双方说明委托表决权的
具体原因，委托双方如何保证自身权益，未来受托方行使表决权时与委托方利
益发生冲突时的解决方案，是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性及合
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规性，以及委托方和受托方是否存在后续股权转让或其他安排。
回复：
（一）本次交易概述
根据徐子泉先生与府相数科于 2021 年 9 月 2 日签署的《控制权转让协议》、
《表决权委托书》，徐子泉先生将持有的上市公司 506,562,300 股股票，占总股
本的 19.67%（以下简称“标的股票”），对应的全部表决权、提名和提案权、
参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权、质押权和股票转让权等涉及委
托人所持股份所有权处分事宜之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给府
相数科行使，期限自委托书出具之日至徐子泉先生不再持有标的股票之日。本次
权益变动后，上市公司第一大股东仍为徐子泉先生，上市公司控制权发生变更，
公司实际控制人变更为府相数科的实际控制人周楠先生。
（二）徐子泉先生转让公司控制权的原因
受国内宏观经济下行影响和行业因素影响，徐子泉先生和上市公司资金压力
持续增加。同时由于公司目前影视版权新媒体运营业务正处于发展期，需要新的
资金投入以应对业务经营快速发展的需求。
徐子泉先生基于上市公司长远发展需要，通过让渡上市公司控制权的方式，
可以引入实力较强的战略投资者，在资金、资源和产业整合上为公司业务赋能增
量，从而更有效的实现上市公司业务的跨越式发展，增强抗风险能力，系统性的
解决公司经营和长远发展问题。
徐子泉先生作为捷成股份创始人以及目前上市公司持股份额最大的股东，一
直以来专注于谋求上市公司的长远发展问题。鉴于公司目前发展阶段的需求以及
业务经营中面临的一系列问题，徐子泉先生亟需为上市公司引入新的战略投资
者，为上市公司发展带来新的资源、资金等方面的支持，使上市公司抓住历史机
遇进入快速发展轨道，实现其做大做强上市公司的夙愿，同时亦能在企业发展
中，实现社会、上市公司、全体股东以及战略投资方的多赢格局。
（三）表决权委托以获得流动性支持
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府相数科除实际控制人为自然人外，还拥有南方经贸集团（海南省工业厅子
公司）、国投新力基金管理公司（中国国投高新产业投资有限公司控股公司）、
中广电信（上海）有限公司（中国信达资产管理股份有限公司控股公司）等强大
的国资股东背景，在资金、资源等方面具有优势地位。
根据徐子泉先生与府相数科签署的《控制权转让协议》和《表决权委托书》
内容，徐子泉先生将所持有的全部上市标的股票所对应的全部表决权、提名和提
案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除股票收益权、质押权和转让权等
涉及甲方所持股份所有权处分事宜之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托
给府相数科行使；协议生效后，府相数科或其指定方为徐子泉先生或其关联方提
供不低于 7 亿元的流动性支持（包括但不限于以银行/基金/信托/资管借款/上市
公司产品销售等多种方式），用于补充徐子泉先生或其关联方（包括但不限于上
市公司）日常经营的资金需求。
本协议条款可以理解为徐子泉先生将其持有的上市公司 19.67%股份的表决
权委托给具有国资背景的府相数科，实现引入战略投资者的目的，以合理的方式
获得相应的流动性支持。
（四）府相数科收购上市公司的原因
1、府相数科实控人周楠，北京大学光华管理学院工商管理硕士，历任中国
技术投资贸易（香港）有限公司业务部长（该公司为中国国际贸易促进委员会设
立在香港的最大的贸易投资机构）、非洲工商联合总会驻华首席代表，印中 21
世纪新丝路委员会常务理事等职务，鉴于周楠先生的从业经历，其具有国际化视
野和较强的资源整合能力。
2、2021 年 4 月 19 日，商务部等 20 个部门联合印发实施《关于推进海南自
由贸易港贸易自由化便利化若干措施的通知》（以下简称《通知》），《通知》
指出：支持海南发展新型离岸数字贸易、文化贸易及平台项目，支持创建国家文
化出口基地，建设国家对外文化贸易基地。海南省委宣传部副部长吕鸿在海南“十
三五”建设发展辉煌成就新闻发布会上介绍：“十四五”时期海南将构建统一开
放、竞争有序的现代文化市场体系，通过搭建文化产业公共服务平台和文化产权
(版权)交易平台，拓展文化产品和服务的国际市场。
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综上，在充分考虑捷成股份当前的业务形态和海南省拟搭建文化产业公共服
务平台和文化产权(版权)交易平台的定位高度契合等因素，府相数科实控人周楠
联合南方经贸集团（海南省工业厅子公司）、国投新力基金管理公司（中国国投
高新产业投资有限公司控股公司）、中广电信（上海）有限公司（中国信达资产
管理股份有限公司控股公司）共同组建的持股平台——府相数科，拟战略控股捷
成股份，一方面，为海南省搭建文化产业公共服务平台和文化产权(版权)交易平
台提供充足的影视剧新媒体版权资源，另一方面，借助海南国际自贸岛的政策优
势、国投新力及中广电信强大的股东背景，在资金、资源等方面帮助捷成股份巩
固国内新媒体版权运营的优势地位，同时，借助捷成股份在海外的业务布局，助
力“中国文化走出去”战略的实施。
（五）委托双方如何保证自身权益，未来受托方行使表决权时与委托方利益
发生冲突时的解决方案，是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性及合规
性，以及委托方和受托方是否存在后续股权转让或其他安排。
双方在《控制权转让协议》中违约责任约定如下，以保证双方自身权益：
“5.1、如因监管部门原因导致本次控股权转让延期或失败，不构成任何一
方的违约；
5.2、若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议项下其
他权利的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
5.2.1、要求违约方实际履行；
5.2.2、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据
此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
5.2.3、要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次控制权转让而实际发
生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问
的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；
5.3、当下述情形发生且无法克服时，本协议终止，双方互不承担违约责任：
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5.3.1、本交易未能通过深圳证券交易所或者国务院证券监督管理机构审批；
5.3.2、因法律、法规、政策等变化导致本交易违法或者无效。”
根据目前的协议和委托书约定，徐子泉先生将其持有的上市公司
506,562,300 股股票，占总股本的 19.67%（以下简称“标的股票”），对应的全
部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权、质
押权和股票转让权等涉及委托人所持股份所有权处分事宜之外的其他权利不可
撤销、排他及唯一地委托给府相数科行使，在表决权委托期间，在受托方行使表
决权时，不受徐子泉先生利益冲突的影响，府相数科将按照自身意愿行使该表决
权。
根据目前的协议和委托书约定，目前不存在后续股权转让或其他安排。
3.《公告》显示，捷成股份的实际控制人、法人、董事、监事或高级管理人
员均未在府相数科担任董事、监事或高级管理人员，未持有府相数科股权，不
会对府相数科重大决策产生重大影响，与府相数科之间不存在《上市公司收购
管理办法》第八十三条规定的其他需认定为一致行动人的关联关系、不存在《企
业会计准则第 36 条——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的
关联关系。但委托人徐子泉在委托书项下的委托期限内如增持捷成股份股票，
委托人在行使该等增持股票对应的股东权利（包括但不限于表决权、提案权、
提名权等权利）时均应与受托人保持一致行动。徐子泉的一致行动人康宁承诺
不可撤销地放弃所持有的捷成股份股票对应的全部表决权及提名和提案等权
利。徐子泉委托期限自本委托书出具之日至其不再持有公司股票之日，康宁放
弃表决权的时限与徐子泉先生表决权委托的时限一致，放弃表决权股份为
25,160,653 股，占公司总股本的 0.98%。
（1）请对照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条明确说
明表决权委托和放弃表决权事项涉及的各方是否构成一致行动关系，如是，请
明确一致行动关系的时间期限、解除条件、未来减持计划等，如否，请说明具
体理由，并提供证明材料。
10
回复：
（一）表决权委托双方不存在其他协议安排
除 2021 年 9 月 2 日签订的《控制权转让协议》、《表决权委托书》外，表
决权委托双方之间不存在其他协议安排；《控制权转让协议》、《表决权委托书》
中关于表决权委托事项的约定已在《关于控股股东签署<控制权转让协议>、<表
决权委托书>暨公司控制权发生变更的提示性公告》等相关公告中披露。
（二）表决权委托双方构成一致行动关系
表决权委托双方因存在《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形而
构成一致行动关系。根据徐子泉先生及康宁女士与府相数科的确认并经查询公开
信息，并逐条比对《收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形，针
对徐子泉先生及康宁女士与府相数科是否存在前述规定的一致行动情形说明如
下：
《收购管理办法》第八十三条第二款规 徐子泉先生与府相数科是否存在相关
定 情形
否（府相数科的控股股东及实际控制人
（一）投资者之间有股权控制关系； 为周楠先生，徐子泉先生与府相数科之
间不存在股权控制关系）
否（如上所述，府相数科的控股股东及
实际控制人为周楠先生，徐子泉先生与
（二）投资者受同一主体控制；
府相数科不存在受同一主体控制的情
形）
（三）投资者的董事、监事或者高级管
理人员中的主要成员，同时在另一个投 否（董事、监事或者高级管理人员不存
资者担任董事、监事或者高级管理人 在互相兼任的情形）
员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对 否（徐子泉先生与府相数科不存在互相
参股公司的重大决策产生重大影响； 参股的情形）
（五）银行以外的其他法人、其他组织
和自然人为投资者取得相关股份提供 否
融资安排；
徐子泉先生与府相数科存在表决权委
（六）投资者之间存在合伙、合作、联
托的合作关系，符合该条款应被认定为
营等其他经济利益关系；
一致行动人的相关规定。
（七）持有投资者 30%以上股份的自然
否
人， 与投资者持有同一上市公司股份；
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（八）在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，与投资者持有同一上市公 否
司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然
人和在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，其父母、配偶、子女及其配
否
偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投
资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、
高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者 否
其前项所述亲属直接或者间接控制的
企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管 徐子泉先生目前担任捷成股份董事
理人员和员工与其所控制或者委托的 长，符合该条款应被认定为一致行动人
法人或者其他组织持有本公司股份； 的相关规定。
（十二）投资者之间具有其他关联关
否
系。
综上，鉴于徐子泉先生及康宁女士与府相数科之间因存在《收购管理办法》
第八十三条第二款规定的一致行动情形，故认定本次交易表决权委托双方构成
《收购管理办法》规定的一致行动关系。
鉴于该一致行动关系系由于徐子泉先生符合《收购管理办法》第八十三条第
二款第（六）项中“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；”
及第（十一）项中“上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者
委托的法人或者其他组织持有本公司股份”的情形，因此，在未发生其他新增一
致行动情形下，该一致行动关系应持续至以下日期（孰早）时终止：（1）徐子
泉先生不再持有捷成股份的股份之日；（2）徐子泉先生与府相数科之间的表决
权委托情形结束或终止之日。
鉴于表决权委托双方未就表决权委托的相关期限做明确约定，公司将敦促徐
子泉先生及康宁女士与府相数科尽快签署补充协议明确一致行动关系及相关期
限。
截至目前，相关主体无减持计划。公司将密切关注相关主体减持计划，如有
相关减持计划，公司将及时披露。
12
（2）请说明表决权委托的最短期限以及是否符合《上市公司收购管理办法
（2020 年修订）》第七十四条的规定，相关方维护公司控制权稳定性的措施并
充分提示风险。
回复：
根据目前各方签署的控制权转让协议和表决权委托书约定，本次表决权委托
未设最短期限。根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》等相关规定，
在符合相关法律法规的前提下，本次表决权委托的最短期限应至少持续至以下孰
早日期时终止：1. 府相数科成为捷成股份实际控制人已满 18 个月之日；2.其他
法律法规允许的终止情形发生之日。
公司会密切关注本次事项的进展情况，若有新的进展及相关安排，公司会督
促相关信息披露义务人按照有关法律法规的规定和要求及时履行报告和信息披
露义务。
相关方维护公司控制权稳定性的措施：
（1）为实现委托目的并确保控制权的稳定，徐子泉先生的一致行动人康宁
女士自愿签署《关于放弃表决权事宜的承诺函》，在本承诺函有效期内，承诺不
可撤销地放弃所持有的捷成股份股票对应的全部表决权及提名和提案等权利。截
至本承诺函签署日，放弃表决权股份为 25,160,653 股，占公司总股本的 0.98%。
（2）府相数科与徐子泉先生达成一致，若上市公司未来在合法合规的前提
下实施的向特定对象发行股票事宜，则徐子泉先生有义务协助上市公司审议并通
过相关议案，议案内容包括但不限于向府相数科及其一致行动人发行股份不超过
上市公司总股 本（发行前）的 30%。（上述约定尚未履行上市公司相关审议程
序，具体发行股份数量与金额等情况以上市公司审议结果及相关监管部门最终审
批为准。）
因此，府相数科有计划未来通过参与认购上市公司向特定对象发行股票等方
式进一步增持以稳定公司控股权。
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（3）表决权委托没有约定期限，也是为维护府相数科的控制权稳定性。
未来向特定对象发行股票事项存在不确定性，请投资者注意投资风险。
（3）徐子泉目前在上市公司任职董事长，请徐子泉明确说明是否存在转让
其所持公司股份的计划，如存在，请说明转让计划及对表决权委托事项、公司
控制权稳定性所产生的影响，是否已考虑身为公司董事股份限制转让数量影响。
回复：
根据徐子泉先生与府相数科于 2021 年 9 月 2 日签署的《控制权转让协议》、
《表决权委托书》，徐子泉先生将持有的上市公司 506,562,300 股股票，占总股
本的 19.67%（以下简称“标的股票”），对应的全部表决权、提名和提案权、
参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权、质押权和股票转让权等涉及委
托人所持股份所有权处分事宜之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给府
相数科行使。
根据前述约定，本次表决权委托事项仅系徐子泉先生将该等股份对应表决权
委托给府相数科，徐子泉先生未就委托之表决权对应股份的转让事宜作出具体约
定。徐子泉先生目前尚无转让其所持公司股份的计划，公司会密切关注相关事
项，未来如产生相关计划，公司会及时披露。
（4）请补充说明徐子泉向府相数科委托其所持股份全部表决权，且康宁无
条件放弃剩余所持股份对应表决权的具体考虑，股东放弃表决权和委托表决权
后保障自身利益的具体安排，委托和放弃表决权在后续股东大会投票、计票等
方面是否具备可操作性。
回复：
为实现委托目的并确保控制权的稳定，经双方协商，康宁女士自愿签署《关
于放弃表决权事宜的承诺函》，在承诺函有效期内，康宁女士放弃其持有全部捷
成股份股票所对应的表决权，目前，康宁女士共持有 25,160,653 股，占公司总股
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本的 0.98%。
该等表决权的委托及放弃，不影响后续股东大会投票、计票等公司重大事项
的决议流程。
4.《公告》显示，上市公司控股股东仍为徐子泉，徐子泉已将其持有公司股
份的全部表决权委托给府相数科，请说明认定徐子泉为公司控股股东是否符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》13.1 条的规定。
回复：
2021 年 9 月 2 日，徐子泉先生与府相数科签署《控制权转让协议》、《表决
权委托书》，约定徐子泉先生将其持有上市公司全部股票的表决权、提名和提案
权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让权之外的其他权
利不可撤销、排他及唯一地委托给府相数科行使。
表决权委托后，上市公司控制权发生变更，公司实际控制人变更为府相数科
的实际控制人周楠先生。上市公司第一大股东仍为徐子泉先生。因府相数科目前
尚未持有上市公司股票，本公司目前无控股股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》13.1 条
的规定，“控股股东指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。”
鉴于徐子泉先生已将其持有公司股份的全部表决权委托给府相数科，其持有
的股份所享有的表决权不足以对股东大会的决议产生重大影响，因此徐子泉先生
不再是上市公司的控股股东，仅为上市公司的第一大股东。
公告中“上市公司控股股东仍为徐子泉”系工作人员表述错误，正确的表述
应为“上市公司第一大股东仍为徐子泉”，公司就上述工作失误给投资者带来的
不便予以道歉，敬请广大投资者注意投资风险。
5.《公告》显示，若上市公司未来在合法合规的前提下实施的向特定对象发
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行股票事宜，则徐子泉有义务协助上市公司审议并通过相关议案。议案内容包
括但不限于向府相数科及其一致行动人发行股份不超过上市公司总股本（发行
前）的 30%。
（1）徐子泉已将其所持股份全部表决权委托给府相数科，请具体说明徐子
泉将采取何种方式协助上市公司审议并通过相关议案。
回复：
2021 年 9 月 2 日，徐子泉先生与府相数科签署《控制权转让协议》、《表决
权委托书》，约定徐子泉先生将其持有上市公司全部股票的表决权、提名和提案
权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让权之外的其他权
利不可撤销、排他及唯一地委托给府相数科行使。表决权委托后，上市公司控制
权发生变更，公司实际控制人变更为府相数科的实际控制人周楠先生。
截至本关注函回复日，徐子泉先生仍担任上市公司董事长，董事。鉴于徐子
泉先生与府相数科目前构成一致行动关系，徐子泉先生将在董事会审议相关议案
（议案内容包括但不限于向府相数科及其一致行动人发行股份不超过上市公司
总股本（发行前）的 30%）时回避表决。
（2）结合表决权委托和放弃表决权事项涉及的各方是否构成一致行动关系、
若向特定对象发行股票事宜等情况，说明以上所称若向特定对象发行股票事项
是否可能触发要约收购义务，是否具备可行性。
回复：
鉴于徐子泉先生与府相数科之间因存在《收购管理办法》第八十三条第二款
规定的一致行动情形，故徐子泉先生及康宁女士与府相数科构成一致行动关系。
若向特定对象发行股票，府相数科可能触发要约收购义务。届时府相数科将按照
《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条 “有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
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资者免于发出要约；”履行相关的程序，提请股东大会批准免于发出要约，并请
律师出具关于府相数科免于要约收购义务的法律意见书，因此具备可行性。
6.公告显示，周楠历任中国技术投资贸易（香港）有限公司业务部长、非洲
工商联合总会驻华首席代表，印中 21 世纪新丝路委员会常务理事等职务。请详
细说明以上机构具体信息，包括但不限于成立时间，主营事务，历史运营情况，
是否仍在正常运营等，结合周楠任职时间及任职职责，进一步说明其是否具备
参与公司具体业务的行业经验及管理能力。
回复：
中国技术投资贸易（香港）有限公司（简称“中技投公司”），1987 年经国
家外经贸部批准在香港成立，是中国国际贸易促进委员会（简称“贸促会”）派
驻香港最大的直属投资贸易企业。2017 年 6 月，为积极贯彻中央全面深化改革
精神，进一步拓展贸易投资促进工作的深度和广度，中技投公司在贸促会部署下
启动转型工作。转型完成后，中技投公司作为贸促会的主要对外投资与资本运作
平台，围绕贸促会的中心工作及资源渠道优势开展对外投资和投资服务。公司由
跨境经贸合作区开发运营、私募投资基金管理、国际经贸交流服务和技术转让四
大业务板块组成。2007 年，周楠被提拔为中技投公司业务部副部长（副处级），
2009 年因工作出色被破格提拔为业务部长（正处级）至 2015 年离职。
中国非洲联合工商会（China-Africa Joint Chamber of Commerce and Industry)，
是由中国国际贸易促进委员会和非洲商业、工业、农业和服务业联盟共同倡议下，
由中国国际贸易促进委员会发起成立的非营利性社会组织。国务院总理温家宝在
2006 年中非合作论坛北京峰会期间举行的“中非领导人与工商界代表高层对话
会暨第二届中非企业家大会”开幕式上宣布成立中非联合工商会，中国贸促会万
季飞会长和非洲工商会联盟主席麦斯里担任共同主席，中国非洲联合工商会是中
非合作论坛框架下促进中非经贸往来的后续机制组织。
周楠先生致力于“一带一路”倡议，长期担任非洲工商联合总会驻华首席代
表和印尼-中国 21 世纪新丝路委员会常务理事。
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2015 年独立创业，成立北京展易网络科技有限公司，2015-2019 年任 CEO，
直接发起并参与组织南非国际进口博览会，印尼国际商品博览会等重要国际活
动。截至目前该网站仍在持续运营。
2019 年牵头将南非 Futran Global (pty) Ltd 的云轨技术引入国内，并在江西九
江等地项目落户，2019-2021 年曾任九江福川未来交通科技有限公司执行董事兼
总裁。
周楠先生长期从事国际交流工作和企业管理工作，具有较强的管理能力、国
际视野和资源整合能力，同时具备长期管理企业的经验，能够胜任企业管理相关
工作。
7.请公司、徐子泉、周楠、康宁、府相数科说明是否存在其他与上市公司相
关的应披露未披露事项。
回复：
根据徐子泉先生、周楠先生、康宁女士及府相数科的书面说明，无其他与上
市公司相关的应披露未披露事项。公司会密切关注本次事项的进展情况，若有新
的进展及相关安排，公司会督促相关信息披露义务人按照有关法律法规的规定和
要求及时履行报告和信息披露义务。
8.你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
除以上情况外，无本公司认为应予说明的其他情况。
公司将持续关注该表决权委托事项的进展情况，公司将积极督促交易双方徐
子泉先生及府相数科根据交易进展及相关安排，严格按照相关法律法规要求及时
履行信息披露义务。敬请广大投资者关注并注意投资风险。
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北京捷成世纪科技股份有限公司
2021 年 9 月 17 日
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