捷成股份：向特定对象发行A股股票方案论证分析报告2021-09-23
证券代码：300182 证券简称：捷成股份
北京捷成世纪科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告
二〇二一年九月
北京捷成世纪科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”或“公司”）为满
足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行 A 股股票，
募集资金不超过 280,000.00 万元，用于版权运营与媒体经营项目和补充流动资
金。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
公司自 2011 年上市以来，以“做强业务、做好公司、回报股东”的朴素企
业文化，在宏观环境和细分市场不断变化的环境下，丰富战略布局，延展业务
链条，业务规模和经营业绩持续增长。捷成股份上市初期，主要从事音视频整
体解决方案的设计、开发与实施，目标市场主要涵盖广电行业、部队、互联网
科技公司、科研院校、政府机关、事业单位及其他音视频领域。在原有主营业
务的基础上，为进一步拓展公司未来的业务空间，提升公司盈利能力和综合竞
争力，公司积极谋划在内容战略增量，2015 年、2016 年两次发行股份购买资产
的外延式叠加了内容制作、新媒体发行和版权运营业务环链，通过两年的产业
协同和业务整合，内容制作、新媒体发行和版权运营业务共同发展。
自 2018 年下半年来，面对宏观环境和文化内容行业环境的重大变化和挑
战，同时受制于金融市场变化等综合因素，公司流动性紧张。为应对此种情
形，公司主动行了战略集中，压缩资金消耗量较大、不确定性较强、回收期较
长的影视制作业务，进一步聚焦新媒体版权运营及发行，并拓展 4K/8K 超高
清、融媒体等音视频创新技术，形成主业突出的业务盈利生态。2020 年非公开
发行用于版权的运营业务，取得了良好的市场效益，提升了企业的市场竞争
力、盈利能力和抗风险能力。
2021 年 4 月 19 日，商务部等 20 个部门联合印发实施《关于推进海南自由
贸易港贸易自由化便利化若干措施的通知》（以下简称《通知》），《通知》
指出：支持海南发展新型离岸数字贸易、文化贸易及平台项目，支持创建国家
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文化出口基地，建设国家对外文化贸易基地。海南省委宣传部副部长吕鸿在海
南“十三五”建设发展辉煌成就新闻发布会上介绍：“十四五”时期海南将构
建统一开放、竞争有序的现代文化市场体系，通过搭建文化产业公共服务平台
和文化产权(版权)交易平台，拓展文化产品和服务的国际市场。
本次向特定对象发行是在国家及地方持续出台文化产业方面的利好政策，
支持文化产业发展的背景下，为进一步巩固公司战略布局，提高公司的持续业
务增长，增强公司核心竞争力，做大做强主营业务所采取的重大战略举措。
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
1、国家政策对文化产业发展的大力支持
近年来，为推动文化产业发展，党中央、国务院及相关部委均连续发布了
多项政策支持文化产业的发展。《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》
和《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》中均明确新时期“加强思想
道德建设、繁荣艺术创作生产、构建现代公共文化服务体系”等十大重点任
务；同时，文化产业将以“推进供给侧结构性改革”为路径，以转型升级为目
标，演艺业、娱乐业、动漫业等十一大行业作为重点行业，也将全面发展。
2017 年 1 月，文化部印发《 “一带一路”文化发展行动计划（ 2016-2020
年）》，从健全机制建设、促进贸易合作、打造文化品牌等五大方面为“一带
一路”文化建设工作的深入开展绘制了路线图。2017 年 1 月，国务院印发
《“十三五”国家知识产权保护和运用规划》，明确了“十三五”知识产权工
作的发展目标和主要任务，对全国知识产权工作进行了全面部署，这是知识产
权规划首次列入国家重点专项规划。
《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》重点提出加强网络文化产
品创作生产，推动网络文学、网络剧、微电影等新兴文艺类型繁荣有序发展，
推动传统文艺与网络文艺创新性融合，促进优秀作品多渠道传输、多平台展
示、多终端推送；建立健全信息网络传播权长效保护机制，推进软件正版化工
作，规范网络使用，推进原创文化作品的版权保护，以版权保护促进文化创
新；完善版权运用的市场机制，推动版权贸易规范化，发展版权产业形成全产
业链的版权开发经营模式，实现加快文化发展改革，建设社会主义文化强国的
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目标任务。
2019 年 3 月 5 日，李克强总理在十三届全国人大二次会议上发表了 2019 年
政府工作报告，明确 2019 年我国要坚持创新引领发展，培育壮大新动能。促进
新兴产业加快发展。深化大数据、人工智能等研发应用，培育新一代信息技
术、高端装备、生物医药、新能源汽车、新材料等新兴产业集群，壮大数字经
济。坚持包容审慎监管，支持新业态新模式发展，促进平台经济、共享经济健
康成长，加快在各行业各领域推进“互联网+”。
2019 年 12 月，司法部就文化和旅游部起草的《文化产业促进法（草案送
审稿）》公开征求意见，该草案指出，国家将促进文化产业发展纳入国民经济
和社会发展规划，并制定促进文化产业发展的专项规划，发布文化产业发展指
导目录，促进文化产业结构调整和布局优化。2020 年 11 月，文化和旅游部颁
布《文化和旅游部关于推动数字文化产业高质量发展的意见》，意见指出要夯
实数字文化产业发展基础，加强数字文化内容、新型基础设施建设，推动技术
创新和应用，激发数据资源要素潜力，培育市场主体，构建产业标准体系。并
且提出要培育数字文化产业新型业态和构建数字文化产业生态。2021 年 3 月 11
日，十三届全国人大四次会议表决通过的《关于国民经济和社会发展第十四个
五年规划和 2035 年远景目标纲要的决议》中提出实施文化产业数字化战略，加
快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式，壮大数字创意、网络视听、
数字出版、数字娱乐、线上演播等产业。在科技进步和消费升级的双重驱动
下，文旅产业或将迎来高速发展的黄金时代。伴随数字技术快速发展、5G 迈入
商用阶段，文旅市场发展空间进一步扩展。
2、经济社会持续发展推动带动文化消费的发展
随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平的持续提高，居民日益坚实
的物质基础和提升生活质量的需求释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能
力，其直接推动了我国消费结构和产业结构的不断升级提高。文化消费的快速
增长，给影视剧等精神文化产品提供了广阔市场需求，给版权运营行业带来了
良好的发展机遇。
3、付费来源持续增加，播放终端数量进一步提高
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工信部发布的 2020 年通信业统计公报显示，截至 2020 年 12 月底，三家基
础电信企业发展蜂窝物联网用户达 11.36 亿户，全年净增 1.08 亿户。IPTV（网
络电视）用户全年净增 2120 万户，IPTV（网络电视）业务收入 335 亿元，同
比增长 13.6%。根据索福瑞 IPTV 点播市场的预测，7.5%的 IPTV 互动收视份额
相当于 TOP3 头部卫视的市场份额，对标广告收入约 120-150 亿，按市场份额
匹配测算，对应广告市场容量达到 75 亿-112 亿。
截至 2019 年底，智能电视厂商阵营激活终端总计 21,604 万台，较 2018 年
增幅 22.8%。2020 年中国大尺寸电视销量预测将达到 2,802 万台，截止 2020 年
底，大尺寸电视激活量将达到 1.06 亿；2020 年中国人工智能电视销量将达到
2,586 万台，2020 年底，中国人工智能电视激活量预测为 6,600 万台，这将大幅
度支撑 VR/AR、超高清视频在电视上的延展。2020 年 OTT 广告收入将达 148
亿，内容层 109 亿，系统层 36 亿，其他广告收入 3 亿。大屏会员中，平均九成
以上是由电视剧和电影转化而来。2019 年，包月以上会员占六成，包年用户占
近四成，并且大屏会员对内容有长期付费意愿，超前点播模式亦能满足用户圈
层观看需求。2020 年大屏会员规模可达 5,000 万+，会员平均单价稳步增长至
120 元。
4、在内容付费的时代，版权库价值日益凸显
近年来，国家版权局、国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部
四个部门持续开展打击网络侵权盗版的专项行动，有效打击和震慑了网络侵权
盗版活动。版权保护的力度不断加强，促进了版权市场的健康发展，包括消费
者在内的市场参与者已经建立起了版权保护意识及版权付费使用意识。
据 Quest Mobile 发布的《2019 付费市场半年报告》统计，截至 2019 年 6
月，中国在线视频用户规模已超过 9 亿，居于在线视频、网络直播、网络 K 歌
在内的泛娱乐行业榜首，在庞大的在线视频用户中，付费用户当前在总体视频
用户中的占比为 18.8%，具备高增长潜力。在在线视频平台购买过会员资格的
用户占比高达 84.4%，获得优质内容是用户购买会员的主要目的，其中 64.9%
的用户购买会员是为了观看仅对会员开放的视频内容，其他用户主要是为了在
第一时间观看更新的视频内容。在线视频中最受人们欢迎的视频类型是电影、
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电视剧和综艺节目，用户占比分别是 69.1%、65.2%和 48.5%。剧集和电影占比
会员内容消费数量规模高达 91%。
随着视频网站的兴起，各大视频网站版权采购力度加大，版权运营市场迎
来良好的机遇。以“内容为王”的发展战略日益凸显，既需要海量资源，又需
要优质内容，从而在质量和规模两方面加大了版权内容的采购需求。如 2019 年
和 2020 年，爱奇艺在内容成本上的支出达到了 222 亿元和 209 亿元，是营业成
本的主要组成部分。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
1、进一步落实公司既有战略布局
本次向特定对象发行股票是落实公司“做具有国际创新技术的数字文化传
媒集团”的战略和核心经营理念的相关举措。通过本次向特定对象发行股票，
公司将进一步夯实国内新媒体版权运营龙头的优势地位，以影视内容版权为核
心，加大内容集成运营力度，确保在国产影视内容市场占有规模的基础上提高
内容质量，向产业化、国际化方向拓展。
2、增强公司资金实力，提升行业竞争力，进一步提升公司持续盈利能力
近年来，版权运营行业市场发展迅速，对资金投入的持续性与及时性都提
出了更高的要求，资金实力已经成为相关行业核心竞争力之一。通过本次向特
定对象发行股票，公司的资金实力将获得一定提升，为版权交易等项目的开展
提供有力的支持。
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随着募集资金投资项目的实施，公司将进一步巩固版权运营龙头的优势地
位，进一步增强公司竞争力，提升持续盈利能力。
3、把握产业政策，积极开拓市场
近期国家出台了一系列产业政策鼓励新媒体版权运营的发展，为版权运营
产业的发展提供了行业指导及发展空间。为了把握行业发展的机遇期，抓住市
场机会、占据市场份额，公司拟通过向特定对象发行股票募集资金，并将资金
投入到版权交易等项目中。随着各个项目的实施，公司将凭借自身技术与内容
双重优势加快业务发展，快速开拓市场，进一步夯实其在版权运营领域的领先
市场地位。
4、借助资本市场，优化资本结构，增强抗风险能力，补充营运资金
通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的决定性作
用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险
能力和持续经营能力。截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并财务报表口径的资产
负债率为 38.24%，通过本次向特定对象发行股票，公司资本结构将得到进一步
优化，资产负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降低。
公司近年来流动资金日益趋紧，同时公司正大力推进业务拓展，公司未来
业务开发及资源采购都需要较多营运资金的投入。通过补充流动资金，将提高
公司的流动资金与公司经营规模和生产能力的匹配度，改善公司生产经营所需
资金状况，增强公司的竞争能力和抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）本次证券发行的必要性
1、抓住行业发展机遇，满足公司发展的资金需求
经济社会的稳定发展，人民生活水平的持续提高，国家政策的持续推动，
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以及居民消费转型升级的内在驱动，文化产业发展面临广阔的市场前景。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目集中在文化产业，此次发行有
助于公司抓住发展机遇，优化资本结构和抗风险能力。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段公司通过银行贷款、发行债券等债务融资方式的融资成本相对较
高，且融资额度相对有限。同时，债务融资将会产生较大的财务费用，降低公
司的盈利水平。而且，若完全借助银行贷款、发行债券等债务融资，将提高公
司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，不利于公司的可持续发
展。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资有利于优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出。本
次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈
利水平，增强核心竞争力。随着公司募投项目的顺利实施，经营业绩的增长，
公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的
回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次向特定对象发行股票的发行对象为北京府相未来科技中心(有限合伙)
（以下简称“府相未来”）。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
选择范围适当。
若后续中国证监会、深交所等监管机构关于向特定对象发行股票的发行对
象及认购方式等有最新规定或监管意见，公司将根据最新规定或监管意见进行
相应调整。
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（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为 1 名。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行
对象的数量适当。
若后续中国证监会、深交所等监管机构关于向特定对象发行股票的发行对
象及认购方式等有最新规定或监管意见，公司将根据最新规定或监管意见进行
相应调整。
（三）本次发行对象的标准的适当性
经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，本次向特定对象发行的发
行对象为北京府相未来科技中心(有限合伙)。府相未来具有一定风险识别能力
和风险承担能力，并具备相应的资金实力。府相未来已与公司签订了附条件生
效的股份认购协议，对本次认购的发行股票数量、金额、认购方式、认购股份
的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规、
规范性文件的要求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第三十九次会议决议公
告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.96 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次发行的定价原则符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的相关规定，定价依据合理。
若后续中国证监会、深交所等监管机构对本次发行股票的定价基准日、定
价方式和发行价格等有最新规定或监管意见，则公司按照最新规定或监管意见
调整本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行的定价方法及程序均按照《注册管理办法》等法律法
规、规范性文件的相关规定，已由发行人第四届董事会第三十九次会议审议通
过并将相关文件、公告在证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
独立董事已就本次发行定价的公允性及合理性发表了独立意见，并就本次发行
拟构成关联交易情形发表了事前认可意见，相关议案将提请公司股东大会审
议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规及规范性文
件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
及规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
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1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1） 本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：
向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2） 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规
定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1） 本次发行不存在《注册管理办法》第十一条的规定的不得向特定对
象发行股票的情形：
1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
3) 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4) 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2） 本次募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定。
本次发行的募集资金总额不超过 280,000.00 万元（含本数），扣除发行费
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用后用于版权运营与媒体经营项目和补充流动资金。募集资金的使用符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金的
使用并非为持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
（3） 本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于特定对象的规定。
本次发行的发行对象为北京府相未来科技中心(有限合伙)，属于符合相关
法律法规规定的特定对象，同时府相未来具有一定风险识别能力和风险承担能
力，并具备相应的资金实力。
（4） 本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条关于向特
定对象发行股票发行价格的规定。
本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第三十九次会议决议公
告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.96 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 80%。
（5） 本次发行符合《注册管理办法》第五十九条关于向特定对象发行股
票限售期的规定。
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（6） 本次发行不会出现《注册管理办法》第九十一条所述的导致公司控
制权发生变化的情形。
本次发行前，截至本报告出具日徐子泉持有发行人 506,562,300 股股份（占
发行人总股本的 19.67%），是公司的第一大股东。根据 2021 年 9 月 2 日关于
徐子泉签署《控制权转让协议》、《表决权委托书》暨公司控制权发生变更的
公告，徐子泉先生将持有的上市公司 506,562,300 股股票对应的全部表决权、提
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名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让权之
外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给府相数科产业发展（北京）有限
公司行使。因此，公司的实际控制人变更为府相数科的实际控制人周楠先生。
本次向特定对象发行 A 股股票数量 707,070,707 股（含本数），发行对象
为北京府相未来科技中心(有限合伙)。以本次发行数量上限计算，本次向特定
对象发行完成之日，府相未来将持有公司 707,070,707 股（占公司总股本的
21.54%）。基于此，本次向特定对象发行完成后，府相数科产业发展（北京）
有限公司可实际支配的公司股份表决权包括本次府相未来认购的 707,070,707 股
和徐子泉先生委托的 50,656.23 万股，足以对公司股东大会的决议产生重大影
响，周楠先生仍然为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会
导致公司控制权发生变化。
3、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》（以下简称“《融资行为的监管要求》”）的规定
（1） 上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债
务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务
超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2） 上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的 30%。
（3） 上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用
完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行
股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规
定。
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（4） 上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票事宜已经公司第四届董事会第三十九次会议审慎
研究并通过，履行了必要的审议程序；董事会决议以及相关文件将在交易所网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行信息披露程序。公司将召开临时股
东大会审议本次向特定对象发行股票方案。
本次向特定对象发行股票方案尚需：（1）本公司股东大会批准；（2）深
圳证券交易所审核通过；（3）中国证监会注册。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公
司整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持
续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案已经过第四届董事会第三十九次会议审议审慎研究后通过，
公司独立董事亦对此发表了事前认可意见与独立董事意见，认为本次发行方案
公平合理。本次发行方案及相关文件将在交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开临时股东大会审议本次发行
方案及相关事项，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的原则表决。
股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况
将单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
由于本次向特定对象发行涉及关联交易，公司第四届董事会第三十九次会
议审议本次发行方案时，关联董事均已回避表决。公司股东大会就本次发行方
案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
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综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符
合全体股东利益；本次发行方案及相关文件将履行相关披露程序，保障股东的
知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，关联股东将
回避表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力
得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，
因此，如果短期内公司净利润未能与股本和净资产保持同步增长，将会导致公
司每股收益相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行股票完成
后每股收益被摊薄风险。
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长
期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经
营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资
者的回报机制，具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目主要用于版权运营业务，符合国家产业政策和
公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞
争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募
投项目实施建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行 A 股股票募集
资金到位后，公司将严格按照《注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，
保证募集资金合理规范使用，并将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使
用的检查和监督，合理防范募集资金的使用风险。同时，公司将努力提高资金
的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资
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金使用效率，提升公司整体经营效率和盈利能力。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际
情况制定了公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划，建立了股东回报规划
的决策、监督和调整机制。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权
益保障机制，在结合公司实际经营情况与发展规划的前提下，积极推动对广大
股东的利润分配以及现金分红，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共
同分享公司经营发展的成果。
（四）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若深圳证券交易所及中
国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
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定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措
施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承
诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
（五）本次发行后的公司控股股东关于保障公司填补即期回报措施切实履
行的承诺
本次发行后的公司控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行
对公司填补回报的相关措施。
2、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若深圳证券交易所及中
国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本企业
承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本企业承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的
措施以及本企业作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本企业违反
该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本企业愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
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（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定，对本企业作出的处罚或采取的相关监管措施。
4、本企业在作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。
（六）公司实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司实际控制人根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对
公司填补回报的相关措施。
2、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若深圳证券交易所及中
国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措
施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承
诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
4、本人在作为公司实际控制人期间，上述承诺持续有效。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特
定对象发行股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利
于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的
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利益。
北京捷成世纪科技股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 22 日
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