北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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                                                     北京市中伦律师事务所

 关于北京府相未来科技中心（有限合伙）及其一致行动人

                               府相数科产业发展（北京）有限公司

                                      免于发出要约事宜的法律意见书



致：北京捷成世纪科技股份有限公司

       北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京捷成世纪科技股份有
限公司（以下简称“捷成股份”或“公司”）委托，担任捷成股份向特定对象发
行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

       鉴于北京府相未来科技中心（有限合伙）（以下简称“府相未来”）拟认购
捷成股份本次发行的股份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，现就府相未来及其一
致行动人府相数科产业发展（北京）有限公司（以下简称“府相数科”）免于发
出要约的有关事项进行核查，并出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

       1．本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定发表意见，并且该等意见是基
于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

       2．为出具本法律意见书，本所律师审查了相关方提供的与出具本法律意见

 北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
  Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                        法律意见书

书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了上述各方就有关事实的陈述和
说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已对本所律师作出如下承
诺和保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有
关部门、发行人或其他有关单位出具的证明材料作出判断，并据此出具本法律意
见书。

    3. 本法律意见书仅供捷成股份本次发行之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。本所同意捷成股份将本法律意见书随同其他申报
材料进行信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就相关事项出具法律意见如下：

    一、府相未来及府相数科的主体资格

    （一）基本情况

    1. 府相未来

    根据府相未来提供的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，府相未来的基
本情况如下：

统一社会信用代码   91110108MA04FB0P7M


 执行事务合伙人    府相数科产业发展（北京）有限公司（委派周楠为代表）


    企业类型       有限合伙企业


    注册地址       北京市海淀区紫竹院路广源闸 5 号 4 层 84120 号




                                       2
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                         技术转让、技术推广、技术服务；企业管理；经济贸易咨询；企业管
                         理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出
       经营范围          资时间为 2039 年 09 月 30 日；依法须经批准的项目，经相关部门批
                         准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
                         和限制类项目的经营活动。）


       成立日期          2021 年 9 月 16 日

       营业期限          2021 年 9 月 16 日至 2051 年 9 月 15 日


       根据《北京府相未来科技中心（有限合伙）合伙协议》，截至本法律意见书
出具之日，府相未来的出资结构如下：

序号                合伙人                出资额（万元）           出资比例   合伙人类型

 1                 府相数科                   1,000.00             10.00%     普通合伙人

         南方经贸集团投资控股（海
 2                                            9,000.00             90.00%     有限合伙人
               南）有限公司

                  合计                        10,000.00            100.00%        /


       2. 府相数科

       根据府相数科提供的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，府相数科的基
本情况如下：

统一社会信用代码         91110108MA02MD709K


     法定代表人          周楠


       注册资本          5,000 万元


       企业类型          有限责任公司（法人独资）


       注册地址          北京市海淀区中关村大街 11 号 5 层商业 5E01

                         互联网信息服务；物业管理；出租办公用房；计算机系统服务；技术
       经营范围          开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；承办展览展示活
                         动；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；法律咨询（律师


                                               3
                                                                             法律意见书

                      执业活动除外）；集成电路设计；贸易咨询；租赁机械设备（不含汽
                      车租赁）；销售计算机、软件及辅助设备（除电子产品、服装等实体
                      店）；工程设计；代理记账。（市场主体依法自主选择经营项目，开
                      展经营活动；互联网信息服务、工程设计、代理记账以及依法须经批
                      准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
                      国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


       成立日期       2021 年 5 月 26 日


       营业期限       2021 年 5 月 26 日至 2051 年 5 月 25 日


       根据《府相数科产业发展（北京）有限公司章程》，截至本法律意见书出具
之日，府相数科的出资结构如下：

序号                     股东名称                       认缴出资额（万元）   持股比例

 1                          周楠                                450.00       45.00%


 2      新力数科（威海）股权投资合伙企业（有限合伙）            350.00       35.00%


 3                中广电信（上海）有限公司                      200.00       20.00%


                        合计                                    1,000.00     100.00%


       3. 府相未来与府相数科之间的关系

       根据《北京府相未来科技中心（有限合伙）合伙协议》、府相未来及府相数
科出具的确认文件，府相数科系府相未来的执行事务合伙人，其能够对府相未来
施加控制。

       根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，府相未来与府相数
科之间互为一致行动关系。

       （二）府相未来及府相数科不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司的情形

       根据府相未来及府相数科出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，府相未来及府相数科不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司的以下情形：


                                             4
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    1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，府相未来及府相数科系
依法设立并有效存续的企业，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形，具备免于发出要约的主体资格。

       二、免于发出要约主体的持股情况

       2021 年 9 月 2 日，捷成股份股东徐子泉向府相数科出具《表决权委托书》，
约定徐子泉将其持有的捷成股份 506,562,300 股股份（以下简称“标的股票”）
对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收
益权、质押权和股票转让权等涉及徐子泉所持股份所有权处分事宜之外的其他权
利不可撤销、排他及唯一地委托给府相数科行使。

       2021 年 9 月 22 日，府相未来与捷成股份签署《附条件生效股份认购协议》，
约定府相未来拟以现金方式认购捷成股份向其发行的 707,070,707 股股份（具体
发行数量以中国证监会同意注册的批复为准）。

       本次发行完成后，府相未来及其一致行动人府相数科拥有的捷成股份权益
情况如下：

                          本次发行前                        本次发行后

   项目
                拥有权益的股份   占公司总股本的   拥有权益的股份   占公司总股本
                  数量（股）           比例         数量（股）         的比例

 府相数科         506,562,300          19.67%       506,562,300          15.43%

 府相未来             0                0.00%        707,070,707          21.54%

   合计           506,562,300          19.67%      1,213,633,007         36.98%



                                         5
                                                                      法律意见书

    注：上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系因四舍五入所致。


    因此，本次发行完成后，府相未来及其一致行动人府相数科预计将拥有捷成
股份合计 36.98%的表决权。

    三、关于府相未来及府相数科是否符合免于发出要约情形的分析

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定，有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约……

    鉴于（1）府相未来系因认购公司向其发行的新股，导致府相未来及其一致
行动人府相数科在捷成股份合计拥有权益的股份预计超过该公司已发行股份的
30%；（2）根据府相未来出具的《关于股份锁定期的承诺函》，其已承诺在本
次发行中取得的公司股份自发行上市之日起 36 个月内不进行转让；（3）2021 年
9 月 22 日，捷成股份第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第十八次会
议已审议通过《关于提请公司股东大会审议批准北京府相未来科技中心（有限合
伙）及其一致行动人府相数科产业发展（北京）有限公司免于发出要约的议案》，
并已将该等议案提交股东大会审议，因此，本所律师认为，待捷成股份股东大会
非关联股东批准该等议案后，府相未来及府相数科可以免于发出要约。

    综上，本所律师认为，待捷成股份股东大会非关联股东审议通过《关于提
请公司股东大会审议批准北京府相未来科技中心（有限合伙）及其一致行动人府
相数科产业发展（北京）有限公司免于发出要约的议案》后，府相未来及府相数
科符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，府相未来及府相
数科具备免于发出要约的主体资格；待捷成股份股东大会非关联股东审议通过
《关于提请公司股东大会审议批准北京府相未来科技中心（有限合伙）及其一致
行动人府相数科产业发展（北京）有限公司免于发出要约的议案》后，府相未来


                                      6
                                                             法律意见书

及府相数科符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

    （以下无正文，为本法律意见书的签署页）




                                  7
                                                                   法律意见书

（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京府相未来科技中心（有限合伙）及其
一致行动人府相数科产业发展（北京）有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》
的签署页，无正文）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                               经办律师：_______________

                张学兵                                   都    伟




                                           经办律师：_______________

                                                         李诗滢




                                                    年        月      日




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