捷成股份：第四届监事会第十八次会议决议公告2021-09-23
证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2021-063
北京捷成世纪科技股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八
次会议于 2021 年 9 月 22 日在公司会议室现场召开，会议通知于 2021 年 9 月 21
日以邮件或其他方式送达。应出席本次会议的监事 3 人，实际出席监事 3 人。本
次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京捷成世纪科技股份有限公司章
程》及《北京捷成世纪科技股份有限公司监事会议事规则》等法律法规和公司制
度的规定。会议由监事会主席师磊先生主持，会议审议并一致通过如下议案：
一、 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，经对照
创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关
事项进行了逐项核查，认为公司具备向特定对象发行股票的资格和各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
二、 逐项审议通过了《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
与会监事逐项审议并同意公司向特定对象非公开发行股票方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并
获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票准予注册文件的有效期内择机发
行。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为北京府相未来科技中心（有限合伙） 以下简称“府相未来”），
府相未来拟以人民币现金方式全额认购本次发行的股份。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十九次会议决议公告日。本次发
行的发行价格为 3.96 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股
或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照深圳证券
交易所创业板的相关规则相应调整。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
（五）发行数量
本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，即 707,070,707
股，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行的最终数量应以中国证监
会关于本次发行的批复文件为准。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟
募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予
以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
（六）募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过 280,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 预计投资总额 募集资金拟投资额
1 版权运营与媒体经营项目 224,762.00 168,000.00
2 补充流动资金 112,000.00 112,000.00
合计 336,762.00 280,000.00
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用
安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公
司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集
资金到位之后予以置换。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期
的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排；限售期结束后按中国证监会及深交所
等监管部门的相关规定执行。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按
照持股比例共享。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后报深圳
证券交易所和中国证监会审核通过后方可实施。
三、 审议通过了《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 25 号——上市公司向特定对象发行股票预案和发行情况报告书》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，编制了《北京捷成世纪科技股份有限公司 2021
年向特定对象发行 A 股股票预案》，具体内容详见同日披露于中国证监会创业板
指定信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
四、 审议通过了《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司
编制了《北京捷成世纪科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告》，具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关
公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
五、 审议通过了《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司
编制了《北京捷成世纪科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定
信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
六、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的相关要求，公司对前次募集资金使用情况编制了《北京捷成世
纪科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至 2021 年 6 月 30 日止）》，
并聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核出具了天衡专字（2021）
01714 号《关于北京捷成世纪科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报
告》，具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
七、 审议通过了《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体根据法律法规的规定出
具了相关承诺，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
八、 审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效股份认购协议的议
案》
根据本次公司向特定对象发行股票的发行方案，公司拟与认购对象府相未来
签署《附条件生效股份认购协议》，具体内容详见同日披露于中国证监会创业板
指定信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
九、 审议通过了《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易
的议案》
根据本次公司向特定对象发行股票的发行方案，本次发行的发行对象为府相
未来。
2021 年 9 月 2 日，徐子泉与府相数科产业发展（北京）有限公司（以下简
称“府相数科”）签订《控制权转让协议》及《表决权委托书》，约定将徐子泉将
其持有的公司全部股份 506,562,300 股所代表的投票表决权、提名权、提案权、
股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给府相数科行使。
府相数科系府相未来的执行事务合伙人，其依据《北京府相未来科技中心（有
限合伙）合伙协议》约定的执行事务合伙人职权能够对府相未来施加控制，因此，
府相未来与府相数科互为一致行动人。
府相数科拥有公司 5%以上股份的表决权，府相未来系府相数科的一致行动
人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，府相数科及府相
未来为公司的关联方，本次交易构成关联交易，具体内容详见同日披露于中国证
监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
十、 审议通过了《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划
的议案》
为了进一步细化完善公司持续、稳定的分红回报机制，积极回报广大投资者，
维护投资者（尤其是中小投资者）合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的相
关规定，公司制订了《北京捷成世纪科技股份有限公司未来三年（2021 年-2023
年）股东分红回报规划》，具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息
披露网站的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
十一、 审议通过了《关于提请公司股东大会审议批准北京府相未来科技中
心（有限合伙）及其一致行动人府相数科产业发展（北京）有限公司免于发出
要约的议案》
根据本次向特定对象发行股票的方案，本次发行完成后，府相未来及其一致
行动人府相数科预计将拥有捷成股份合计 36.98%的表决权。根据《上市公司收
购管理办法》第六十三条的相关规定，鉴于府相未来系因认购公司向其发行的新
股，导致府相未来及其一致行动人府相数科在捷成股份合计拥有权益的股份预计
超过该公司已发行股份的 30%，且府相未来已承诺其于本次发行中取得的股票自
上市之日起 36 个月内不得转让，同意提请股东大会审议批准府相未来及其一致
行动人府相数科免于发出要约。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
十二、 审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
经审核，监事会认为：《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定；审议激励计划的决策程序合法、有效。实施激励计划
能够有效调动核心骨干的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网站的相关公告。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
经审核，监事会认为： 公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
旨在保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，
能够建立股东与公司核心骨干之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体
股东的利益。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网站的相关公告。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、 审议通过了《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》
经对公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事
会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管
理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前 3
至 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权
十五、 审议通过了《关于调整参股公司中喜合力股权转让方业绩承诺补偿
方式暨签署<关于北京中喜合力文化传媒有限公司的股权转让协议之补充协议>
的议案》
经审核，监事会认为：本次调整中喜合力转让方业绩承诺补偿方式，有利于
最大程度促进公司投资增值，符合公司及全体股东的长远利益。监事会同意将本
议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网站的相关公告。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司
监 事 会
二○二一年九月二十二日
