北京捷成世纪科技股份有限公司
2021 年向特定对象发行 A 股
股票预案
二〇二一年九月
北京捷成世纪科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票预案
公司声明
北京捷成世纪科技股份有限公司及董事会全体成员承诺：本次向特定对象发
行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次向特定对象发行股
票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规要求
编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的
说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待股东大会
审议通过并取得中国证监会等有关监管机构的核准。中国证监会及其他政府部门
对本次向特定对象发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票预案
重要提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十九次会
议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册，能否取得上述批准或注册，以及取得上述批准或注册的时间
具有不确定性。
2、2021 年 9 月 2 日，公司第一大股东徐子泉先生与府相数科签订了《控制
权转让协议》和《表决权委托书》，徐子泉先生将其所持有的上市公司 19.67%股
票的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益
权、质押权和股票转让权等涉及委托人所持股份所有权处分事宜之外的其他权利
不可撤销、排他及唯一地委托给府相数科行使。徐子泉先生的一致行动人康宁女
士自愿签署《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺不可撤销地放弃所持有的捷
成股份股票占公司总股本的 0.98%对应的全部表决权及提名和提案等权利。
府相数科的实际控制人周楠先生成为公司的实际控制人。徐子泉先生、康宁
女士为府相数科的一致行动人。
3、本次向特定对象发行股票的最终发行对象为北京府相未来科技中心（有
限合伙）（以下简称“府相未来”），府相数科为府相未来的执行事务合伙人。本
次发行的发行对象以现金方式认购。
4、本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第三十九次会议决议
公告日。本次发行的发行价格为 3.96 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股
或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照深交所创
业板的相关规则相应调整。
5、本次发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，即
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707,070,707 股，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行的最终数量
应以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。若公司股票在董事会决议日至发
行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作
相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核
准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
6、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东发生变化，实际控制人不
发生变化。本次发行完成后，假设按照本次向特定对象发行的股票数量上限
707,070,707 股进行测算，徐子泉先生持有公司股份比例为 15.43%，府相未来持
股 707,070,707 股，持股比例为 21.54%。公司的控股股东变更为府相未来，实际
控制人仍为周楠先生。
本次向特定对象发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
7、本次向特定对象发行完成后，假设按照本次向特定对象发行的股票数量
上限 707,070,707 股进行测算，府相未来持有上市公司股份比例为 21.54%，府相
数科及府相未来持有上市公司股份表决权合计占公司总股本（发行后）的比例达
到 36.98%。府相数科及府相未来已承诺在本次发行完成后的 36 个月内不转让本
次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，公司
董事会提请公司股东大会非关联股东审议同意府相数科及府相未来免于发出收
购要约。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相
关规定执行。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有
最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
8、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 280,000.00 万元，扣除发
行费用后用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 预计投资总额 募集资金拟投资额
1 版权运营与媒体经营项目 224,762.00 168,000.00
2 补充流动资金 112,000.00 112,000.00
合计 336,762.00 280,000.00
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若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用
安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公
司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集
资金到位之后予以置换。
9、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、根据证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，
公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司未来三年（2021 年-2023
年）股东分红回报规划的议案》，进一步完善了利润分配和现金分红政策。该议
案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
最近三年，公司分红情况如下：
单位：元
分红年度合并报 现金分红占合并
每 10 股 每 10 股 每 10 股
现金分红的数额 表中归属于上市 报表中归属于上
年度 送股数 派息（含 转增数
（含税） 公司股东的净利 市公司股东的净
（股） 税） （股）
润 利润的比例
2018 年度 - - - - 93,644,829.68 -
2019 年度 - - - - -2,380,328,768.16 -
2020 年度 - - - - -1,230,827,904.91 -
2018 年、2019 年及 2020 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润合计为
-351,751.18 万元，近三年现金分红累计金额为 0 万元，占最近三年实现的年均可
分配利润的比例为 0。公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案
“第五节 公司利润分配政策及相关情况”。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
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规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措
施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回
报能力。有关内容详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事
项”。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发
行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析/本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票预案
目录
公司声明........................................................................................................................ 1
重要提示........................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 6
释义................................................................................................................................ 8
第一节 本次发行股票方案概要.................................................................................. 9
一、发行人基本情况............................................................................................. 9
二、本次发行股票的背景和目的......................................................................... 9
三、发行对象及其与本公司的关系................................................................... 14
四、本次发行方案概要....................................................................................... 15
五、募集资金投向............................................................................................... 16
六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 17
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
............................................................................................................................... 18
第二节 发行对象基本情况........................................................................................ 19
一、发行对象的基本情况................................................................................... 19
二、《附条件生效之股份认购协议》概要....................................................... 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 27
一、募集资金使用计划....................................................................................... 27
二、募集资金投资项目的基本情况................................................................... 27
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 31
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四、结论............................................................................................................... 31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 32
一、本次发行完成后，公司业务收入结构、股东结构、公司章程、高管人
员结构变化情况................................................................................................... 32
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况........................................................................................... 33
四、本次发行完成后，公司不存在资金被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................................... 33
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响........................................... 33
六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 34
第五节 公司利润分配政策及相关情况.................................................................... 37
一、利润分配政策............................................................................................... 37
二、最近三年股利分配情况............................................................................... 39
三、2021-2023 年股东回报规划 ........................................................................ 41
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................ 45
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明....................................................................................................................... 45
二、本次发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺................... 45
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北京捷成世纪科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票预案
释义
除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：
捷成股份、公司、本公
指 北京捷成世纪科技股份有限公司
司、发行人、股份公司
府相数科 指 府相数科产业发展（北京）有限公司
府相未来 指 北京府相未来科技中心(有限合伙)
本次发行、本次向特定 发行人本次以向特定对象发行股票的方式向特定对象发
指
对象发行股票 行 A 股股票
北京捷成世纪科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行
本预案 指
A 股股票预案
北京捷成世纪科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）
本规划 指
股东回报规划
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
公司章程 指 《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》
股东大会 指 北京捷成世纪科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京捷成世纪科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京捷成世纪科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
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第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 北京捷成世纪科技股份有限公司
英文名称 Beijing Jetsen Technology Co., Ltd
注册地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 709 室
办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 709 室
法定代表人 徐子泉
注册资本 2,574,960,807 元
成立日期 2006 年 08 月 23 日
上市日期 2011 年 02 月 22 日
股票简称 捷成股份
股票代码 300182
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 马林
公司网址 www.jetsen.com.cn
二、本次发行股票的背景和目的
公司自 2011 年上市以来，以“做强业务、做好公司、回报股东”的朴素企
业文化，在宏观环境和细分市场不断变化的环境下，丰富战略布局，延展业务链
条，业务规模和经营业绩持续增长。捷成股份上市初期，主要从事音视频整体解
决方案的设计、开发与实施，目标市场主要涵盖广电行业、部队、互联网科技公
司、科研院校、政府机关、事业单位及其他音视频领域。在原有主营业务的基础
上，为进一步拓展公司未来的业务空间，提升公司盈利能力和综合竞争力，公司
积极谋划在内容战略增量，2015 年、2016 年两次发行股份购买资产的外延式叠
加了内容制作、新媒体发行和版权运营业务环链，通过两年的产业协同和业务整
合，内容制作、新媒体发行和版权运营业务共同发展。
自 2018 年下半年来，面对宏观环境和文化内容行业环境的重大变化和挑战，
同时受制于金融市场变化等综合因素，公司流动性紧张。为应对此种情形，公司
主动行了战略集中，压缩资金消耗量较大、不确定性较强、回收期较长的影视制
作业务，进一步聚焦新媒体版权运营及发行，并拓展 4K/8K 超高清、融媒体等
音视频创新技术，形成主业突出的业务盈利生态。
2021 年 4 月 19 日，商务部等 20 个部门联合印发实施《关于推进海南自由
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贸易港贸易自由化便利化若干措施的通知》（以下简称《通知》），《通知》指
出：支持海南发展新型离岸数字贸易、文化贸易及平台项目，支持创建国家文化
出口基地，建设国家对外文化贸易基地。海南省委宣传部副部长吕鸿在海南“十
三五”建设发展辉煌成就新闻发布会上介绍：“十四五”时期海南将构建统一开
放、竞争有序的现代文化市场体系，通过搭建文化产业公共服务平台和文化产权
(版权)交易平台，拓展文化产品和服务的国际市场。
本次发行是在国家持续出台文化产业方面的利好政策，支持文化产业发展的
背景下，为进一步巩固公司战略布局，提高公司的持续业务增长，增强公司核心
竞争力，做大做强主营业务所采取的重大战略举措。
（一）本次发行股票的背景
1、国家政策对文化产业发展的大力支持
近年来，为推动文化产业发展，党中央、国务院及相关部委均连续发布了多
项政策支持文化产业的发展。《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》和《国
家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》中均明确新时期“加强思想道德建设、
繁荣艺术创作生产、构建现代公共文化服务体系”等十大重点任务；同时，文化
产业将以“推进供给侧结构性改革”为路径，以转型升级为目标，演艺业、娱乐
业、动漫业等十一大行业作为重点行业，也将全面发展。2017 年 1 月，文化部
印发《“一带一路”文化发展行动计划（2016-2020 年）》，从健全机制建设、
促进贸易合作、打造文化品牌等五大方面为“一带一路”文化建设工作的深入开
展绘制了路线图。2017 年 1 月，国务院印发《“十三五”国家知识产权保护和
运用规划》，明确了“十三五”知识产权工作的发展目标和主要任务，对全国知
识产权工作进行了全面部署，这是知识产权规划首次列入国家重点专项规划。
《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》重点提出加强网络文化产品
创作生产，推动网络文学、网络剧、微电影等新兴文艺类型繁荣有序发展，推动
传统文艺与网络文艺创新性融合，促进优秀作品多渠道传输、多平台展示、多终
端推送；建立健全信息网络传播权长效保护机制，推进软件正版化工作，规范网
络使用，推进原创文化作品的版权保护，以版权保护促进文化创新；完善版权运
用的市场机制，推动版权贸易规范化，发展版权产业形成全产业链的版权开发经
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营模式，实现加快文化发展改革，建设社会主义文化强国的目标任务。
2019 年 3 月 5 日，李克强总理在十三届全国人大二次会议上发表了 2019 年
政府工作报告，明确 2019 年我国要坚持创新引领发展，培育壮大新动能。促进
新兴产业加快发展。深化大数据、人工智能等研发应用，培育新一代信息技术、
高端装备、生物医药、新能源汽车、新材料等新兴产业集群，壮大数字经济。坚
持包容审慎监管，支持新业态新模式发展，促进平台经济、共享经济健康成长，
加快在各行业各领域推进“互联网+”。
2019 年 12 月，司法部就文化和旅游部起草的《文化产业促进法（草案送审
稿）》公开征求意见，该草案指出，国家将促进文化产业发展纳入国民经济和社
会发展规划，并制定促进文化产业发展的专项规划，发布文化产业发展指导目录，
促进文化产业结构调整和布局优化。2020 年 11 月，文化和旅游部颁布《文化和
旅游部关于推动数字文化产业高质量发展的意见》，意见指出要夯实数字文化产
业发展基础，加强数字文化内容、新型基础设施建设，推动技术创新和应用，激
发数据资源要素潜力，培育市场主体，构建产业标准体系。并且提出要培育数字
文化产业新型业态和构建数字文化产业生态。2021 年 3 月 11 日，十三届全国人
大四次会议表决通过的《关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年
远景目标纲要的决议》中提出实施文化产业数字化战略，加快发展新型文化企业、
文化业态、文化消费模式，壮大数字创意、网络视听、数字出版、数字娱乐、线
上演播等产业。在科技进步和消费升级的双重驱动下，文旅产业或将迎来高速发
展的黄金时代。伴随数字技术快速发展、5G 迈入商用阶段，文旅市场发展空间
进一步扩展。
2、经济社会持续发展推动带动文化消费的发展
随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平的持续提高，居民日益坚实的
物质基础和提升生活质量的需求释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力，其
直接推动了我国消费结构和产业结构的不断升级提高。文化消费的快速增长，给
影视剧等精神文化产品提供了广阔市场需求，给版权运营行业带来了良好的发展
机遇。
3、付费来源持续增加，播放终端数量进一步提高
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工信部发布的 2020 年通信业统计公报显示，截至 2020 年 12 月底，三家基
础电信企业发展蜂窝物联网用户达 11.36 亿户，全年净增 1.08 亿户。IPTV（网
络电视）用户全年净增 2120 万户，IPTV（网络电视）业务收入 335 亿元，同比
增长 13.6%。根据索福瑞 IPTV 点播市场的预测，7.5%的 IPTV 互动收视份额相
当于 TOP3 头部卫视的市场份额，对标广告收入约 120-150 亿，按市场份额匹配
测算，对应广告市场容量达到 75 亿-112 亿。
截至 2019 年底，智能电视厂商阵营激活终端总计 21,604 万台，较 2018 年
增幅 22.8%。2020 年中国大尺寸电视销量预测将达到 2,802 万台，截止 2020 年
底，大尺寸电视激活量将达到 1.06 亿；2020 年中国人工智能电视销量将达到 2,586
万台，2020 年底，中国人工智能电视激活量预测为 6,600 万台，这将大幅度支撑
VR/AR、超高清视频在电视上的延展。2020 年 OTT 广告收入将达 148 亿，内容
层 109 亿，系统层 36 亿，其他广告收入 3 亿。大屏会员中，平均九成以上是由
电视剧和电影转化而来。2019 年，包月以上会员占六成，包年用户占近四成，
并且大屏会员对内容有长期付费意愿，超前点播模式亦能满足用户圈层观看需
求。2020 年大屏会员规模可达 5,000 万+，会员平均单价稳步增长至 120 元。
4、在内容付费的时代，版权库价值日益凸显
近年来，国家版权局、国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部四
个部门持续开展打击网络侵权盗版的专项行动，有效打击和震慑了网络侵权盗版
活动。版权保护的力度不断加强，促进了版权市场的健康发展，包括消费者在内
的市场参与者已经建立起了版权保护意识及版权付费使用意识。
据 Quest Mobile 发布的《2019 付费市场半年报告》统计，截至 2019 年 6 月，
中国线视频用户规模已超过 9 亿，居于在线视频、网络直播、网络 K 歌在内的
泛娱乐行业榜首，在庞大的在线视频用户中，付费用户当前在总体视频用户中的
占比为 18.8%，具备高增长潜力。在在线视频平台购买过会员资格的用户占比高
达 84.4%，获得优质内容是用户购买会员的主要目的，其中 64.9%的用户购买会
员是为了观看仅对会员开放的视频内容，其他用户主要是为了在第一时间观看更
新的视频内容。在线视频中最受人们欢迎的视频类型是电影、电视剧和综艺节目，
用户占比分别是 69.1%、65.2%和 48.5%。剧集和电影占比会员内容消费数量规
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模高达 91%。
随着视频网站的兴起，各大视频网站版权采购力度加大，版权运营市场迎来
良好的机遇。以“内容为王”的发展战略日益凸显，既需要海量资源，又需要优
质内容，从而在质量和规模两方面加大了版权内容的采购需求。如 2019 年和 2020
年，爱奇艺在内容成本上的支出达到了 222 亿元和 209 亿元，是营业成本的主要
组成部分。
（二）本次发行股票的目的
1、进一步落实公司既有战略布局
本次发行股票是落实公司“做具有国际创新技术的数字文化传媒集团”的战
略和核心经营理念的相关举措。通过本次发行股票，公司将进一步夯实国内新媒
体版权运营龙头的优势地位，以影视内容版权为核心，加大内容集成运营力度，
确保在国产影视内容市场占有规模的基础上提高内容质量，向产业化、国际化方
向拓展。
2、增强公司资金实力，提升行业竞争力，进一步提升公司持续盈利能力
近年来，版权运营行业市场发展迅速，对资金投入的持续性与及时性都提出
了更高的要求，资金实力已经成为相关行业核心竞争力之一。通过本次发行股票，
公司的资金实力将获得一定提升，为版权交易等项目的开展提供有力的支持。
随着募集资金投资项目的实施，公司将进一步巩固版权运营龙头的优势地
位，进一步增强公司竞争力，提升持续盈利能力。
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3、把握产业政策，积极开拓市场
近期国家出台了一系列产业政策鼓励新媒体版权运营的发展，为版权运营产
业的发展提供了行业指导及发展空间。为了把握行业发展的机遇期，抓住市场机
会、占据市场份额，公司拟通过向特定对象发行股票募集资金，并将资金投入到
版权交易等项目中。随着各个项目的实施，公司将凭借自身技术与内容双重优势
加快业务发展，快速开拓市场，进一步夯实其在版权运营领域的领先市场地位。
4、借助资本市场，优化资本结构，增强抗风险能力，补充营运资金
通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的决定性作用，
公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和
持续经营能力。截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并财务报表口径的资产负债率为
38.24%，通过本次向特定对象发行股票，公司资本结构将得到进一步优化，资产
负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降低。
公司近年来流动资金日益趋紧，同时公司正大力推进业务拓展，公司未来业
务开发及资源采购都需要较多营运资金的投入。通过补充流动资金，将提高公司
的流动资金与公司经营规模和生产能力的匹配度，改善公司生产经营所需资金状
况，增强公司的竞争能力和抗风险能力。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次发行股票的对象为府相未来。
2021 年 9 月 2 日，公司原控股股东和实际控制人徐子泉先生与府相数科签
订了《控制权转让协议》和《表决权委托书》，徐子泉先生将其所持有的上市公
司 19.67%股票的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票
权以及除收益权、质押权和股票转让权等涉及委托人所持股份所有权处分事宜之
外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给府相数科行使。徐子泉先生的一致
行动人康宁女士自愿签署《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺不可撤销地放
弃所持有的捷成股份股票占公司总股本的 0.98%对应的全部表决权及提名和提
案等权利。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票预案
府相数科的实际控制人周楠先生成为公司的实际控制人。徐子泉先生、康宁
女士成为府相数科的一致行动人。
府相未来的普通合伙人为府相数科，持有份额10%，府相未来的合伙企业执
行事务合伙人为府相数科，委派代表为周楠。府相数科依据《合伙协议》约定的
执行事务合伙人职权能够对府相未来施加控制。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通
过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票准予注册文件的有效期内择
机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为府相未来。府相未来拟以人民币现金方式全额认购公
司本次发行的股份。公司与府相未来已签署《附条件生效的股票认购协议》。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十九次会议决议公告日。本次发
行的发行价格为 3.96 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股
或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照深交所创
业板的相关规则相应调整。
（五）本次发行的数量
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北京捷成世纪科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票预案
本次发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，即
707,070,707股，且不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行的最终数量应
以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。若公司股票在董事会决议日至发行
日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相
应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准
文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。本次发行完成后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门
的相关规定执行。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述
限售期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票在锁定期满后，将在深交所上市交易。
（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成
后的新老股东按照持股比例共享。
（九）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二
个月。
五、募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不超过 280,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 预计投资总额 募集资金拟投资额
1 版权运营与媒体经营项目 224,762.00 168,000.00
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北京捷成世纪科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票预案
2 补充流动资金 112,000.00 112,000.00
合计 336,762.00 280,000.00
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用
安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公
司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集
资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的认购对象为府相未来，实际控制人为周楠先生。本次
向特定对象发行股票构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉关联交易事项，并发表独
立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时，关联董事已回
避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次向特定对象发行相关议案在提交
公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，徐子泉先生直接持有公司股份 506,562,300 股，占公司
总股本 2,574,960,807 股的 19.67%，为公司的第一大股东。
2021 年 9 月 2 日，公司实际控制人徐子泉先生与府相数科签订了《控制权
转让协议》和《表决权委托书》，徐子泉先生将其所持有的上市公司 19.67%股票
的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权、
质押权和股票转让权等涉及委托人所持股份所有权处分事宜之外的其他权利不
可撤销、排他及唯一地委托给府相数科行使。徐子泉先生的一致行动人康宁女士
自愿签署《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺不可撤销地放弃所持有的捷成
股份股票占公司总股本的 0.98%对应的全部表决权及提名和提案等权利。
府相数科的实际控制人周楠先生成为公司的实际控制人。徐子泉先生、康宁
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北京捷成世纪科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票预案
女士为府相数科的一致行动人。
假设按照本次向特定对象发行的股票数量上限 707,070,707 股进行测算，本
次 发 行 完 成 后 ， 徐子泉 先 生 持 有 公 司 股份比 例 为 15.43% ， 府 相 未 来 持 股
707,070,707 股，持股比例为 21.54%，府相未来成为公司的控股股东，周楠先生
仍为实际控制人。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次发行方案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过。
本次向特定对象发行股票尚待公司股东大会批准。
本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同
意注册的批复。
在获得中国证监会注册批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票
相关程序。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票预案
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象的基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京府相未来科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA04FBOP7M
注册资本：10,000.00 万元
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021 年 09 月 16 日
合伙期限：2021 年 09 月 16 日至 2051 年 09 月 15 日
住所：北京市海淀区紫竹院路广源闸 5 号 4 层 84120 号
经营范围：技术转让、技术推广、技术服务；企业管理；经济贸易咨询；企
业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间
为 2039 年 09 月 30 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权控制关系结构图
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北京捷成世纪科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票预案
如图所示，府相未来的合伙企业普通合伙人为府相数科，持有份额10%，府
相未来的有限合伙人为南方经贸集团投资控股（海南）有限公司，持有份额90%。
府相未来的合伙企业执行事务合伙人为府相数科，委派代表为周楠。
周楠先生持有府相科技（北京）有限公司45%的股份，府相科技（北京）有
限公司持有府相数科100%的股份，周楠先生系府相未来的实际控制人。
（三）主营业务及最近三年状况
府相未来成立于 2021 年 9 月，从设立至今尚未开展实际经营业务，无财务
数据。
（四）发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼情况
府相未来及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（五）本次认购资金来源情况
认购对象府相未来已承诺，本企业认购捷成股份本次发行的资金全部来源于
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合法合规的自有或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证券监督管理委
员会对认购资金的相关要求；不存在对外公开募集、以分级收益等结构化安排进
行融资的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的
情形，不存在上市公司及其关联方直接或间接向本企业提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托
持股、信托持股及其他代持情形，亦不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同
业竞争、关联交易情况
本次向特定对象发行不会导致上市公司在业务经营方面与府相未来及其控
股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；除府相未来认购上市公
司本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易外，本次向特定对象发行完成
后，不会发生上市公司与府相未来及其控股股东、实际控制人因本次向特定对象
发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
之间不存在重大交易。
二、《附条件生效之股份认购协议》概要
上市公司与北京府相未来科技中心（有限合伙）签订了《附条件生效股份认
购协议》，捷成股份为甲方，府相未来为乙方，主要内容如下：：
第 1 条 股份认购的数量、价格与方式
1.1 认购数量
乙方拟认购股份的数量为 707,070,707 股，且不超过本次发行前甲方总股本
的 30%。
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在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项或根据证券监督管理机构的意见要求发行人调
整发行数量的，本次发行数量将根据深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
1.2 认购价格
本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十九次会议决议公告日。乙方认
购价格为 3.96 元/股，即本次发行的发行价格为不低于甲方本次发行定价基准日
前 20 个交易日甲方股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，乙方的认购价格将根据深圳证券交易所及中
国证监会的相关规定作相应调整。
1.3 认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。
1.4 锁定期
乙方同意并承诺，其认购的甲方股份自股份上市日起 36 个月内不得转让，
之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。乙方应于股份发行结束后及
时办理相关股份锁定事宜。
1.5 滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本
次发行前的滚存未分配利润。
1.6 支付方式
在甲方本次向特定对象发行股票经深交所审核并经中国证监会同意注册后，
乙方应当按照与甲方确定的具体缴款日期一次性将股份认购价款足额汇入本次
发行专门开立的账户。
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1.7 股份登记
在乙方支付认购款项后，甲方应在 15 个工作日内向证券登记结算机构提交
办理股票登记的相关资料，以使乙方成为认购股份的合法持有人。
第 2 条 双方的权利和义务
2.1 甲方的权利和义务
（1） 甲方有权要求乙方配合甲方就本次发行向深圳证券交易所和中国证
监会的申报工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整
的相关必要资料。
（2） 甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息
披露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知甲方。
（3） 甲方有权要求乙方履行缴纳股份认购款的义务。
（4） 甲方应根据相关法律、法规、规范性文件和甲方公司章程的规定召
开董事会和股东大会审议本次发行事项，并在董事会和股东大会审议通过后向中
国证监会或证券交易所提交相关申请材料。
（5） 甲方保证向深圳证券交易所及中国证监会提交的证券发行申请文件
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（6） 甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露
要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
（7） 法律、行政法规规定或甲、乙双方约定的与本次发行相关的应由甲
方享有的其他权利及承担的其他义务。
2.2 乙方的权利和义务
（1） 乙方有权要求甲方向中国证监会及深圳证券交易所提交的证券发行
申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2） 乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的
信息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
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（3） 乙方应当配合甲方就本次发行向深圳证券交易所及中国证监会的申
报工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司等部
门的有关要求向甲方提供真实、准确、完整的相关必要资料。
（4） 乙方应当在发生与本次发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规
定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
（5） 在本次发行获得中国证监会同意注册的前提下，按照双方约定向甲
方支付股份认购款，并为甲方验资提供必要的配合。
（6） 法律、行政法规规定或甲、乙双方约定的与本次发行相关的应由乙
方享有的其他权利及承担的其他义务。
第 3 条 陈述与保证
本协议双方彼此陈述和保证如下：
（1） 其拥有签署及履行本协议的充分的权利、权限和授权；
（2） 本协议自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务；
（3） 其应采取一切必要行动，包括但不限于提供本次发行所需的文件、
资料等，签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得
中国证监会予以注册的文件等），以适当履行本协议；
（4） 其已经向另一方充分披露了与本协议有关的重要信息，该等信息均
为真实、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5） 乙方保证其符合相关法律、法规、规范性文件规定的认购甲方本次
发行股份的全部条件。
第 4 条 保密
4.1 本协议所有条款及因此而获得的与对方业务和事务有关的信息均属于
保密信息。各方应对该信息保密，不得将该保密信息用于本次发行以外的任何其
他目的，并且不应将保密信息披露给任何第三方。尽管有上述约定，各方有权将
保密信息披露给各自的关联方以及该方及关联方的董事、相关工作人员、会计师、
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法律顾问或其他专业顾问，但应在披露信息时保证获知信息的个人和机构将承担
本条所述的保密义务。
4.2 本条项下的保密义务不适用于下述信息： i）已为公众所知悉的信息（但
通过违反本条款的保密义务而为公众所知的信息除外）；（ii）信息接受方在信息
披露方披露前已从合法渠道知悉的信息；（iii）信息接受方独立开发的信息；（iv）
信息接受方从不承担保密义务的第三方知悉或获得的信息；（v）信息披露方已书
面同意信息接受方进行披露的信息；以及（vi）应法律法规规定、任何司法或行
政机关或证券交易所要求需披露的信息。
4.3 本条约定的保密义务自本协议成立之日起生效，且在本协议期满或终
止后继续有效，对各方及其各自允许的受让方和承继者持有拥有约束力。
第 5 条 生效和终止
5.1 本协议于各方适当签署（自然人签署方签字，非自然人签署方盖章或
经其法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字）后自签署之日起成立，本协
议第 4 条至第 10 条自成立之日起生效，其他条款在以下条件全部满足之日起生
效：
（1） 甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
（2） 本次发行经深圳证券交易所审核通过；
（3） 中国证监会对本次发行予以注册。
5.2 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1） 双方协商一致终止本协议；
（2） 深圳证券交易所对本次发行不予审核通过；
（3） 中国证监会对本次发行不予注册；
（4） 依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
第 6 条 违约责任
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6.1 本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行协议。任何一方违反其
在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由
此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
6.2 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行
本 协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，
双方有权以书面通知的形式终止本协议。
6.3 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生重大调
整而致使直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议各方均无
过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协
议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 280,000 万元（含本数），扣
除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 预计投资总额 募集资金拟投资额
1 版权运营与媒体经营项目 224,762.00 168,000.00
2 补充流动资金 112,000.00 112,000.00
合计 336,762.00 280,000.00
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使
用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公
司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集
资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）版权运营与媒体经营项目
1、项目概况
本项目通过采购上游电影、电视剧、动漫版权，面向互联网、广电、电信运
营商等新媒体渠道进行数字化分发和内容运营，并最终获取收益。
2、项目实施的可行性及必要性
（1）项目实施的必要性
1）项目实施是公司巩固行业地位的需要
近年来，随着影视内容商业价值凸显、公司加大版权储备力度、视频网站内
容产品需求增强等外部利好因素影响，影视版权交易市场呈现景气局面。目前，
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我国互联网用户内容付费意愿和习惯逐步形成，互联网用户多平台付费文化兴
起，呈现“不付费→单一平台付费→多平台付费”的付费习惯变迁，内容付费收
入已逐步成长为视频平台除广告业务外的重要盈利增长来源。
随着内容付费权重的上升，优质的内容成为各个上游视频平台关注的核心，
华视网聚凭借丰富的采购渠道和稳定的现金流，在近年来进一步加大版权采购的
力度，存量版权数量处于市场领先水平，是国内最大的影视版权运营与分销平台，
拥有全国最大的影视版权库。公司每年采购影视版权覆盖了超过 50%国内院线电
影、40%卫视黄金档电视剧、40%卫视同步动漫市场，公司版权储备领跑市场。
作为新媒体内容集成服务运营商，拥有的影视节目资源数量是公司竞争力的
重要体现。为进一步巩固公司的行业地位，公司有必要加大对媒体资源的采购力
度，从而进一步增强公司市场竞争力，提高公司市场份额。
2）积极推进产业化布局与国际化发展
华视网聚为了满足国内新媒体用户对优质内容的海量需求，一方面通过国际
影节影展引进海外电影的新媒体版权，经由监管部门审批引进国内新媒体发行；
一方面以参投方式进入影视联合出品，优先获得优质电影电视剧的新媒体版权。
同时，面向国内广大的儿童娱乐亲子市场，独家引进国际优质儿童动漫及 IP，
国内新媒体落地，产品化运营，来满足不同年龄儿童、不同能力培养方向的整体
产品输出平台，并围绕 IP 开展品牌授权，联合合作伙伴推出舞台剧、嘉年华、
衍生品、线下互动课程等，服务于线上营销与 IP 落地孵化。在内容发行方面，
华视网聚与视频互联网、运营商、数字电视/IPTV/OTT 等多屏伙伴达成长久内容
合作外，将国内优秀影视剧海外全媒体发行，并与国际 200 多个国家地区的电视
台、有线电视台、运营商、视频网站建立了合作关系。
3）加强规模化内容集成服务，提高市场话语权
公司通过提升影视动漫内容的市场规模占比，以超过年播出量 50%以上的市
场占有率，规模优势获得内容交易市场的话语权。除丰富版权占有率之外，公司
在渠道方面以年度合作框架方式形成深度绑定，并获得渠道年度采购预算和数
据，公司覆盖了全部主流影视内容播放渠道，主要包括优酷、爱奇艺、腾讯视频、
华为视频、咪咕视频等在内的互联网视频渠道，包括数字电视、IPTV、OTT 等
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在内的 TV 渠道，以及快手、头条系的新型短视频平台，丰富的下游渠道为公司
发展奠定了坚实基础，并通过与渠道的深度绑定，提升内容集成能力，抓住多平
台付费文化兴起的机会，在多屏终端的开展业务。
（2）项目实施的可行性
1）消费升级带来观影需求上升，影视剧、动漫产业发展潜力较大
近年来影视产业受消费升级驱动，产业规模高速扩张。根据智研咨询发布
《2020-2026 年中国电影院运营行业市场全景调查及投资价值预测报告》数据显
示，2019 年，中国大陆的电影院数达到 12408 家，银幕总数为 69,787 块，放映
技术水准世界领先。2019 年中国电影票房再创新高达到 642.66 亿元，影院观影
人次达 17.27 亿人次，中国内地观影人次位列全球第一，但是平均人均观影次数
仍然较低，低于欧美、日韩等国家水平，仍有潜在的发展空间。
电视剧方面，由首都影视发展智库、首都广播电视节目制作业协会、清华大
学影视传播研究中心、CC-Smart 新传智库出品的《中国电视剧产业发展报告
2019》显示，2018 年生产完成并获得发行许可证的电视剧总量稳中有增，323
部的数量与前两年基本持平，共计 13,726 集，平均单部集数为 42.5，与 2017 年
基本持平。2018 年播出的新剧 382 部，其中网络剧播出数量是上星剧的两倍多，
占到总播出剧集的三分之二以上。上星剧总部数相较前一年下滑，而网络剧的播
出数量则较 2017 年实现 23%以上的增长，总体来看，电视剧产业发展平稳，其
中网络剧的发展潜力较大。
动漫方面，根据国家统计局发布的《2020 年国民经济和社会发展统计公报》
中显示，2020 年我国生产电视动画片总时长为 116,688 分钟。主要受益于我国政
策红利，国家由重视动画片数量到重视动画片内容质量，根据华经情报网统计，
2019 年我国动漫产业总产值达到 1,941 亿元，同比增长 13.4%，我国动漫企产业
发展潜力较大。
2）网络视听行业规模不断扩大，用户付费意愿增强
互联网特别是移动互联网的发展使得观众在碎片时间收看影视内容成为可
能，还能够满足观众个性化的观影需求，消费者的观影需求因此被进一步挖掘。
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从中国网络视听节目服务协会开始发布行业数据来源至今，市场规模已经从
2013 年的 132.2 亿元激增至 2020 年的 6,009.1 亿元，增幅高达 4,545.46%。
同时，随着用户付费意识逐渐增强，政府加大对版权的保护力度，付费用户
数量逐渐增多。根据 2020 年全国广播电视行业统计公报，2020 年互联网视频年
度付费用户 6.9 亿。同时，根据 2021 年中国网络视听发展研究报告，近些年视
频市场内容付费用户的比例已达到 45.50%。
网络视听行业规模的不断扩大，用户付费意愿的增强，将驱动线上视频行业
以及新媒体版权市场的发展与兴起。
3、项目投资估算
单位：万元
序号 项目 项目总投资金额 募集资金投入金额
1 版权运营与媒体经营项目 168,000.00 168,000.00
合计 168,000.00 168,000.00
4、项目经济收益测算
本项目建设期 2 年，项目财务内部收益率（税前）为 22.77%，项目投资回
收期(税前)为 3.89 年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作
用。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的 112,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司
未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，增强公
司资本实力。
2、项目实施的必要性
（1）满足公司经营发展的资金需求
公司从事的主要业务包括新媒体版权运营、影视内容制作与发行、音视频技
术服务和数字教育业务。未来会继续基于底层技术革新的 4K+5G，在融媒体和
超高清领域稳健投入。同时，继续推进数字教育业务的市场推广。为满足公司日
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常经营资金需求，有必要通过外部股权融资，满足公司在扩大主营业务发展、持
续技术领域创新等方面的资金需求，从而有力提升公司经营业绩。
（2）优化资本结构，提高公司风险抵御能力
近年来，随着公司业务规模的逐步扩大，公司资产负债率水平也有所波动。
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司的资产负债率（合并
口径）分别为 38.59%、41.63%、40.33%和 38.24%。公司可通过本次股权融资降
低负债水平，优化资本结构，控制经营风险，增强抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行可以进一步增强公司的资本实力，有利于扩大公司的经
营规模，提高盈利能力，保证公司经营业绩的稳定增长。同时，本次发行有利于
完善公司在文化传媒行业的产业布局，进一步增强公司内容版权运营业务的实
力。由此，公司可以强化版权运营的核心竞争力，充分发挥不同业务线之间的协
同效应，扩大公司品牌影响力，有利于公司产业布局战略的实施。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率相应下
降，财务结构进一步改善，债务偿还能力及抗风险能力进一步增强；募集资金投
资项目顺利实施后，公司的盈利水平将有所提升，经营活动的现金净流量将进一
步增加。
四、结论
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投入项目符合国家对于文化产
业的相关政策以及行业发展趋势，符合公司发展战略。本次募集资金的到位和投
入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，增强公司后
续融资能力，有利于公司长远经营发展，符合全体股东的利益。因此，公司本次
向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目是必要且可行的。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票预案
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行完成后，公司业务收入结构、股东结构、公司章程、
高管人员结构变化情况
（一）本次发行完成后公司业务、收入结构变化情况
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金将用于版权运营与媒体经营项目和
补充流动资金。本次发行完成后，将有利于提高公司的资金实力，促进公司业务
的发展，增强公司综合竞争实力，扩大公司收入规模，提升公司盈利能力。公司
将继续以版权运营和音视频技术为主业，公司业务、收入结构不会发生重大变化。
（二）本次发行完成后公司股东结构变化情况
本次发行完成后，假设按照本次向特定对象发行的股票数量上限
707,070,707 股进行测算，徐子泉先生持有公司股份比例为 15.43%，康宁女士持
有公司股份比例为 0.77%，府相未来持股 707,070,707 股，持股比例为 21.54%，
府相数科具有表决权的股份比例为 15.43%，府相数科及府相未来持有上市公司
股份表决权合计占公司总股本（发行后）的比例达到 36.98%。
公司股本总额将相应增加，股本结构将发生变化，公司控股股东变更为府相
未来。周楠先生仍为公司的实际控制人。
（三）本次发行完成后公司章程变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际
情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（四）本次发行完成后高管人员结构变化情况
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本
次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票预案
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
本次发行后，公司的总资产、净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，
公司的财务结构得到改善，偿债能力进一步增强。募集资金用于版权运营与媒体
经营项目和补充流动资金后，公司的盈利能力将得到提升，经营活动的现金流量
将进一步增加。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与实际控制
人及其关联人之间产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司不存在资金被实际控制人及其关联人
占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章
程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要股
东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，
公司不存在资金被实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响
截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并报表口径的资产负债率为 38.24%。本次
发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产相应增加，将降低公司的负债率，
同时优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。
本次发行完成后，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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六、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次发行已经公司董事会审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准、深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得上述批准或注
册，以及取得上述批准或注册的时间具有不确定性。
（二）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目充分考虑了公司经营发展战略与公司的技术、市场等
因素，进行了充分的论证，募投项目均符合国家产业政策和行业发展趋势，具备
良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到外部政策环境变化、
行业景气度等不可预见因素的影响，造成项目延期、投资超支等风险的发生。
（三）募投项目达不到预期效益风险
本次募集资金投资项目的效益测算是基于项目行业政策以及市场环境、市场
需求等因素合理预计业务收入而做出的。实际经营中，项目的市场环境、政府政
策可能发生变化，因此，本次募集资金投资项目存在预期效果不能完全实现的风
险。
（四）即期回报被摊薄的风险
本次向特定发行股票完成后，公司募集资金总额不超过 280,000.00 万元，总
股本和净资产将比发行前增加。由于募投项目需要一定的开发周期，项目产生效
益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务
规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指
标将出现一定程度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊薄的风
险。
（五）政策风险
公司版权运营业务板块均受行业政策影响较大，对版权运营板块而言，国家
对影视节目制作许可、内容审查、发行播出、进口等环节均制定了严格的监管措
施。广电总局负责全国的影视节目管理工作及电视台卫星频道的播出政策制定；
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省级广播电视行政部门负责本行政区域内的影视节目管理工作。影视节目发行必
须在获得发行许可证后方可进行。此外，国家不断加强互联网视听节目内容的管
理与审查。公司所属行业作为信息产业的重要组成部分，在文化创意产业和文化
信息传播领域发挥着越来越重要的作用，同时也在信息时代社会主义精神文明建
设中起到了不可或缺的作用。国家一系列扶持、促进及优惠政策，在很大程度上
为公司的业务发展提供了良好、稳定的市场环境。如果国家宏观经济政策及相关
产业政策发生较大的调整，将对公司的生产经营造成一定的影响。
（六）证券市场波动风险
公司股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家
的产业政策调整、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响，
公司股票价格存在证券市场波动风险。
（七）市场风险
近年来，我国正处于经济结构调整期，经济发展进入新常态，经济增长速度
有所放缓。虽然近年来版权运营等产业仍保持较快增长，且募投项目符合国家产
业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现包括上下游行业在
内的市场环境变化，可能会对项目的实现效益情况产生不利影响。
（八）市场竞争加剧的风险
版权运营方面，新媒体行业发展快速，行业用户规模及收入快速增长，用户
对细分专业影视内容的需求不断增加，互联网视频网站、有线电视网络运营商等
可能会增加自制内容或引进独家版权影视内容，同时其他内容制作公司、网络视
频公司、影视发行公司、院线公司等也有介入版权运营行业的可能性，从而可能
推升版权采购成本，上述情况将加剧公司版权运营业务面临的市场竞争，对未来
业绩产生不利影响。
（九）内部管理风险
公司自设立以来，随着市场规模快速扩大，经营业绩不断提高，公司管理层
在日常业务发展过程中积累了丰富的内部管理经验，并紧密结合公司的经营发展
实际，制定了一系列内部管理制度，为公司的良性发展和内部治理机制的不断完
35
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善提供了切实可行的制度保障。但是，随着公司现有音视频、影视剧内容制作、
版权运营、教育信息化等业务进一步发展，预计公司在资产规模和人员规模方面
均会增加，业务覆盖区域和业务规模也将扩大，这些都将对公司的经营管理提出
更高的要求。如果公司的组织结构、管理模式和人才发展等未能跟上公司内外部
环境的变化并及时进行调整、完善，将对公司的经营管理造成一定的影响。
（十）经营风险
本次发行完成后，公司的业务领域将会进一步拓展，主营业务规模将会进一
步扩大，面对所在行业激烈的行业竞争、成本的提升以及新进入业务领域对公司
人力结构、经营管理等方面提出的新的要求，公司有较大的成本扩张压力，公司
在未来经营中存在公司能否控制成本、提高公司盈利能力将成为公司未来在经营
中的风险。
（十一）核心人员稳定性的风险
优秀的人才和专业的团队是公司业务迅速发展的保障和基础，也是公司保持
和提升竞争优势的重要因素。随着竞争的加剧，市场对人才的需求增强，培养和
储备更多的优秀管理和专业人才成为公司的发展的必要条件。公司已在人才吸
引、培养、任用和激励等方面采取了一系列措施，未来公司若不能保留或引进其
发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出现人才瓶颈的风
险。
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第五节 公司利润分配政策及相关情况
一、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证
券监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推
动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司
《公司章程》对于利润分配政策规定如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于公司股东的可
供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
2、实施现金分红应同时满足的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润的净利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
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项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资）收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
3、现金分红的比例及时间：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
4、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例：
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
6、现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例：
在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中
国证监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分配中现
金分红的比例。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
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7、利润分配的决策程序与机制：
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
后提交股东大会批准。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
（2）利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大
会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。
8、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配
方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明分红标准和比例、相关的决策程序
和机制是否符合本章程及相关法律法规的规定。
（三）公司利润分配方案的审议程序
公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分
配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近三年股利分配情况
（一）公司最近三年利润分配方案
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1、2018 年度利润分配方案
2019 年 5 月 5 日，捷成股份召开 2018 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，不派发现金红利，不送红股，不以资
本公积金转增股本。
2、2019 年度利润分配方案
2020 年 5 月 21 日，捷成股份召开 2019 年年度股东大会，会议审议通过了
《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》，不派发现金红利，不送红股，不
以资本公积金转增股本。
3、2020 年度利润分配方案
2021 年 5 月 21 日捷成股份董事会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分
配预案的议案》，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）公司最近三年现金股利分红情况
公司最近三年现金股利分配情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红金额（含税） - - -
合并报表中归属于母公司所有者的净利润 -123,082.79 -238,032.88 9,364.48
现金分红占合并报表中归属于母公司所有者
- - -
的净利润的比重
三年累计现金分红总额占三年年均合并报表
-
中归属于母公司所有者的净利润的比重
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例为 0%。
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
公司 2018 年至 2021 年 6 月末实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利
润，在提取盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度。
公司最近三年及一期的未分配利润(合并口径)如下：
单位：元
截止时点 未分配利润
2018 年 12 月 31 日 -58,778,684.58
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2019 年 12 月 31 日 296,206,748.47
2020 年 12 月 31 日 -934,621,156.44
2021 年 06 月 30 日 -631,312,602.42
最近三年未分配利润主要用于扩大公司生产经营规模及补充公司营运资金。
三、2021-2023 年股东回报规划
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关
规定，为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完
善董事会、股东大会公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章
程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，
便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专
项研究论证，特制订未来三年股东回报规划，具体如下：
（一）本规划制定目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、经营目标、资
金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划和机制，增强公司现金分红的透明性，旨在进一步规范公司的利润分配
行为，确定合理的利润分配方案。
（二）本规划制定原则及考虑因素
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分听取投资者
（特别是中小股东）和独立董事的意见。本规划在综合分析公司经营情况、经营
目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平
衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配
的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2021-2023 年）的具体股东回报规划
公司积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报
和公司的长远发展。公司未来三年（2021-2023 年）将坚持以现金分红为主，在
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符合相关法律法规及《公司章程》，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情
况下，制定本规划。
在符合《公司章程》及本规划规定的条件的前提下，公司分红方式可以采取
现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，公司董事会可以根据公
司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
1、现金分红的具体条件和比例如下：
（1）实施现金分红应同时满足的条件
1）公司该年度或半年度实现的可分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
2）公司累计可供分配的利润为正值；
3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项
目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过 5,000 万元人民币。
（2）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
2、公司同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例如下：
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司股票股利分配的条件如下：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
4、现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例如下：
在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中
国证监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分配中现
金分红的比例。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
5、利润分配的决策程序与机制：
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
后提交股东大会批准。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
（2）利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大
会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
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计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。
6、公司利润分配政策的变更：
（1）发生不可抗力因素，如进行利润分配将影响公司未来持续经营的；
（2）市场波动、境内外政策调整、反垄断、反倾销等因素，造成未来十二
个月内公司预测业绩将大幅下降，或可能造成公司须大量流动资金的；
（3）预计公司可能将发生大额的赔付事件，或其他可能造成公司资产大额
减少的事件；
（4）发生对公司的资产、经营产生较大影响的其他情形时。公司根据生产
经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权
益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及
本章程的规定。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表同意意见，经公司
董事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议前，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮
箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（四）公司未来三年（2021-2023 年）的具体股东回报规划
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公
司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审
议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告
[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进
行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 280,000.00 万元，发行股票数量
不超过 707,070,707 股。截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 2,574,960,807
股，按此计算，假设本次发行股票数量为 707,070,707 股。本次发行完成后公司
的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。
1、测算的假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（2）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素
所导致的股本变化。截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 2,574,960,807
股，按此计算，假设本次发行股票数量不超过 707,070,707 股（含本数），按照
本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到
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3,282,031,514 股，本次发行的股份数量仅为估计，最终以经证监会核准发行的股
份数量为准。
（3）假设本次向特定对象发行于 2022 年 2 月底完成，该完成时间仅用于计
算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委员会核准并实际发
行完成时间为准。
（4）根据 2020 年度审计报告，公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利
润为-1,230,827,904.91 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
-1,250,285,586.69 元。考虑上市公司 2020 年度预计一次性计提资产减值准备
1,465,201,732.78 元，剔除相关影响后公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利
润为 234,373,827.87 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
214,916,146.09 元。假设 2021 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润较 2020 年持平，并假设 2022 年度归属于上
市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较
2021 年度持平、增长 10%、降低 10%、增长 20%、降低 20%五种情况。
（5）假设 2021 年度、2022 年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响，不进行利润分配。
（6）在预测 2021 年、2022 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影
响。
（7）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金
到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
（8）公司对 2021 年、2022 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
2、本次向特定对象发行股票对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算
根据上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对 2022 年度扣除非经
常性损益后的每股收益的影响，具体情况如下：
项目 2021 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
46
北京捷成世纪科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票预案
2021 年 12 月 31
本次发行前 本次发行后
日
总股本（股） 2,574,960,807 2,574,960,807 3,282,031,514
本次募集资金净额（万
280,000.00
元）
情形一：
假设 2022 年归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司的净利润与 2021 年持平
归属于母公司股东的净
234,373,827.87 234,373,827.87 234,373,827.87
利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 214,916,146.09 214,916,146.09 214,916,146.09
润（元）
基本每股收益（元） 0.0910 0.0910 0.0741
稀释每股收益（元） 0.0910 0.0910 0.0741
扣除非经常性损益后基
0.0835 0.0835 0.0679
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
0.0835 0.0835 0.0679
释每股收益（元）
情形二：
假设 2022 年归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司的净利润比 2021 年增长
10%
归属于母公司股东的净
234,373,827.87 257,811,210.66 257,811,210.66
利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 214,916,146.09 236,407,760.70 236,407,760.70
润（元）
基本每股收益（元） 0.0910 0.1001 0.0815
稀释每股收益（元） 0.0910 0.1001 0.0815
扣除非经常性损益后基
0.0835 0.0918 0.0747
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
0.0835 0.0918 0.0747
释每股收益（元）
情形三：
假设 2022 年归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司的净利润比 2021 年降低
10%
归属于母公司股东的净
234,373,827.87 210,936,445.08 210,936,445.08
利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 214,916,146.09 193,424,531.48 193,424,531.48
润（元）
基本每股收益（元） 0.0910 0.0819 0.0667
稀释每股收益（元） 0.0910 0.0819 0.0667
扣除非经常性损益后基 0.0835 0.0751 0.0611
47
北京捷成世纪科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票预案
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
0.0835 0.0751 0.0611
释每股收益（元）
情形四：
假设 2021 年归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司的净利润比 2020 年增长
20%
归属于母公司股东的净
234,373,827.87 281,248,593.44 281,248,593.44
利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 214,916,146.09 257,899,375.31 257,899,375.31
润（元）
基本每股收益（元） 0.0910 0.1092 0.0889
稀释每股收益（元） 0.0910 0.1092 0.0889
扣除非经常性损益后基
0.0835 0.1002 0.0815
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
0.0835 0.1002 0.0815
释每股收益（元）
情形五：
假设 2021 年归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司的净利润比 2021 年降低
20%
归属于母公司股东的净
234,373,827.87 187,499,062.30 187,499,062.30
利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 214,916,146.09 171,932,916.87 171,932,916.87
润（元）
基本每股收益（元） 0.0910 0.0728 0.0593
稀释每股收益（元） 0.0910 0.0728 0.0593
扣除非经常性损益后基
0.0835 0.0668 0.0543
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
0.0835 0.0668 0.0543
释每股收益（元）
注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）规定计算；（2）非经
常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（证监会公
告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
根据测算，2022 年向特定对象发行完成后，公司 2022 年度每股收益存在被
摊薄的风险。为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、
公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析并做出相
关承诺。
48
北京捷成世纪科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票预案
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，因此，股本规模及净
资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指
标存在短期内下降的风险。公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被
摊薄风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体
影响时，对 2021 年、2022 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈
利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公
司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资于版权运营与媒体经营项目和补充流动资金，符合国家相
关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场
前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见本预案第“第四节董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”。
（三）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
目前，发行人已形成以音视频技术和新媒体版权运营为核心业务，战略布局
数字教育的全媒体产业布局。
2021 年 1-6 月，公司主要业务板块运营状况如下：新媒体版权运营板块占公
司营业收入的 89.79%，实现收入 166,810.11 万元，同比增长 63%，实现毛利
45,095.77 万元。
可以看出，公司版权业务板块保持了稳步发展，新媒体版权运营业务已经成
为公司的核心业务。
尽管公司现有业务板块发展态势良好，公司仍面临市场竞争加剧风险、经营
风险、税收优惠政策变动等风险因素。针对上述风险因素，公司将加大市场开拓
力度，做好客户的服务工作，根据市场情况变化适时调整发展策略，加强运营和
49
北京捷成世纪科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票预案
管理团队建设，完善内部管理体制，严格成本控制，提供盈利水平。通过上述措
施，不断增强公司的盈利能力，降低经营风险。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在主营业务上的研发与经营活动为募集资金投资项目的实施积累了人
力资源、技术资源和市场资源：
人员方面，公司在多年的经营中，培养了一批能力突出的骨干力量，该类员
工在相关业务领域都有多年的积累，为公司多年的可持续发展奠定了基础。同时，
公司坚持以具有吸引力薪酬待遇和职位广纳贤才，大力引进人才，不断优化人才
队伍结构比例，为公司核心管理团队和核心技术人员团队补充新鲜血液和后备力
量。
技术方面，华视网聚作为版权运营平台，拥有完善的评估体系、丰富的客户
资源、海量版权库和优秀的平台运营能力。
市场方面，在我国经济保持稳定快速发展，居民日常生活水平持续提高的带
动下，消费者对物质需求的增长速度逐渐降低，对精神文化等非物质的方面的需
求不断增加，促进消费的转型升级。在此因素的影响下，我国文化市场近几年保
持较快增速，市场需求不断扩大。
（五）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
目前，发行人已形成以音视频技术和新媒体版权运营为核心业务，战略布局
数字教育的全媒体产业布局。
2021 年 1-6 月，公司主要业务板块运营状况如下：新媒体版权运营板块占公
司营业收入的 89.79%，实现收入 166,810.11 万元，同比增长 63%，实现毛利
45,095.77 万元。
可以看出，公司版权业务板块保持了稳步发展，新媒体版权运营业务已经成
为公司的核心业务。
尽管公司现有业务板块发展态势良好，公司仍面临市场竞争加剧风险、经营
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北京捷成世纪科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票预案
风险、税收优惠政策变动等风险因素。针对上述风险因素，公司将加大市场开拓
力度，做好客户的服务工作，根据市场情况变化适时调整发展策略，加强运营和
管理团队建设，完善内部管理体制，严格成本控制，提供盈利水平。通过上述措
施，不断增强公司的盈利能力，降低经营风险。
（六）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回
报机制，具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到
位后，公司将严格按照《注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资
金合理规范使用，并将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监
督，合理防范募集资金的使用风险。同时，公司将努力提高资金的使用效率，完
善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，提升
公司整体经营效率和盈利能力。
2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况制
定了公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划，建立了股东回报规划的决策、
监督和调整机制。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益
保障机制，在结合公司实际经营情况与发展规划的前提下，积极推动对广大股东
的利润分配以及现金分红，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享
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北京捷成世纪科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票预案
公司经营发展的成果。
3、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若深圳证券交易所及中
国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措
施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承
诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
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北京捷成世纪科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票预案
4、本次发行后的公司控股股东关于保障公司填补即期回报措施切实履行的
承诺
本次发行后的公司控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行
对公司填补回报的相关措施。
2、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若深圳证券交易所及中
国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本企业承诺届
时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本企业承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的
措施以及本企业作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本企业违反该
等承诺，给公司或者股东造成损失的，本企业愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本企业作出的处罚或采取的相关监管措施。
4、本企业在作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。
5、公司实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司实际控制人根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对
公司填补回报的相关措施。
2、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若深圳证券交易所及中
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北京捷成世纪科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票预案
国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措
施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承
诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
4、本人在作为公司实际控制人期间，上述承诺持续有效。
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等
事项已经公司第四届董事会第三十九次会议及第四届监事会第十八次会议审议
通过，并将提交公司股东大会审议。
（八）履行的程序
2021 年 9 月 22 日，公司召开第四届董事会第三十九次会议及第四届监事会
第十八次会议，会议审议通过了《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报填补措施及相关承诺的议案》，后续将提请股东大会予以审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承
诺事项的履行情况。
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（本页无正文，为《北京捷成世纪科技股份有限公司 2021 年向特定对象发
行 A 股股票预案》之盖章页）
北京捷成世纪科技股份有限公司董事会
2021 年 9 月 22 日
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