证券代码：300182           证券简称：捷成股份        公告编号：2021-071




              北京捷成世纪科技股份有限公司
关于公司与认购对象签署附条件生效股份认购协议暨
                          关联交易的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“捷成股份”）于

2021 年 9 月 22 日召开了第四届董事会第三十九次会议。审议通过了《关于公司

2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与认购对象签署附条件

生效股份认购协议的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票预案的议

案》等与公司向特定对象发行 A 股股票的相关议案。公司本次向特定对象发行股

票（以下简称“本次发行”）事项尚需取得公司股东大会审议批准、深圳证券交

易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得上述批准或注册，以及取得上

述批准或注册的时间具有不确定性。

    2、本次发行前，根据 2021 年 9 月 2 日捷成股份第一大股东徐子泉签署的《控

制权转让协议》、《表决权委托书》，徐子泉将持有的上市公司 506,562,300 股股票

对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收

益权和股票转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给府相数科产业

发展（北京）有限公司（以下简称“府相数科”）行使。因此，自协议签署日起，

公司的实际控制人变更为府相数科的实际控制人周楠先生。
    3、按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，通过认购本次发行的股份，

北京府相未来科技中心（有限合伙）（以下简称“府相未来”）将直接持有上市

公司 707,070,707 股，持有发行后公司股份比例为 21.54%。

    4、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东变更为府相未来，实际控

制人不发生变化。本次发行完成后，府相未来及其执行事务合伙人拥有上市公司

表决权的股份数量合计占公司发行后总股本的 36.98%，实际控制人仍为周楠先

生。

    5、上述事项尚需取得公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过并

经中国证监会同意注册，能否取得上述批准或注册，以及取得上述批准或注册的

时间具有不确定性。

       一、关联交易概述

    经公司第四届董事会第三十九次会议决议，公司拟向特定对象非公开发行人

民币普通股（A 股）股票。公司本次发行股票的认购对象为北京府相未来科技中

心（有限合伙）。根据本次发行方案，向特定对象发行股票数量不超过 707,070,707

股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行完成后，府相未来将持有公

司发行后总股本的 21.54%。

    2021 年 9 月 2 日捷成股份第一大股东徐子泉签署的《控制权转让协议》、《表

决权委托书》，徐子泉将持有的上市公司 506,562,300 股股票对应的全部表决权、

提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让权之

外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给府相数科行使。

    本次的发行对象为府相未来，府相未来的合伙企业执行事务合伙人为府相数

科，委派代表为周楠；周楠先生持有府相科技（北京）有限公司 45%的股份，府

相科技（北京）有限公司持有府相数科 100%的股份，周楠先生为府相未来及府

相数科的实际控制人，本次向特定对象发行构成关联交易。

       二、关联方基本情况
   1、基本情况

    公司名称：北京府相未来科技中心（有限合伙）

    统一社会信用代码：91110108MA04FBOP7M

    注册资本：10,000.00 万元

    企业类型：有限合伙企业

    成立日期：2021 年 09 月 16 日

    合伙期限：2021 年 09 月 16 日至 2051 年 09 月 15 日

    住所：北京市海淀区紫竹院路广源闸 5 号 4 层 84120 号


    经营范围：技术转让、技术推广、技术服务；企业管理；经济贸易咨询；企

业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间

为 2039 年 09 月 30 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    2、股权控制关系结构图




    3、关联关系
    本次的发行对象为府相未来，府相未来的合伙企业执行事务合伙人为府相数

科，委派代表为周楠；周楠先生持有府相科技（北京）有限公司 45%的股份，府

相科技（北京）有限公司持有府相数科 100%的股份，周楠先生为府相未来及府

相数科的实际控制人，本次向特定对象发行构成关联交易。

    4、其他说明

    府相未来成立于 2021 年 9 月，从设立至今尚未开展实际经营业务，无财务

数据。

    府相未来及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁。

    三、关联交易的基本情况

    本次关联交易的标的为府相未来拟认购公司本次向特定对象发行 A 股股票。

股票数量为 707,070,707(含本数)股。

    四、关联交易的定价依据

    本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十九次会议决议公告日。本次发

行的发行价格为 3.96 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20

个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股

或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照深交所创

业板的相关规则相应调整。

    五、关联交易协议的主要内容

    上市公司与北京府相未来科技中心（有限合伙）签订了《附条件生效股份认
购协议》，捷成股份为甲方，府相未来为乙方，主要内容如下：
第1条    股份认购的数量、价格与方式

1.1 认购数量

    乙方拟认购股份的数量为 707,070,707 股，且不超过本次发行前甲方总股本
的 30%。

    在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项或根据证券监督管理机构的意见要求发行人调
整发行数量的，本次发行数量将根据深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

1.2 认购价格

    本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十九次会议决议公告日。乙方认
购价格为 3.96 元/股，即本次发行的发行价格为不低于甲方本次发行定价基准日
前 20 个交易日甲方股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。

    在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，乙方的认购价格将根据深圳证券交易所及中
国证监会的相关规定作相应调整。

1.3 认购方式

    乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。

1.4 锁定期

    乙方同意并承诺，其认购的甲方股份自股份上市日起 36 个月内不得转让，
之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。乙方应于股份发行结束后及
时办理相关股份锁定事宜。

1.5 滚存未分配利润安排

    在本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本
次发行前的滚存未分配利润。
1.6 支付方式

   在甲方本次向特定对象发行股票经深交所审核并经中国证监会同意注册后，
乙方应当按照与甲方确定的具体缴款日期一次性将股份认购价款足额汇入本次
发行专门开立的账户。

1.7 股份登记

   在乙方支付认购款项后，甲方应在 15 个工作日内向证券登记结算机构提交
办理股票登记的相关资料，以使乙方成为认购股份的合法持有人。

第2条   双方的权利和义务

2.1 甲方的权利和义务

   （1） 甲方有权要求乙方配合甲方就本次发行向深圳证券交易所和中国证
          监会的申报工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、
          准确、完整的相关必要资料。

   （2） 甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息
          披露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知甲方。

   （3） 甲方有权要求乙方履行缴纳股份认购款的义务。

   （4） 甲方应根据相关法律、法规、规范性文件和甲方公司章程的规定召开
          董事会和股东大会审议本次发行事项，并在董事会和股东大会审议通
          过后向中国证监会或证券交易所提交相关申请材料。

   （5） 甲方保证向深圳证券交易所及中国证监会提交的证券发行申请文件
          真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   （6） 甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露
          要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。

   （7） 法律、行政法规规定或甲、乙双方约定的与本次发行相关的应由甲方
          享有的其他权利及承担的其他义务。

2.2 乙方的权利和义务
   （1） 乙方有权要求甲方向中国证监会及深圳证券交易所提交的证券发行
          申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
          漏。

   （2） 乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的
          信息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。

   （3） 乙方应当配合甲方就本次发行向深圳证券交易所及中国证监会的申
          报工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有
          限公司等部门的有关要求向甲方提供真实、准确、完整的相关必要资
          料。

   （4） 乙方应当在发生与本次发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规
          定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

   （5） 在本次发行获得中国证监会同意注册的前提下，按照双方约定向甲方
          支付股份认购款，并为甲方验资提供必要的配合。

   （6） 法律、行政法规规定或甲、乙双方约定的与本次发行相关的应由乙方
          享有的其他权利及承担的其他义务。

第3条   陈述与保证

   本协议双方彼此陈述和保证如下：

    （1） 其拥有签署及履行本协议的充分的权利、权限和授权；

    （2） 本协议自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务；

    （3） 其应采取一切必要行动，包括但不限于提供本次发行所需的文件、
           资料等，签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不
           限于尽力取得中国证监会予以注册的文件等），以适当履行本协议；

    （4） 其已经向另一方充分披露了与本协议有关的重要信息，该等信息均
           为真实、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （5） 乙方保证其符合相关法律、法规、规范性文件规定的认购甲方本次
            发行股份的全部条件。

第4条   保密

4.1 本协议所有条款及因此而获得的与对方业务和事务有关的信息均属于保密
   信息。各方应对该信息保密，不得将该保密信息用于本次发行以外的任何其
   他目的，并且不应将保密信息披露给任何第三方。尽管有上述约定，各方有
   权将保密信息披露给各自的关联方以及该方及关联方的董事、相关工作人员、
   会计师、法律顾问或其他专业顾问，但应在披露信息时保证获知信息的个人
   和机构将承担本条所述的保密义务。

4.2 本条项下的保密义务不适用于下述信息：（i）已为公众所知悉的信息（但通
   过违反本条款的保密义务而为公众所知的信息除外）；（ii）信息接受方在信
   息披露方披露前已从合法渠道知悉的信息；（iii）信息接受方独立开发的信
   息；（iv）信息接受方从不承担保密义务的第三方知悉或获得的信息；（v）
   信息披露方已书面同意信息接受方进行披露的信息；以及（vi）应法律法规
   规定、任何司法或行政机关或证券交易所要求需披露的信息。

4.3 本条约定的保密义务自本协议成立之日起生效，且在本协议期满或终止后继
   续有效，对各方及其各自允许的受让方和承继者持有拥有约束力。

第5条   生效和终止

5.1 本协议于各方适当签署（自然人签署方签字，非自然人签署方盖章或经其法
   定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字）后自签署之日起成立，本协议
   第 4 条至第 10 条自成立之日起生效，其他条款在以下条件全部满足之日起
   生效：

   （1） 甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；

   （2） 本次发行经深圳证券交易所审核通过；

   （3） 中国证监会对本次发行予以注册。

5.2 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

   （1） 双方协商一致终止本协议；
   （2） 深圳证券交易所对本次发行不予审核通过；

   （3） 中国证监会对本次发行不予注册；

   （4） 依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

第6条   违约责任

6.1 本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行协议。任何一方违反其在本协
   议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此
   产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。

6.2 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
   议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
   因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面
   形式通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分
   不能履行本 协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持
   续三十日以上，双方有权以书面通知的形式终止本协议。

6.3 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生重大调整而致
   使直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议各方均无过
   错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行
   协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。

六、本次关联交易的目的和对公司的影响

    （一）本次关联交易的目的

    1、进一步落实公司既有战略布局

    本次发行股票是落实公司“做具有国际创新技术的数字文化传媒集团”的战
略和核心经营理念的相关举措。通过本次发行股票，公司将进一步夯实国内新媒
体版权运营龙头的优势地位，以影视内容版权为核心，加大内容集成运营力度，
确保在国产影视内容市场占有规模的基础上提高内容质量，向产业化、国际化方
向拓展。

    2、增强公司资金实力，提升行业竞争力，进一步提升公司持续盈利能力
    近年来，版权运营行业市场发展迅速，对资金投入的持续性与及时性都提出
了更高的要求，资金实力已经成为相关行业核心竞争力之一。通过本次发行股票，
公司的资金实力将获得一定提升，为版权交易等项目的开展提供有力的支持。

    随着募集资金投资项目的实施，公司将进一步巩固版权运营龙头的优势地位，
进一步增强公司竞争力，提升持续盈利能力。

    3、把握产业政策，积极开拓市场

    近期国家出台了一系列产业政策鼓励新媒体版权运营的发展，为版权运营产
业的发展提供了行业指导及发展空间。为了把握行业发展的机遇期，抓住市场机
会、占据市场份额，公司拟通过向特定对象发行股票募集资金，并将资金投入到
版权交易等项目中。随着各个项目的实施，公司将凭借自身技术与内容双重优势
加快业务发展，快速开拓市场，进一步夯实其在版权运营领域的领先市场地位。

    4、借助资本市场，优化资本结构，增强抗风险能力，补充营运资金

    通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的决定性作用，
公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和
持续经营能力。截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并财务报表口径的资产负债率为
38.24%，通过本次向特定对象发行股票，公司资本结构将得到进一步优化，资产
负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降低。

    公司近年来流动资金日益趋紧，同时公司正大力推进业务拓展，公司未来业
务开发及资源采购都需要较多营运资金的投入。通过补充流动资金，将提高公司
的流动资金与公司经营规模和生产能力的匹配度，改善公司生产经营所需资金状
况，增强公司的竞争能力和抗风险能力。

    （二）本次关联交易对公司的影响

    1、本次关联交易对公司经营管理的影响

    本次向特定对象发行可以进一步增强公司的资本实力，有利于扩大公司的经
营规模，提高盈利能力，保证公司经营业绩的稳定增长。同时，本次发行有利于
完善公司在文化传媒行业的产业布局，进一步增强公司内容版权运营业务的实力。
由此，公司可以强化版权运营的核心竞争力，充分发挥不同业务线之间的协同效
应，扩大公司品牌影响力，有利于公司产业布局战略的实施。

    2、本次关联交易对公司财务状况的影响

    本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率相应下
降，财务结构进一步改善，债务偿还能力及抗风险能力进一步增强；募集资金投
资项目顺利实施后，公司的盈利水平将有所提升，经营活动的现金净流量将进一
步增加。

    七、本次关联交易履行的审议程序

    2021 年 9 月 22 日，公司召开了第四届董事会第三十九次会议,审议通过了《关

于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与认购对象签

署附条件生效股份认购协议的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票

预案的议案》等与公司向特定对象发行 A 股股票的相关议案，关联董事回避了表

决。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及独立意见。

    2021 年 9 月 22 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了上述向特定

对象发行 A 股股票相关的议案。

    公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事项尚需取得公司

股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取

得上述批准或注册，以及取得上述批准或注册的时间具有不确定性。

    八、独立董事的事前认可意见及独立意见

    （一）独立董事的事前认可意见

    本次发行构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交
易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其
他股东，尤其是中小股东利益的行为。

    （二）独立董事的独立意见

    1、 关于公司与认购对象签署附条件生效股份认购协议的独立意见
    根据本次公司向特定对象发行股票的发行方案，公司拟与认购对象北京府相
未来科技中心（有限合伙）（以下简称“府相未来”）签署《附条件生效股份认
购协议》，该等协议系双方真实意思表示，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意公司与本次发行对象签署该等协议并同意将本项议案提交公司股东大
会审议。

    2、 关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见

    本次发行前，徐子泉与府相数科产业发展（北京）有限公司（以下简称“府
相数科”）签订了《控制权转让协议》及《表决权委托书》，约定将徐子泉将其
持有的公司全部股份506,562,300股（占公司总股本的19.67%）的所代表的投票表
决权、提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给府相
数科行使。府相数科系府相未来的执行事务合伙人，其依据《北京府相未来科技
中心（有限合伙）合伙协议》约定的执行事务合伙人职权能够对府相未来施加控
制，因此，府相未来与府相数科互为一致行动人。

    府相数科拥有公司5%以上股份的表决权，府相未来系府相数科的一致行动
人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，府相数科及府相
未来为公司的关联方，本次交易构成关联交易。经审核，本次关联交易符合公开、
公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，发行价格和定价方式符合法律、
法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述关
联交易并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

    特此公告。




                                          北京捷成世纪科技股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                 2021 年 9 月 22 日