证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2021-074
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部：
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券
交易所下发的《关于对北京捷成世纪科技股份有限公司的关注函》（创业板关注
函【2021】第 400 号）（以下简称“关注函”）。收到《关注函》后，公司对此
高度重视，立即组织府相数科、独立财务顾问及评估机构就相关情况进行逐项核
实回复，对关注函的问题进行了回复说明，现按照相关要求公告如下：
1.2021 年 9 月 2 日，你公司原实际控制人徐子泉将其所持有的上市公司
19.67%股票的全部表决权等权利委托给府相数科产业发展（北京）有限公司（以
下简称“府相数科”）行使。你公司拟向北京府相未来科技中心（有限合伙）
（以下简称“府相未来”）发行 707,070,707 股股票，本次发行完成后，府相未
来将持有你公司股份比例为 21.54%，成为公司的控股股东。本次发行完成后，
府相数科及府相未来将持有上市公司股份表决权合计占公司总股本（发行后）
的比例达到 36.98%周楠持有府相科技（北京）有限公司 45%的股份，府相科技
（北京）有限公司持有府相数科 100%的股份，周楠为府相数科的实际控制人。
府相数科为府相未来的普通合伙人，持有府相未来 10%份额，周楠为府相未来
的实际控制人。本次交易完成后，周楠仍为上市公司实际控制人。
（1）请结合周楠持有府相未来、府相数科的股份或份额比例、实缴出资情
况，府相未来合伙协议、府相数科公司章程的相关约定及其决策机制等，说明
认定周楠可以对府相未来、府相数科进行控制的依据和合理性，周楠所持有的
府相未来、府相数科股权是否存在代持或其他权益安排，周楠对府相未来、府
相数科、上市公司的控制权是否稳定，以及相关方维护公司控制权稳定性的措
施并充分提示风险。
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回复：
1.周楠对府相未来、府相数科进行控制是有依据且合理的
根据府相数科披露的详式权益变动报告书、《府相数科产业发展（北京）有
限公司章程》、府相数科及周楠出具的承诺文件等，周楠先生持有府相科技 45%
的股权，依其可实际支配的府相数科股权表决权足以对府相数科股东会的决议产
生重大影响，同时周楠先生为府相科技和府相数科的法定代表人、执行董事和经
理，能够决定府相数科的日常经营管理；府相科技持有府相数科 5000 万元认缴
出资额，占府相数科股权比例为 100%，因此府相数科的实际控制人为周楠先生。
根据府相未来提供的《北京府相未来科技中心（有限合伙）》、府相未来、
府相数科及周楠出具的承诺文件等，府相未来的普通合伙人为府相数科，持有份
额 10%，府相未来的合伙企业执行事务合伙人为府相数科，委派代表为周楠。依
据《合伙协议》第十条：
“1、执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人委托合伙人府相数科产业
发展（北京）有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务
的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙
企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙
企业承担。
2、执行事务合伙人行使下列职权：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（6）代表合伙企业对外签署法律文件；
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（7）代表合伙企业行使对所投资企业的股东权利，包括但不限于行使表决
权并签署相应表决票、会议决议和会议记录等文件，向所投资企业委派董事（如
有）等；
（8）聘请会计师事务所为合伙企业提供审计服务；聘请律师事务所为合伙
企业提供法律服务：聘请其他专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供其他服
务；
（9）以合伙企业名义为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；
与争议对方进行协商、和解等，解决合伙企业与第三方的争议；
（10）根据适用法律处理合伙企业的涉税事项；
（11）办理合伙企业的变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议等事
项；
（12）执行合伙企业的其他日常经营事务。”
府相数科能够通过执行事务合伙人职权对府相未来施加控制。周楠通过府相
数科控制府相未来。
府相科技的注册资本为 1000 万人民币，周楠持有府相科技 45%的股权，应
出资 450 万，周楠现已全部实缴；府相未来注册资本为 10000 万元，目前各合伙
人尚未实缴。
因此周楠对府相未来、府相数科进行控制是有依据，且合理的。
2.发行完成后周楠先生对府相未来、府相数科、上市公司控制权是稳定的，
且不存在代持或其他权益安排
2021 年 9 月 2 日，公司第一大股东徐子泉先生与府相数科签订了《控制权
转让协议》和《表决权委托书》，徐子泉先生将其所持有的上市公司 19.67%股
票的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益
权、质押权和股票转让权等涉及委托人所持股份所有权处分事宜之外的其他权利
不可撤销、排他及唯一地委托给府相数科行使。
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因此通过府相科技、府相数科，周楠目前控制上市公司 19.67%的表决权。
本次发行完成后，府相未来将持有公司股份比例为 21.54%，成为公司的控
股股东。因此，本次发行完成后，周楠通过府相未来控制的股份比例新增 21.54%，
通过府相数科和府相未来拥有上市公司合计 36.98%的表决权。周楠对府相未来、
府相数科、上市公司的控制权稳定，系府相未来、府相数科及上市公司的实际控
制人，可以进一步加强控制权的稳定性。
依据周楠承诺：本人所持有的府相科技、府相数科及府相未来的股权或权益
均系本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他权益安排；本人对府相科
技、府相数科及府相未来的出资均拥有完整的所有权，未设定任何权利限制，亦
不存在任何纠纷或潜在纠纷。本人做为出资人参与认购捷成股份本次发行的资金
全部来源于合法合规的自有或自筹资金；不存在对外公开募集、以分级收益等结
构化安排进行融资的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于
本次认购的情形，不存在上市公司及其关联方直接或间接向本人提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上，发行完成后，周楠先生对府相未来、府相数科、上市公司控制权是稳
定的，且不存在代持或其他权益安排。
3.相关方维护公司控制权稳定性的措施如下：
（1）为确保控制权的稳定，徐子泉先生的一致行动人康宁女士自愿签署《关
于放弃表决权事宜的承诺函》，在承诺函有效期内，承诺不可撤销地放弃所持有
的捷成股份股票对应的全部表决权及提名和提案等权利，康宁女士放弃表决权的
时限与徐子泉先生表决权委托的时限一致。截至承诺函签署日，放弃表决权股份
为 25,160,653 股，占公司总股本的 0.98%。
（2）根据府相数科披露的详式权益变动报告书，府相数科将根据上市公司
的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关
法律法规和公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候
选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会
的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
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（3）为确保控制权的稳定性，上市公司会积极敦促周楠及府相科技尽快就
府相科技股东会的议事表决规则予以明确约定，以巩固周楠对府相科技、府相数
科、府相未来及上市公司控制权的稳定性。
（2）请说明本次发行的认购对象府相未来及其最终出资人认购资金来源，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方
资金用于本次认购。
回复：
府相未来及其最终出资人参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金。
府相未来、上市公司实际控制人周楠、府相未来执行事务合伙人府相数科已出具
相关承诺函，确保本企业及本企业的最终出资人本次认购资金来源不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情形。
因此，本次认购对象的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排、直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等的
情况，亦不存在拟通过股票质押等方式筹集资金的情况。
（3）请结合交易完成后上市公司股权结构，说明本次交易是否有利于上市
公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
回复：
（一）本次交易完成前后控股股东及其关联方持股比例情况
本次交易前上市公司总股本 2,574,960,807 股，假设本次发行股票数量不超
过 707,070,707 股（含本数），按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完
成后，公司总股本将达到 3,282,031,514 股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
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本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 表决权比例 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
徐子泉 506,562,300 19.67% - 506,562,300 15.43% -
府相数科 - - 19.67% - - 15.43%
府相未来 - - - 707,070,707 21.54% 21.54%
上市公司其他
2,068,398,507 80.33% - 2,068,398,507 63.02% -
A 股股东
（二）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结
构，完善了关联交易等内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规
范公司运作，保护全体股东利益。
2、本次交易不会导致上市公司在业务经营方面与府相未来及其控股股东、
实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；除府相未来认购上市公司本次向
特定对象发行股票的事项构成关联交易外，本次向特定对象发行完成后，不会发
生上市公司与府相未来及其控股股东、实际控制人因本次向特定对象发行股票事
项导致关联交易增加的情形。
3、针对本次交易，本次交易对方府相未来及其实际控制人周楠，已经出具
了《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《规范关联
交易的承诺》，进一步保障上市公司的独立性，保障上市公司具有健全的组织机
构和完善的法人治理结构。
4、本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，府相未来将成为上
市公司的第一大股东。上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》等法律法规及内部管理制度的要求，严格执行上市公司关于对外投资、
关联交易、信息披露等相关公司治理制度，以适应本次交易后的业务运作及法人
治理要求，并继续保持和完善健全有效的法人治理结构，切实保障和维护上市公
司及中小股东的合法权益。
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综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，切实保障和
维护上市公司及中小股东的合法权益。
2.股票激励计划草案显示，你公司拟首次授予限制性股票 14,400 万股，其
中，向肖伟、夏文江分别授予 1,000 万股、300 万股。公司层面业绩考核以营业
收入或归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）进行考核，第一
个归属期考核年度为 2021 年，营业收入触发值为 340,000 万元、净利润触发值
为 40,000 万元。个人层面绩效考核为 60 分及以上为合格，可归属当期限制性股
票；低于 60 分为不合格，当期限制性股票不能归属，作废失效，且不得递延至
下一年度。
（1）你公司 2021 年上半年已实现营业收入 185,781.65 万元、净利润 30,330.86
万元。请结合你公司历史业绩与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业
可比公司盈利水平等详细说明本次股权激励计划公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核的确定依据和合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）第十一条的规定，所设定指标是否科学、合理，对 2021
年业绩指标的设置是否能达到激励效果。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
公司于 2021 年 9 月 23 日披露的《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”）中载明，本激励计划的
归属考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，分年度对公司业绩指标进行考
核，公司层面考核指标为营业收入值（A）或净利润值（B）并对指标进行区间
设计，公司层面考核情况如下：
单位：万元
各年度营业收入值（A） 各年度净利润值（B）
解除限售期 考核年度
目标值（Am) 触发值(An) 目标值（Bm) 触发值(Bn)
第一个归属期 2021 年 360,000 340,000 55,000 40,000
第二个归属期 2022 年 435,000 370,000 70,000 50,000
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第三个归属期 2023 年 520,000 416,000 90,000 63,000
上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本期及未来其他期激
励计划所产生的股份支付费用影响后的数值为计算依据。上述财务指标均以公司
当年度经审计并公告的财务报告为准。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
各年度营业收入值（A） An≦A及其摘要的议案》《关于聘任公
司高级管理人员的议案》等议案，同意聘任肖伟先生、夏文江先生为公司副总经
理，并将其纳入本期激励计划激励对象范围，具体说明如下：
一、任职情况
（一）肖伟，男，1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
历任北京大中投资有限公司项目经理、北京新宇合创信息技术有限公司董秘、北
京华泰汽车集团董秘等职务。2021 年 9 月 22 日经董事会审议聘任为副总经理。
肖伟先生具有多年项目管理、信息技术、产业制造等行业管理经历，擅长上
市公司规范化管理、企业运营管理策划与创新、内部管控设计与督导、财务审计
与项目风险管理、集团公司高效运营平台搭建、产业园项目地方落地、产业基金
组建与实施等。
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（二）夏文江，男，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
历任北京润万嘉公司战略研究员、江苏润澳集团董秘及副总经理、北京华泰控股
集团副总裁、北京金缘科技公司常务副总经理等职务。2021 年 9 月 22 日经董事
会聘任为副总经理。
夏文江先生具有多年智能制造、科技、房地产等行业战略运营管理经历，擅
长战略设计、资源整合、高效执行，有丰富的战略规划、基金组建、产业园落地
经验，主导和参与过国内多个大型产业项目落地和项目具体实施，例如江苏润澳
五星级酒店落地常州，华泰控股与滴滴出行战略合作、华泰产业项目天津、株洲
等多地方落地等等。
二、对公司经营业绩贡献的说明及考核期间的合理性
为响应中国文化“走出去”的指导精神，实现上市公司国内传统版权业务的
转型升级，完成华视网聚的电影电视剧版权的数字化和国际化，新的运营管理团
队会在保持公司传统版权运营业务稳步增长的基础上，全面进行传统网络版权的
数字化产业布局，全力发展上市公司的数字版权业务。
（一）肖伟作为上市公司新聘任的高管人员，深谙相关产业数字化和国际化
的战略路径和流程，针对上市公司现有的文化投资板块和影视文化版权业务基
础，依托海南国际自贸岛的政策优势，计划以海南省为中心，搭建文化产业公共
服务平台和文化产权(版权)交易平台提供充足的影视剧新媒体版权资源，全面辐
射东南亚市场和“一带一路国家”，在资金、资源等方面帮助捷成股份巩固国内
新媒体版权运营的优势地位，提升公司盈利能力。
（二）夏文江作为上市公司新聘任的高管人员，具有丰富的集团管理和项目
落地经验，主要工作之一为上市公司在海南项目落地和国际数字版权领域完成战
略设计和具体实施，全面推进捷成数字版权业务的全球化进程。
（三）个人层面主要考核目标如下：
1、上市公司版权数字化国际化战略目标的制定；
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2、上市公司版权数字化国际化项目的前期调研、省市合作伙伴确认、项目
谈判、战略合作协议签约等工作（2021 年）；
3、推进上市公司融资相关工作；
4、上市公司版权数字化国际化项目——海南国际数字版权交易中心项目的
正式启动、政策落地、项目顺利实施和具体操作及对接等（2022 年）；
5、2023 年和之后年度按项目年度计划完成相应工作；
6、副总经理在职责范围内协助上市公司总经理完成各项战略规划实施及正
常的经营管理活动；
7、副总经理在职责范围内处理上市公司项目及其他日常事务。
根据上述主要考核目标，肖伟、夏文江加入上市公司后凭借自身优势，对产
业落地及生产经营融资提供必要的助力和支持，可以促进上市公司新的业绩增长
点更好的发展，加快公司新业务较快产生经营业绩贡献。同时，对公司做出个人
业绩考核承诺中，两位激励对象拟在 2021 年 12 月 31 日前完成包括但不限于以
下重点事项：上市公司在海南数字版权项目上完成项目前期调研、省市合作伙伴
确认、与海南省政府下属企业或相关合作伙伴签署合作协议、融资等重点工作，
并约定了相应的量化指标，若各项工作能够顺利完成，会对公司的业务发展起到
重要作用。为激励其积极工作，早日完成各项工作任务，助力上市公司可持续发
展，公司决定授予其限制性股票进行激励，两位激励对象只有在满足相关业绩考
核后才能获得相应股权。公司对两位激励对象的激励符合有关法律、法规及规范
性文件的规定，能够满足公司业务发展需求。
综上所述，肖伟先生、夏文江先生入职上市公司，预计将对公司的融资活动、
业务拓展及地方产业布局落地等方面起到重要贡献及作用。同时，公司对两位激
励对象设置了严格的约束条件，做到了约束与激励对等，满足激励对象要求，考
核期间的确定依据具备科学性和合理性，符合《上市公司股权激励管理办法》的
相关规定，能达到预期的激励效果，有利于公司业务拓展，推动产业布局调整，
促进核心主业积极发展，进而提升公司经营业绩。
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三、符合《管理办法》第八条、第十一条的规定的说明
（一）根据《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象可以包
括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司
认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
肖伟先生、夏文江先生于 2021 年 9 月初入职公司，经公司董事会审议聘任
为副总经理，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的激励对象范围，
满足激励对象要求，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本次激励计划的激
励对象具有合理性。
（二）根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，“绩效考核指
标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清
晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。”“激励对象个
人绩效指标由上市公司自行确定。”
为激励肖伟先生、夏文江先生积极投入公司发展建设当中，早日为公司战略
布局贡献必要的价值，公司对其设置了严格的个人考核条件，助力公司经营业绩
不断提升。因此，对两位激励对象的考核符合《上市公司股权激励管理办法》第
十一条的规定，符合公司业务发展需求，考核设置能够起到激励与约束作用，具
有科学性和合理性，有利于公司经营管理层长期稳定，有利于保障公司长远持续
发展。
四、独立财务顾问的专项核查意见
独立财务顾问核查后认为：公司本次激励计划将肖伟先生、夏文江先生纳入
激励对象范围符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、第十一条的规定，符
合激励对象要求，不存在不得成为激励对象的情形。公司对肖伟先生、夏文江先
生实施股权激励符合公司发展战略需求，有利于公司业务拓展，推动产业布局调
整，促进核心主业积极发展，也有利于公司经营管理层长期稳定。此外，公司对
两位激励对象已设置严格的约束条件，符合激励与约束对等原则，能够达到激励
效果，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
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3.2016 年，你公司以 37,050 万元收购北京中喜合力文化传媒有限公司（以
下简称“中喜合力”）30%股权，中喜合力 2016-2019 年累计实现净利润占累计
承诺净利润的 80.00%，应对公司进行现金补偿 7,409.79 万元，经你公司董事会
审议，修改为采用中喜合力股份补偿，中喜合力股权价格取“经捷成股份认可
的、具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的目标公司于 2020 年 12 月 31
日的股东全部权益价值评估值÷目标公司的股权数量（即人民币 5,000 万元）”
与“交易作价（即人民币 37,050 万元）÷交易完成后捷成股份实际持有目标公
司的股权数量（即人民币 1,500 万元出资额）”二者孰低者。根据北京华亚正信
资产评估有限公司出具的《北京捷成世纪科技股份有限公司拟进行长期股权投
资减值测试所涉及的北京中喜合力文化传媒有限公司股东全部权益可收回金额
评估项目资产评估报告》（以下简称“2020 年末评估报告”），中喜合力于本
次评估基准日 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益可收回金额为 15.50 亿元。2016
年上市公司收购时的整体估值为 12.35 亿元。
（1）变更补偿方式的原因及是否有利于保护上市公司利益。
回复：
1、企业在 2018-2019 年面临的市场情况
在业绩考核期内，受到影视传媒行业政策环境、行业竞争等多种因素的影响，
参股公司中喜合力部分生产经营不及预期。
但在整体经济下行的环境下中喜合力目前整体经营情况正常。2018 年，中
喜合力实现归属于母公司的净利润 14,814.56 万元；2019 年，中喜合力实现归属
于母公司的净利润 7,252.01 万元。
2、调整补偿方式是为了支持企业发展，维护企业稳定性，以更好地保护上
市公司中小股东权益
与参股公司中喜合力股权转让方就实施现金补偿方案经多轮磋商后，参股公
司股权转让方表示一方面目前国内融资环境趋紧，作为民营企业和民营企业家，
融资渠道受限、融资成本显著增加，且下游企业回款慢、回款难，2020 年新型
肺炎疫情的突然发生，进一步加剧了企业的资金端压力，另一方面为保持主营业
务持续发展所必须的资金投入，导致其流动性较为紧张。作为企业的股东，正通
过提供担保等多种方式积极筹措资金缓解企业流动性，降低企业风险。另外为了
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权力支持企业业务发展，短时间内也无法实施分红方案回馈股东。因此中喜合力
股权转让方自有资金有限，无力承担原股权转让协议约定的现金补偿。
中喜合力股权转让方主要拥有的资产为目标公司的股权，若其仓促变卖股权
筹集补偿资金，会对目标公司的股权稳定性产生重大不利影响，严重影响目标公
司的正常生产经营，对上市公司的长期股权投资权益也无益处。
3、企业正在筹备 IPO，业务结构逐步转型优化，整体稳定向好，调整补偿
方式支持企业发展，有利于最大程度促进上市公司投资增值
受到影视传媒行业政策环境、行业竞争等多种因素的影响，中喜合力虽部分
生产经营不及预期，但整体稳定向好。中喜合力始终紧跟市场变化进行业务结构
优化调整，流动资金需求大，公司流动资金紧张。为进一步扩大企业业务规模、
优化业务板块，中喜合力将根据既定战略走向资本市场。企业聘请财务顾问、律
师和会计师进行 IPO 前期筹备已历时一年多，目前已经准备进行股改并申请上
市辅导，筹划资本运作以进一步实现做大做强的目标。但因业绩补偿事项未确定，
IPO 进展有所延缓。
为实现和保护上市公司的投资利益，公司本次调整补偿方式，支持参股公司
尽快开展资本运作计划，以期其完成后能最大程度促进公司投资增值。
4、采用股权补偿方式时，股权补偿数量遵循了证监会指导意见和行业惯例。
无论是现金补偿或是股权补偿，本质上均是对本次交易的估值调整。在交易
对手无力承担现金补偿的情况下，双方协商一致，参照证监会以问答形式发布、
并在实践中普遍使用的重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿的计算原则
进行（即，股权补偿数量=累计承诺业绩与累计实际业绩差额÷累计承诺业绩×
认购股权总数），符合对交易定价估值调整的监管要求和市场惯例。
5、本次股权补偿对应的估值选取目标公司最新评估值与收购时的评估值二
者孰低者，充分考虑了上市公司的利益
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《北京捷成世纪科技股份有限公
司拟进行长期股权投资减值测试所涉及的北京中喜合力文化传媒有限公司股东
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全部权益可收回金额评估项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]A09-0001
号），中喜合力于本次评估基准日 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益可收回金
额为 15.50 亿元。2016 年上市公司收购时的整体估值为 12.35 亿元。
本次评估的评估对象为股东全部权益可收回金额，未考虑具有控制权的溢
价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。评估师认为
由于被评估单位对资产依赖度较低，成本法无法完全体现其企业价值，故本次不
采用成本法对被评估单位公允价值进行测算。市场法是指将测试对象与可比交易
案例进行比较，确定测试对象价值的评估方法。本次资产评估中，测试对象缺乏
活跃市场，可比交易案例不够充分，交易信息披露不够完整，其公允价值不能可
靠获得，因此测试对象公允价值的市场比较途径估算并不适用。本次采用收益法
中的现金流量折现法（DCF）对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益公允
价值。对经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年
度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。
本次业绩补偿选取目标公司最新评估值与收购时的评估值二者孰低者，充分
考虑了上市公司的利益。
6、实施股份补偿后，参股公司股权结构合理，符合上市公司利益
若本次股份补偿实施后，上市公司持有的中喜合力股权比例将由 30%增加至
36%，中喜合力实际控制人持股比例由 70%降至 64%，参股公司股权结构合理，
能够保证参股公司健康持续发展，为后续资本运作奠定基础，符合上市公司利益。
综上，公司与参股公司中喜合力转让方签署补充协议调整业绩承诺补偿方
式，系交易各方根据市场环境的变化及交易各方的实际情况作出的调整，有利于
在当前环境下快速实现保护上市公司的合法权益，同时也有利于未来能最大程度
地促进上市公司投资增值。
（2）公告显示，中喜合力 2018 年、2019 年未完成业绩承诺，请说明中喜合
力 2020 年、2021 年上半年业绩情况，中喜合力历史业绩与收购中喜合力时的评
估报告预期业绩是否存在较大差异，2020 年末评估报告的预测期、预测期增长
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率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定
方法是否与收购时的评估指标存在差异，如存在差异，请说明差异原因，2020
年末中喜合力评估价值是否公允、合理。请评估机构核查并发表明确意见。
回复：
①中喜合力 2020 年、2021 年上半年业绩情况
2020 年全年中喜合力合并口径实现净利润 1,056.96 万元，较 2019 年减少
6,195.04 万元。2021 年 1-6 月中喜合力合并口径实现净利润 6,181.49 万元。
②中喜合力历史业绩与收购中喜合力时的评估报告预期业绩差异对比
捷成股份收购中喜合力时，股权转让的定价以中喜合力 2016 年的盈利能力
作为估值基础，同时参考创业板上市公司平均收购水平，按照中喜合力 2016 年
预测净利润的 13 倍市盈率确定交易价格，未进行资产评估。根据《关于北京中
喜合力文化传媒有限公司的股权转让协议》，甲方保证，中喜合力 2017-2019 年
的净利润增长率每年不低于 25%。
2017-2019 年中喜合力合并口径净利润增长率为 22.83%、23.55%、-51.05%，
低于其承诺净利润增长率。具体差异原因如下：
2018 年广告收入同比 2017 年有所下降，主要原因为互联网等新媒体平台分
流的影响，同行业竞争企业数量激增、行业监管趋严所致。
行业大环境因素影响是业绩未达成的主要原因，2013-2019 年，我国电视剧
发行数量整体呈减少趋势。受网络视频平台及网络剧冲击，2017 年，我国电视
剧立项总量在 465 部以上，较 2016 年有所下降，电视剧生产完成并获准发行的
国产电视剧数量仅 313 部，创 2011 年以来新低。2018 年以来，我国影视行业加
强监管，限制娱乐性内容播出、提高网络平台内容审核标准，我国电视剧行业受
到一定影响。据国家新闻出版广电总局统计数据显示，2019 年，我国电视剧发
行数量约为 254 部，同比下降 21.4%，完成备案电视剧数量为 905 部，同比下降
22.18%。发行获批的影视剧数量自 2014 年持续下滑，从 429 部下滑至 2017 年的
313 部，2018 年获批数量小幅反弹后加速下行，2019 年发行获批影视剧数量仅
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为 254 部，同比下滑 21.36%。受行业政策影响，2019 年全行业收入下降较高，
中喜合力电视剧板块受政策影响净利润下滑严重。
2017 年，中喜合力广告板块收入较 2016 年有所增长，增长率为 17.83%。2018
年传统媒体广告同比下滑 1.5%，其中，电视降幅较多，报纸、杂志延续颓势但
降幅收窄，传统户外降幅扩大。受网络新媒体行业冲击，2018 年-2019 年电视剧
广告投放量呈下降态势。2020 年受疫情影响，电视广告投放量大幅减少，中喜
合力 2018-2019 年广告板块收入呈下降趋势。
③2020 年末评估报告的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利
润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法是否与收购时的评估指标存
在差异
根据《关于北京中喜合力文化传媒有限公司的股权转让协议》，甲方保证，
目标公司 2017-2019 年的净利润增长率每年不低于 25%，未对 2021 年及以后年
度净利润增长率等财务指标进行预测及约定。收购时净利润增长率为综合考虑未
来预计产业发展速度及企业自身经营情况确定。
④2020 年末中喜合力评估价值是否公允、合理。
2020 年末评估报告收益法采用母公司口径进行评估，各公司关键参数确定
依据如下：
Ⅰ、中喜合力
A.预测期
企业所属行业为广告业，企业营业执照核准的营业期限为永久，评估基准日
企业经营正常，根据企业的发展规划及行业特点，企业业务类型、经营方式较稳
定，通过分析企业的经营状况并与企业管理层沟通，不存在对影响企业持续经营
的核心资产使用年限的限定和对企业生产经营期限进行的限定，并可以通过延续
方式永续使用。故收益期按永续确定。根据公司目前经营状况、业务特点、市场
供需情况，预计其在 2025 年进入稳定期，故预测期确定为 2021 年 1 月-2025 年
12 月共 5 年，2026 年后为永续。
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B.预测期增长率
企业收入全部来源于广告收入，广告收入主要为电视台广告投放代理收入以
及电视剧广告植入收入。合作单位有北京电视台、长影集团有限责任公司、山西
电视台、浙江广播电视传媒集团有限公司、天津电视广告有限公司、深圳市戴瑞
珠宝有限公司、上海峰奇文化传播有限公司等。不同项目的广告收入不同。受限
于合作的平台数量、影视剧的播放数量，该类型业务发展有一定的瓶颈。近三年，
除 2020 年因新冠肺炎疫情影响，收入出现大幅下滑，2018 年度和 2019 年度基
本反映了公司广告收入业务的盈利水平。随着新冠肺炎疫情得到控制，各行业经
营活动逐步恢复，影视剧的拍摄及播放逐步恢复。截止 2021 年三月，已确认收
入金额为 22,792,750.68 元。预计 2021 年全年可确认收入 12,000.00 万元。
通过分析企业历史收入状况，及目前在手订单情况，上述收入预测较为合理。
通过对企业未来经营发展状况及可比上市公司平均收入增长率的综合分析，对预
测期企业收入增长率进行预测，未来年度 2022 年收入增长率为 15%，2023 年收
入增长率 10%，2024 年收入增长率 8%，2025 年收入增长率 5%。通过分析企业
历史收入状况，及目前在手订单情况，上述收入预测较为合理。
2020 年末评估预测 2021 年净利润为 618.85 万元，2022 年至 2025 年净利润
增长率分别为 38.15%、19.55%、13.55%、6.39%。
截至 2021 年 8 月 31 日，中喜合力已确认收入 12,353.85 万元，净利润 465.78
万元，占 2021 年度预测净利润的 75.27%，与预期较为相符。
C.稳定期增长率
2020 年末评估预计稳定期收入与 2025 年一致。
D.预测期利润率
2020 年末评估预计 2021 年-2025 年净利率分别为 5.16%、6.20%、6.73%、
7.08%、7.17%。
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根据中喜合力历史年度财务报表，2019 年及 2020 年毛利率平均值为 17.69%，
本次评估采用此平均值作为未来年度毛利率。未来年度中喜合力净利率增长主要
是期间费用占收入比重降低造成。
E.稳定期利润率
2020 年末评估预计稳定期利润率与 2025 年一致。
F.折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，2020 年末评估收益额口径为企业自
由现金流，则折现率 r 选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
折现率模型中各有关参数的确定
①权益资本成本 ke 的确定
A.无风险收益率 rf 的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估根据同花顺 iFinD 查询获取评
估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算
取值为 3.91%做为无风险收益率。
B.权益的市场风险系数 βe 的确定：
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺 iFinD 系统查询了 5 家沪
深 A 股可比上市公司 2020 年 12 月 31 日的有财务杠杆的 βe 值，然后根据可比
上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆 βu 值，并取其平均值 0.4226
作为被评估单位的 βu 值，取被评估单位自身资本结构 0.00%作为被评估单位的
目标资本结构。被评估单位预测期间执行的所得税税率为 25%。将各参数代入权
益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。计算公式：
βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
=1.0171
C.市场风险溢价 RPm 的确定：
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市场风险溢价是指投资者对与整体平均风险相同的股权投资所要求的预期
超额报酬率，即超过无风险利率的风险补偿。其中，股权投资超额报酬率 Rm 借
助同花顺 iFinD 数据终端，选择中国股票市场最具有代表性的沪深 300 指数，采
用每年年底沪深 300 指数成份股年末的交易收盘价（复权价），以 10 年为一个
周期，采用滚动方式估算 300 只股票中每只股票 10 年的几何平均收益率。
经计算，Rm 为 11.17%。
无风险收益率 Rf1 选取国债到期收益率。借助同花顺 iFinD 数据终端，选取
近十年每年年末距到期剩余年限 10 年期以上（含 10 年）国债到期收益率平均值
作为无风险收益率。
经计算，Rf1 为 4.08%。
则 2020 年市场风险溢价 ERP 为 7.09%。
D.rc 企业特定风险调整系数的确定
通过对企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、企
业经营业务、、公司内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户
和供应商的依赖等因素的综合判断确定企业的风险调整系数为 3.03%。
提示：结合企业实际从上述几个方面分析判断确定调整系数。
E．权益资本成本的确定
将上述各参数代入公式计算：
ke = rf +βe×RPm + rc
=14.15%
②债务资本成本 kd 的确定
按企业目前执行的平均贷款利率确定，kd 取 4.65%。
③加权平均资本成本的确定
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r = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
=14.15%
经计算，折现率为 14.15%.
4）税前折现率
税前折现率 R＝税后折现率 r÷（1－所得税率）
＝14.15%÷（1－25%）
＝18.87%
经计算，税前折现率为 18.87%。
截至 2021 年 8 月 31 日，中喜合力已确认收入 12,353.85 万元，净利润 465.78
万元。2020 年末评估预测营业收入 12,000.00 万元，已超额完成，净利润 618.85
万元，已完成 75.27%。2021 年 1-8 月净利率低于预测数据主要原因为成本较高，
2019 年成本占收入比重为 79.38%、2020 年成本占收入比重为 85.24%、2021 年
1-8 月成本占收入比重为 93.06%，2021 年 1-8 月成本较高主要原因为：2021 年
电视台广告投放成本较历史有所提升，导致广告代理业务净利润有所下降。从
2021 年下半年起，中喜合力正在积极探索并开拓新媒体广告代理业务，丰富广
告代理业务的类型，提升业务整体利润空间。
Ⅱ、中喜传媒：
A.预测期
被评估单位所属行业为娱乐业，企业营业执照核准的营业期限为永久，评估
基准日被评估单位经营正常，根据企业的发展规划及行业特点，企业业务类型、
经营方式较稳定，通过分析企业的经营状况并与企业管理层沟通，不存在对影响
企业持续经营的核心资产使用年限的限定和对企业生产经营期限进行的限定，并
可以通过延续方式永续使用。故收益期按永续确定。根据公司目前经营状况、业
务特点、市场供需情况，预计其在 2025 年进入稳定期，故预测期确定为 2021
年 1 月-2025 年 12 月共 5 年，2026 年后为永续。
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B.预测期增长率
根据被评估单位历史年度收入数据情况，企业主要经营收入为综艺节目、电
视剧场、发行推广、网络收入等。2017-2019 年为迅速增长期，2020 年由于疫情
全面爆发，收入情况大幅度下降。企业管理层考虑 DEEP 沉浸剧场未来前景较好，
根据被评估单位管理人员介绍，未来年度被评估单位收入全部来源于沉浸密室收
入，从 2021 年下半年开始产生收入，通过分析该行业未来发展状况及被评估单
位项目规划情况，企业的在手订单情况，综合分析预测 2021 年主营收入。
未来年度收入预测考虑 DEEP 沉浸剧场的计划每年 4 个主题，由于每个主题
都对应相应的剧本，故每场剧场人数一定，预计每场剧场 12 人，场次由 2021
年预计 2 场/天，到 2022-2025 年 3-4 场/天，由于传媒公司剧本杀业务属高端系
列剧本杀，其计划每日最多接待 4 场次。票价参考企业报价和市场同行业 DEEP
沉浸剧场价格情况，对未来年度收入进行预测。
2020 年末评估预测 2021-2023 年收入增长率分别为-12.16%、204.17%、
33.33%，2024 年起收入与 2023 年保持一致。2020 年末评估预测 2021-2025 年净
利润增长率分别为-3.40%、117.64%、596.47%、-37.93%、-3.07%。由于中喜传
媒 2021 年起主营业务与历史年度发生较大变化，故预计 2022 年至 2023 年为收
入增长期，2024 年起进入稳定期，收入保持稳定，净利润下降。
C.稳定期增长率
2020 年末评估预计稳定期收入与 2025 年一致。
D.预测期利润率
2020 年末评估预计 2021 年-2025 年净利率分别为-89.74%、5.20%、27.19%、
16.87%、16.36%。
E.稳定期利润率
2020 年末评估预计稳定期利润率与 2025 年一致。
F.折现率
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按照收益额与折现率口径一致的原则，2020 年末评估收益额口径为企业自
由现金流，则折现率 r 选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
模型中各有关参数的确定
①权益资本成本 ke 的确定
A.无风险收益率 rf 的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估根据同花顺 iFinD 查询获取评
估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算
取值为 3.91%做为无风险收益率。
B.权益的市场风险系数 βe 的确定：
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺 iFinD 系统查询了 5 家沪
深 A 股可比上市公司 2020 年 12 月 31 日的有财务杠杆的 βe 值，然后根据可比
上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆 βu 值，并取其平均值 0.6088
估单位的 βu 值，取被评估单位自身资本结构 0.00%作为被评估单位的目标资本
结构。被评估单位预测期间执行的所得税税率为 0%。将各参数代入权益系统风
险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。计算公式：
βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
=0.9993
C.市场风险溢价 RPm 的确定：
市场风险溢价是指投资者对与整体平均风险相同的股权投资所要求的预期
超额报酬率，即超过无风险利率的风险补偿。其中，股权投资超额报酬率 Rm 借
助同花顺 iFinD 数据终端，选择中国股票市场最具有代表性的沪深 300 指数，采
用每年年底沪深 300 指数成份股年末的交易收盘价（复权价），以 10 年为一个
周期，采用滚动方式估算 300 只股票中每只股票 10 年的几何平均收益率。
经计算，Rm 为 11.17%。
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无风险收益率 Rf1 选取国债到期收益率。借助同花顺 iFinD 数据终端，选取
近十年每年年末距到期剩余年限 10 年期以上（含 10 年）国债到期收益率平均值
作为无风险收益率。
经计算，Rf1 为 4.08%。
则 2020 年市场风险溢价 ERP 为 7.09%。
D.rc 企业特定风险调整系数的确定
通过对企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、企
业经营业务、、公司内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户
和供应商的依赖等因素的综合判断确定企业的风险调整系数为 2.627%。
提示：结合企业实际从上述几个方面分析判断确定调整系数。
E．权益资本成本的确定
将上述各参数代入公式计算：
ke = rf +βe×RPm + rc
=13.62%
②债务资本成本 kd 的确定
取 LPR 五年期数据 4.65%。
③加权平均资本成本的确定
r ＝ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
其中 E/(D+E)和 D/（D+E）按照企业自身资本成本结构确定，则：
r = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
=13.62%×100%＋4.65%×（1—25%）×0%
=13.62%
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税前折现率 R＝税后折现率 r÷（1－所得税率）
＝13.62%÷（1－25%）
＝18.16%
经计算，折现率为 18.16%。
根据中喜传媒公司 2021 年 8 月 31 日报表，2021 年 1-8 月中喜传媒公司尚未
实现收入，主要原因为在杭州设立的沉浸式密室剧场受到南京疫情影响，江浙沪
也受到防疫政策管控影响，消防管控及检查趋严。实际延迟至 2021 年 8 月底试
营业，同时也在积极尝试在不同地域收购门店扩大规模，降低延迟开业对预期目
标的不利影响。
Ⅲ、霍尔果斯可喜：
A.预测期
被评估单位所属行业为影视行业，企业营业执照核准的营业期限为永久，评
估基准日被评估单位经营正常，根据企业的发展规划及行业特点，企业业务类型、
经营方式较稳定，通过分析企业的经营状况并与企业管理层沟通，不存在对影响
企业持续经营的核心资产使用年限的限定和对企业生产经营期限进行的限定，并
可以通过延续方式永续使用。故收益期按永续确定。根据公司目前经营状况、业
务特点、市场供需情况，预计其在 2025 年进入稳定期，故预测期确定为 2021
年 1 月-2025 年 12 月共 5 年，2026 年后为永续。
B.预测期增长率
根据被评估单位历史年度收入数据情况，被评估单位收入主要来源于电视剧
收入，2020 年度收入增长率高达 409.94%。根据被评估单位已具备的可播放电视
剧资源（主要为参投非主控拍摄的电视剧）、投放计划、与各投放平台的历史年
度合作情况，预计未来每年有 3 部剧投放到不同平台。
根据被评估单位提供的相关资料，《美好的日子》已获得发行许可证，定于
2021 年 6 月 3 日于浙江卫视播出；《裸养》已完成拍摄，并获得发行许可证，
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预计于 2021 年 10 月播出；《神明大人要恋爱》拟定于优酷网络平台播出，目前
处于预售合同签订状态，合同签订后即开机拍摄，预计开机拍摄至达到可播出状
态需 5-6 个月，拍摄完毕后即刻上线播出，预计 2021 年底可上线播出。
根据历史年度投放电视剧的收入平均水平结合投放电视剧的数量及预计集
数，综合分析预测未来年度电视剧收入。通过对被评估单位未来经营发展状况及
可比上市公司平均收入增长率的综合分析，对预测期被评估单位收入增长率进行
预测。
2020 年末评估预测 2021-2023 年收入增长率分别为 417.48%、22.52%、
-7.41%，2024 年起收入与 2023 年保持一致。2020 年末评估预测 2021-2025 年净
利润增长率分别为 227.99%、13.07%、-20.75%、0.00%、0.00%。由于 2021 年起
所有一线台及网剧均计划从霍尔果斯可喜发行，故 2021 年收入增长率较高。
C.稳定期增长率
2020 年末评估预计稳定期收入与 2025 年一致。
D.预测期利润率
2020 年末评估预计 2021 年-2025 年净利率分别为 48.28%、54.59%、43.26%、
43.26%、43.26%。
E.稳定期利润率
2020 年末评估预计稳定期利润率与 2025 年一致。
F.折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，2020 年末评估收益额口径为企业自
由现金流，则折现率 r 选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
模型中各有关参数的确定
①权益资本成本 ke 的确定
A.无风险收益率 rf 的确定：
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国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估根据同花顺 iFinD 查询获取评
估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算
取值为 3.91%做为无风险收益率。
B.权益的市场风险系数 βe 的确定：
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺 iFinD 系统查询了 5 家沪
深 A 股可比上市公司 2020 年 12 月 31 日的有财务杠杆的 βe 值，然后根据可比
上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆 βu 值，并取其平均值 0.6088
作为被评估单位的 βu 值，取可比上市公司资本结构的平均值 0.00%作为被评估
单位的目标资本结构。被评估单位预测期间执行的所得税税率为 0%。将各参数
代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。计
算公式：
βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
=0.9993
C.市场风险溢价 RPm 的确定：
市场风险溢价是指投资者对与整体平均风险相同的股权投资所要求的预期
超额报酬率，即超过无风险利率的风险补偿。其中，股权投资超额报酬率 Rm 借
助同花顺 iFinD 数据终端，选择中国股票市场最具有代表性的沪深 300 指数，采
用每年年底沪深 300 指数成份股年末的交易收盘价（复权价），以 10 年为一个
周期，采用滚动方式估算 300 只股票中每只股票 10 年的几何平均收益率。
经计算，Rm 为 11.17%。
无风险收益率 Rf1 选取国债到期收益率。借助同花顺 iFinD 数据终端，选取
近十年每年年末距到期剩余年限 10 年期以上（含 10 年）国债到期收益率平均值
作为无风险收益率。
经计算，Rf1 为 4.08%。
则 2020 年市场风险溢价 ERP 为 7.09%。
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D.rc 企业特定风险调整系数的确定
通过对企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、企
业经营业务、、公司内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户
和供应商的依赖等因素的综合判断确定企业的风险调整系数为 2.229%。
E．权益资本成本的确定
将上述各参数代入公式计算：
ke = rf +βe×RPm + rc
=13.22%
②债务资本成本 kd 的确定
取 LPR 五年期数据 4.65%。
③加权平均资本成本的确定
r = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
其中 E/(D+E)和 D/（D+E）按照企业自身资本成本结构确定，则：
r = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
=13.22%×100%＋4.65%×（1—0%）×0%
=13.22%
税前折现率 R＝税后折现率 r÷（1－所得税率）
＝13.22%÷（1－0%）
＝13.22%
经计算，折现率为 13.22%
4）税前折现率
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2021-2023 年税前折现率 R＝税后折现率 r÷（1－所得税率）
＝13.22%÷（1－0%）
＝13.22%
2024-永续期税前折现率 R=税后折现率 r÷（1－所得税率）
＝13.22%÷（1－15%）
＝15.55%
经计算，2021-2023 年税前折现率为 13.22%，2024 年至永续期税前折现率
为 15.55%。
根据霍尔果斯可喜 2021 年 8 月 31 日财务报表，2021 年 1-8 月霍尔果斯可喜
已实现收入 20,852.09 万元，净利润 6,449.40 万元。2020 年末评估预测 2021 年
全年霍尔果斯可喜可实现收入 30,271.70 万元，可实现净利润 14,616.08 万元，目
前收入已完成 68.88%，净利润已完成 44.13%。2021 年 1-8 月净利率低于预测数
据主要为毛利率较低，原因是：霍尔果斯可喜 2021 年 1-8 月收入主要来自电视
剧《美好的日子》，因该剧实际播出集数较预测减少 2 集，发行收入也较预测有
所下降低，导致整体毛利率低于预测数据。同时，另外两部电视剧《裸养》正在
积极推进台里审批进程，预计 2021 年内签订合同并播出，从目前推进情况预判
该剧收入及毛利较预测数据很可能有所提高。《神明大人要恋爱》也在按计划稳
步、积极推进中。
Ⅳ、霍尔果斯合喜：
A.预测期
被评估单位所属行业为娱乐业，企业营业执照核准的营业期限为永久，评估
基准日被评估单位经营正常，根据企业的发展规划及行业特点，企业业务类型、
经营方式较稳定，通过分析企业的经营状况并与企业管理层沟通，不存在对影响
企业持续经营的核心资产使用年限的限定和对企业生产经营期限进行的限定，并
可以通过延续方式永续使用。故收益期按永续确定。根据公司目前经营状况、业
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务特点、市场供需情况，预计其在 2025 年进入稳定期，故预测期确定为 2021
年 1 月-2025 年 12 月共 5 年，2026 年后为永续。
B.预测期增长率
根据被评估单位历史年度收入数据情况，被评估单位收入主要来源于电视剧
发行收入，少量来源于综艺节目收入、广告收入、宣传推广收入等。由于企业未
来仅有与吉林卫视合作的电视剧发行计划，本次预测未来年度被评估单位收入全
部来源于吉林卫视电视剧发行收入，根据企业发展规划，预测未来每年投入电视
剧 2 部，通过分析被评估单位历史年度吉林卫视电视剧投放量和历史每部电视剧
收入情况分析，得出平均每部电视剧收入，以投放电视剧数量及平均每部电视剧
投放收入金额得出未来年度主营收入。
2020 年末评估预测 2021 年收入增长率分别为-91.96%，2022 年起收入与 2021
年保持一致。2020 年末评估预测 2021-2025 年净利润增长率分别为 179.14%、
-0.08%、-0.09%、-0.09%、-0.10%。由于 2021 年起所有一线台及网剧均计划从
霍尔果斯可喜发行，霍尔果斯合喜仅每年在地方台发行 2 部电视剧，故 2021 年
收入减少较多。
C.稳定期增长率
2020 年末评估预计稳定期收入与 2025 年一致。
D.预测期利润率
2020 年末评估预计 2021 年-2025 年净利率分别为 68.98%、68.93%、68.87%、
68.80%、68.74%
E.稳定期利润率
2020 年末评估预计稳定期利润率与 2025 年一致。
F.折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，2020 年末评估收益额口径为企业自
由现金流，则折现率 r 选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
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模型中各有关参数的确定
①权益资本成本 ke 的确定
A.无风险收益率 rf 的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估根据同花顺 iFinD 查询获取评
估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算
取值为 3.91%做为无风险收益率。
B.权益的市场风险系数 βe 的确定：
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺 iFinD 系统查询了 5 家沪
深 A 股可比上市公司 2020 年 12 月 31 日的有财务杠杆的 βe 值，然后根据可比
上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆 βu 值，并取其平均值 0.6088
估单位的 βu 值，取被评估单位自身资本结构 0.00%作为被评估单位的目标资本
结构。被评估单位预测期间执行的所得税税率为 15%。将各参数代入权益系统风
险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。计算公式：
βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
=0.9993
C.市场风险溢价 RPm 的确定：
市场风险溢价是指投资者对与整体平均风险相同的股权投资所要求的预期
超额报酬率，即超过无风险利率的风险补偿。其中，股权投资超额报酬率 Rm 借
助同花顺 iFinD 数据终端，选择中国股票市场最具有代表性的沪深 300 指数，采
用每年年底沪深 300 指数成份股年末的交易收盘价（复权价），以 10 年为一个
周期，采用滚动方式估算 300 只股票中每只股票 10 年的几何平均收益率。
经计算，Rm 为 7.09%。
无风险收益率 Rf1 选取国债到期收益率。借助同花顺 iFinD 数据终端，选取
近十年每年年末距到期剩余年限 10 年期以上（含 10 年）国债到期收益率平均值
作为无风险收益率。
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经计算，Rf1 为 3.91%。
则 2020 年市场风险溢价 ERP 为 7.09%。
D.rc 企业特定风险调整系数的确定
通过对企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、企
业经营业务、、公司内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户
和供应商的依赖等因素的综合判断确定企业的风险调整系数为 3.425%。
提示：结合企业实际从上述几个方面分析判断确定调整系数。
E．权益资本成本的确定
将上述各参数代入公式计算：
ke = rf +βe×RPm + rc
=13.22%
②债务资本成本 kd 的确定
取 LPR 五年期数据 4.65%。
③加权平均资本成本的确定
r = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
其中 E/(D+E)和 D/（D+E）按照企业自身资本成本结构确定，则：
r = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
=13.22%×100%＋4.65%×（1—0%）×0%
=13.22%
税前折现率 R＝税后折现率 r÷（1－所得税率）
＝13.22%÷（1－15%）
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＝15.55%
经计算，折现率为 15.55%。
根据霍尔果斯合喜公司 2021 年 8 月 31 日报表，2021 年 1-8 月霍尔果斯合喜
尚未实现收入，主要原因为地方台发行仍在积极推进中，但受到东北疫情突发影
响，电视剧发行存在一定不确定性，公司也会考虑通过其他业务维持整体的净利
润水平。
综上，本次对中喜合力公允价值的评估方法及相关参数的选择和取值符合会
计准则和资产评估准则的要求，虽然新冠疫情不可抗力因素给公司业绩带来了一
定消极影响，部分业务推进不及预期，但是公司正在积极应对以消除影响，采取
措施提升业务利润空间，上述不利因素对公司业绩的影响有限，中喜合力评估价
值较为公允、合理。
（3）请说明补偿中喜合力股份的后续时间安排，保障股份补偿完成的措施
及其有效性。
回复：
2021 年 9 月 22 日，公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会
第十八次会议，分别审议通过了《关于调整参股公司中喜合力股权转让方业绩承
诺补偿方式暨签署<关于北京中喜合力文化传媒有限公司的股权转让协议之补充
协议>的议案》，同意公司与中喜合力相关方签署《关于北京中喜合力文化传媒
有限公司的股权转让协议之补充协议》，对业绩承诺补偿方式予以调整。
上述议案尚需提请公司股东大会审议，公司将于 2021 年 10 月 11 日召开 2021
年第二次临时股东大会审议该议案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站
的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。
在获得公司股东大会批准后，公司将尽快与中喜合力相关方完成签署《关于
北京中喜合力文化传媒有限公司的股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充
协议”），并计划自补充协议签署完成后 10 个工作日内办理完成与本次股份补
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偿事宜相关的一切相关手续（包括但不限于股份过户等工商变更程序）。
中喜合力相关方需保证其签署补充协议已履行必要的内部批准手续，在本协
议签字的代表已获得必要的授权，中喜合力相关方需积极配合，办理及签署与本
次股权转让事宜的一切相关手续及文件。据补充协议，“除上述修改外，其他条
款不变。本补充协议与原股权转让协议约定不一致的，以本补充协议为准，本补
充协议未约定的，仍以原股权转让协议为准。”若中喜合力相关方拒不履行补充
协议的，本公司有权依据原股权转让协议的相关约定追究其相关违约责任。
北京捷成世纪科技股份有限公司
2021 年 9 月 30 日
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