证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2021-096
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部：
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券
交易所下发的《关于对北京捷成世纪科技股份有限公司的关注函》（创业板关注
函【2021】第 488 号）（以下简称“关注函”）已收悉，公司董事会对此高度重视，
立即组织本次股权转让相关方及中介机构就贵所提出的问题进行逐项核实，现就
关注函关注的问题进行回复说明，具体答复如下：
特别提示：
本次股权转让完成后，捷成君盛及其子公司将不再作为公司的子公司（合并
范围内关联方），公司将按照会计政策及会计估计的要求，对本次股权转让中的
债权进行信用风险评估，并根据信用风险评估情况采取单独或组合的方式计提相
关坏账准备。公司及其全资或控股子公司（捷成君盛及其各级子公司除外）享有
对捷成君盛及其子公司的债权净值共计 30,195.89 万元，截止目前，公司尚未对
本次股权转让中的债权进行坏账计提。捷成君盛及其子公司在股权转让完成前均
为上市公司全资或控股子公司，未来公司对债权计提坏账准备的最终数据以公司
年度经审计的财务报告数据为准。捷成君盛及其子公司的债务金额、期限、发生
日期、发生原因等详见问题 1 的回复，敬请广大投资者注意投资风险。
1.捷成君盛成立于 2021 年 6 月 23 日，其合并范围包括一级子公司 1 家、二
级子公司 8 家、三级子公司 4 家、四级子公司 2 家、五级子公司 1 家，其中，
北京冠华荣信系统工程股份有限公司（以下简称“冠华荣信”）、北京极地信息
技术有限公司（以下简称“极地信息”）为你公司通过发行股份及支付现金方式
1
于 2014 年收购的子公司，东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司（以下简称“瑞吉
祥”）、北京中视精彩影视文化有限公司（以下简称“中视精彩”）为你公司于 2015
年通过发行股份及支付现金方式收购的子公司。截至 2019 年 12 月 31 日，因收
购冠华荣信、极地信息、瑞吉祥、中视精彩分别形成 4,445.22 万元、938.27 万
元、101,634.66 万元、75,175.93 万元的商誉已全额计提减值准备。本次转让捷成
君盛股权，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，
公司及其全资或控股子公司（捷成君盛及其各级子公司除外）享有对捷成君盛
及其各级子公司的债权净值共计 30,195.89 万元，财务资助的后续还款安排为
2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日之前分别偿还 10,000
万元、10,000 万元、剩余本金及利息。
（1）请说明捷成君盛是否为出售相关子公司而设立，以股权结构图的形式
展示捷成君盛及其子公司、参股公司的股权结构，说明上市公司取得上述捷成
君盛各家子公司的方式、取得时间、交易价格，列示截至目前捷成君盛各家子
公司应付上市公司债务情况，包括不限于债务金额、期限、发生日期、发生原
因等，并说明相关财务资助是否履行了必要的审批程序以及定期报告及临时报
告披露义务。
回复：
1、捷成君盛成立基本情况
近年来，公司将业务重点聚焦影视版权运营和高新视频业务，不断压缩资金
消耗大、回收周期长的影视制作与发行业务，抓住产业发展机遇，将资源战略集
中于版权运营及高新视频相关领域，进而在激烈的市场竞争中保持竞争优势。为
进一步聚焦主营业务和整体盈利水平，优化资产结构，优化公司现金流，降低经
营风险，公司将按步骤梳理产业，促进自身业务结构的优化调整，2021 年 6 月，
公司成立全资子公司北京捷成君盛科技有限公司（以下简称“捷成君盛”），公
司将下属的部分影视内容制作业务及部分传统音视频技术相关的子公司股权整
体划转至捷成君盛，以实现整体资源调配与业务集中管理。捷成君盛作为公司影
视、音视频技术相关业务整体实施平台，从事影视、音视频技术类子公司的经营
管理，有利于公司进一步聚焦主营业务和提升整体盈利能力，充分整合资源。
2、捷成君盛及其子公司、参股公司的股权结构
2
3、上市公司取得捷成君盛各级子公司的方式、取得时间、交易价格
公司名称 取得方式 取得时间 股权比例 交易价格（万元）
现金收购 2012 年 3 月 28.96% 3,475.8
北京冠华荣信系统工
程股份有限公司（及 发行股份及支付现金
2013 年 12 月 61.04% 11,038.17
其下属的北京冠华荣 收购
信科技有限公司） 通过增资全资子公司
2013 年 12 月 10% 1,800
数码科技进行收购
现金收购 2012 年 3 月 51% 510
北京极地信息技术有
限公司 发行股份收购 2013 年 12 月 49% 3,341.80
东阳捷成瑞吉祥影视
传媒有限公司（及其
下属的霍尔果斯捷成
瑞吉祥影视传媒有限 发行股份及支付现金
2015 年 6 月 100% 117,000
公司、海宁金泽影视 收购
文化传播有限公司、
霍尔果斯金泽影视文
化传播有限公司）
北京中视精彩影视文
化有限公司（及其下
属的霍尔果斯中视精
彩影视传媒有限公 发行股份及支付现金
2015 年 6 月 100% 91,080
司、江苏中视精彩影 收购
视传媒有限公司、中
视精彩（杭州）影视
传媒有限公司）
3
成都捷成世纪科技有 1,000（注册资本，
发起设立 2013 年 5 月 100%
限公司 实缴 1,000）
青岛捷成高新视频科 2,000（注册资本，
发起设立 2020 年 2 月 100%
技发展有限公司 未实缴）
北京捷成世纪科技发 10,000（实收资本，
发起设立 2011 年 6 月 100%
展江苏有限公司 实缴 10,000）
北京捷成睿宸科技有 1,000（注册资本，
发起设立 2021 年 8 月 100%
限公司 未实缴）
常州世奇影业有限公 500（注册资本，实
合资设立 2019 年 4 月 60%
司 缴 350）
4、捷成君盛各级子公司应付上市公司债务情况
截至公司第四届董事会第四十四次会议召开日，捷成君盛及其子公司应付上
市公司债务 30,791.45 万元，债务金额、期限、发生日期、发生原因等情况如下：
单位：万元
债权人-捷成股份及 发生日期
债务人-捷成君
其全资或控股子公 款项性质 债务金额
盛及其子公司 2018 年及
司 2021 年 2020 年 2019 年
以前年度
霍尔果斯中视精
北京捷成世纪科技 经营性借款、
彩影视传媒有限 17,434.79 8,315.53 1,138.22 945.95 7,035.09
股份有限公司 利息
公司
北京冠华荣信系
北京捷成世纪科技
统工程股份有限 经营性借款 6,465.02 6,465.02
股份有限公司
公司
东阳捷成瑞吉祥
北京捷成世纪科技 经营性借款、
影视传媒有限公 2,923.15 231.93 316.08 2,372.14 3.00
股份有限公司 利息
司
成都捷成世纪科 北京捷成世纪科技
经营性借款 1,498.19 4.79 1,493.40
技有限公司 股份有限公司
霍尔果斯中视精
霍尔果斯捷成世纪
彩影视传媒有限 经营性借款 1,251.59 1,251.59
文化传媒有限公司
公司
北京中视精彩影 北京捷成世纪科技 经营性借款、
513.55 11.84 39.51 107.82 354.38
视文化有限公司 股份有限公司 利息
霍尔果斯中视精 霍尔果斯捷成星纪
彩影视传媒有限 元影视文化传媒有 经营性借款 311.98 311.98
公司 限公司
4
北京冠华荣信科 北京捷成世纪科技
经营性借款 310.00 310.00
技有限公司 股份有限公司
北京极地信息技 北京捷成世纪科技
经营性借款 15.43 15.43
术有限公司 股份有限公司
成都捷成世纪科 成都捷成优联信息
经营性借款 7.34 7.34
技有限公司 技术有限公司
青岛捷成高新视
北京捷成世纪科技
频科技发展有限 经营性借款 2.00 2.00
股份有限公司
公司
北京中视精彩影 捷成华视网聚(常州)
业务款 44.15 44.15
视文化有限公司 文化传媒有限公司
北京冠华荣信系
北京捷成世纪科技
统工程股份有限 业务款 14.26 14.26
股份有限公司
公司
合计 30,791.45 15,661.73 2,761.66 3,438.04 8,930.02
注：截至公司第四届董事会第四十四次会议召开日，公司及其全资或控股子公司（捷成
君盛及其各级子公司除外）享有对捷成君盛及其子公司的债权净值共计 30,195.89 万元，其
中债权合计 30,791.45 万元、应付捷成君盛及其子公司债务合计 595.56 万元（均为业务款）。
公司及其全资或控股子公司（捷成君盛及其子公司除外）向捷成君盛及其子
公司通过借款等形式提供流动性资金支持，捷成君盛及其子公司主要用于投资影
视内容制作业务、偿还借款，支付采购款、职工薪酬等各类日常经营活动支出，
借款期限以实际借、还款期限为准。
5、相关财务资助是否履行了必要的审批程序以及定期报告及临时报告披露
义务
在捷成君盛及其子公司作为上市公司合并报表范围内全资/控股子公司期
间，公司向其投入资金支持业务发展。本次财务资助事项实为公司对原全资/控
股子公司日常经营性借款、垫付款的延续，资助对象均为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的全资/控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）第 7.1.13 条的相关规定，上述财务资助免于
履行相关审议及披露义务。
《上市规则》第 7.1.13 条“上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
5
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）本所或者公司章程规定的其他情形。
上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为
公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
但本次股权转让，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资
助的情形，本次交易已经公司第四届董事会第四十四次会议审议通过，具体内容
请详见公司于 2021 年 11 月 22 日披露于巨潮资讯网站的相关公告。本次交易尚
需提交公司股东大会进行审议，股东大会审议通过且符合交易协议约定的生效条
件后生效。综上，公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司
章程》等相关法律法规规定，及时履行了相关审议及信息披露义务，公司将根据
本次交易后续进展情况，按照有关法律法规要求及时履行相应信息披露义务。
（2）请补充披露捷成君盛最近一年及最近一期的货币资金金额、应收款项
总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、经营活动产生的
现金流量净额等合并财务报表数据，说明捷成君盛净利润中是否包含较大比例
的非经常性损益，结合捷成君盛的经营状况、资金状况、还款安排，说明捷成
君盛的货币资金不优先偿还财务资助款项的原因及合理性，是否存在侵害上市
公司利益情形。请独立董事针对以上事项发表专项意见。
回复：
1、捷成君盛最近一年及最近一期的货币资金金额、应收款项总额、或有事
项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、经营活动产生的现金流量净额
等合并财务报表数据
（1）捷成君盛最近一年及最近一期的货币资金金额、应收款项总额、经营
活动产生的现金流量净额等合并财务报表数据如下：
6
单位：万元
主要财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 5 月 31 日/2021 年 1-5 月
1、货币资金总额 2,710.29 935.47
其中：履约保证金 919.12 297.72
冻结资金 630.34 203.73
使用不受限制的货币资金 1,160.83 434.02
2、应收款项总额 42,205.73 42,718.68
3、经营活动产生的现金流量净额 15,259.75 -476.17
注：表中应收款项包括应收账款、应收融资款、其他应收款（含应收利息）、合同资
产、一年内到期的非流动资产、长期应收款。
（2）捷成君盛最近一年及最近一期的或有事项涉及的总额（包括担保、诉
讼与仲裁事项）明细如下：
1）①截至 2021 年 5 月 31 日，对外担保事项如下：
被担保单位 担保金额（万元） 担保方式 备注
北京中关村科技融资担保有限公司 12,000.00 连带责任担保 注1
北京中技知识产权融资担保有限公司 6,000.00 连带责任担保 注2
恒丰银行股份有限公司北京分行 11,490.00 连带责任担保 注3
合计 29,490.00
注 1：北京捷成世纪科技股份有限公司从华夏银行股份有限公司北京中关村支行借款
12,000 万元，由北京中关村科技融资担保有限公司提供担保，北京冠华荣信系统工程股份有
限公司以其拥有的房屋建筑物提供反担保，徐子泉、捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公
司提供连带保证。
注 2：北京捷成世纪科技股份有限公司从华夏银行股份有限公司北京中关村支行借款
6,000 万元，由北京中技知识产权融资担保有限公司提供担保，北京捷成世纪科技发展江苏
7
有限公司以其拥有的土地使用权提供反担保，徐子泉、康宁、捷成华视网聚（常州）文化传
媒有限公司、霍尔果斯捷成华视网聚文化传媒有限公司提供连带保证。
注 3：北京捷成世纪科技股份有限公司从恒丰银行股份有限公司北京分行借款 11,500
万元，由北京冠华荣信系统工程股份有限公司以其拥有的房屋建筑物提供抵押担保，徐子泉、
康宁、北京冠华荣信系统工程股份有限公司提供连带保证。
②截至 2020 年 12 月 31 日，对外担保事项如下：
被担保单位 担保金额（万元） 担保方式 备注
北京中关村科技融资担保有限公司 12,000.00 连带责任担保 注1
北京中技知识产权融资担保有限公司 6,000.00 连带责任担保 注2
恒丰银行股份有限公司北京分行 11,490.00 连带责任担保 注3
合计 29,490.00
注 1：北京捷成世纪科技股份有限公司从华夏银行股份有限公司北京中关村支行借款
12,000 万元，由北京中关村科技融资担保有限公司提供担保，北京冠华荣信系统工程股份有
限公司以其拥有的房屋建筑物提供反担保，徐子泉、捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公
司提供连带保证。
注 2：北京捷成世纪科技股份有限公司从华夏银行股份有限公司北京中关村支行借款
6,000 万元，由北京中技知识产权融资担保有限公司提供担保，北京捷成世纪科技发展江苏
有限公司以其拥有的土地使用权提供反担保，徐子泉、康宁、捷成华视网聚（常州）文化传
媒有限公司、霍尔果斯捷成华视网聚文化传媒有限公司提供连带保证。
注 3：北京捷成世纪科技股份有限公司从恒丰银行股份有限公司北京分行借款 11,500
万元，由北京冠华荣信系统工程股份有限公司以其拥有的房屋建筑物提供抵押担保，徐子泉、
康宁、北京冠华荣信系统工程股份有限公司提供连带保证。
以上担保均为捷成君盛及其子公司在作为上市公司合并报表范围内全资/控
股子公司期间为上市公司银行借款提供的担保。
（3）经核查，公司最近一年及一期未涉及重大诉讼和仲裁。
2、捷成君盛最近一年及最近一期的非经常性损益及其占净利润的比例
8
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年 1-5 月
非流动资产处置损益 2.50 -5.53
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
207.81 4.23
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -104.57 0.02
所得税影响额 2.92
少数股东权益影响额（税后） 1.17 0.02
非经常性损益合计 101.65 -1.30
净利润 -59,801.92 -4,175.60
非经常性损益占净利润比例 -0.17% 0.03%
从表中可知，捷成君盛净利润中包含的非经常性损益比例较低。
3、结合捷成君盛的经营状况、资金状况、还款安排，说明捷成君盛的货币
资金不优先偿还财务资助款项的原因及合理性，是否存在侵害上市公司利益情
形。
捷成君盛及其子公司主要从事于影视内容制作业务及传统音视频技术板块，
由于影视内容制作业务资金消耗量较大、回收期较长，且受行业周期以及疫情等
因素影响，影视内容制作业务及传统音视频技术板块部分业务发展受到较大冲
击、经营状况不佳。
截至公司第四届董事会第四十四次会议召开日，捷成君盛及其子公司货币资
金总额 678.84 万元，其中使用受限制的货币资金 540.02 万元，使用不受限制的
货币资金 138.82 万元，剩余的货币资金金额较小且主要用于公司日常经营活动。
2021 年 6 月至公司第四届董事会第四十四次会议召开日，捷成君盛及其子
公司应付捷成股份及其全资或控股子公司（捷成君盛及其子公司除外）债务由
49,244.49 万元降至 30,791.45 万元，其中债权债务抵消 16,084.84 万元、货币资
9
金偿还 2,368.20 万元，因此，捷成君盛及其子公司在支付必要的日常经营成本之
后的净现金流已优先用于偿还上市公司财务资助款项，具有合理性，不存在损害
上市公司利益的情形。
4、请独立董事针对以上事项发表专项意见
独立董事认为，捷成君盛及其子公司业务萎缩，经营风险增加，同时在积极
催收应收款项回款；2021 年 6 月至公司第四届董事会第四十四次会议召开日，
公司对捷成君盛及其子公司财务资助款项由 49,244.49 万元降至 30,791.45 万元，
其中债权债务抵消 16,084.84 万元、货币资金偿还 2,368.20 万元，剩余款项计划
在 2024 年底之前全部收回；捷成君盛及其子公司将收回的货币资金在补充日常
经营活动所需流动资金后，已优先偿还上市公司财务资助款项，账面剩余的货币
资金金额较小，具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
（3）请结合捷成君盛合并报表范围内公司经营情况，说明在未来 4 年内相
关财务资助款项的可收回性，交易对手方是否提供担保等增信措施，保障款项
回收的具体措施及其有效性，本次交易决策过程是否足够谨慎，交易安排是否
有利于维护上市公司利益。请独立董事针对以上事项发表专项意见。
回复：
1、捷成君盛合并报表范围内公司经营情况
截至 2021 年 5 月 31 日，捷成君盛合并报表范围内各公司经营情况如下：
金额：万元
序号 单位名称 营业收入 净利润
1 北京捷成君盛科技有限公司 0.00 0.00
2 霍尔果斯中视精彩影视传媒有限公司 0.00 -154.15
3 北京冠华荣信系统工程股份有限公司 1,438.75 -3,292.03
4 北京冠华荣信科技有限公司 468.22 7.52
5 北京极地信息技术有限公司 0.00 0.47
10
序号 单位名称 营业收入 净利润
6 成都捷成世纪科技有限公司 39.05 -76.29
7 北京捷成世纪科技发展江苏有限公司 0.00 -106.15
8 青岛捷成高新视频科技发展有限公司 18.02 -3.15
9 北京中视精彩影视文化有限公司 0.00 -127.56
10 江苏中视精彩影视传媒有限公司 0.00 -0.14
11 中视精彩(杭州)影视传媒有限公司 0.00 -2.36
12 常州世奇影业有限公司 133.39 -8.20
13 北京捷成睿宸科技有限公司 0.00 0.00
14 东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司 0.00 -3.72
15 海宁金泽影视文化传播有限公司 0.00 14.06
16 霍尔果斯金泽影视文化传播有限公司 31.92 -145.18
17 霍尔果斯捷成瑞吉祥影视传媒有限公司 0.00 -278.72
从表中可知，截至 2021 年 5 月 31 日，尚有 6 家公司存在经营活动，其余公
司业务已停止。
2、说明在未来 4 年内相关财务资助款项的可收回性
公司与盈岭投资、捷成君盛签订的《股权转让合同》约定，公司对捷成君盛
及其子公司的财务资助款项明确还款计划为 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月
31 日、2024 年 12 月 31 日之前分别偿还 10,000 万元、10,000 万元、剩余本金及
利息。
截至 2021 年 5 月 31 日，公司对捷成君盛及其子公司的财务资助款余额为
49,244.49 万元（含利息）。截至 2021 年 5 月 31 日，捷成君盛合并财务报表总
资产 65,744.91 万元，其中货币资金、应收款项（包含应收账款、应收融资款、
其他应收款（含应收利息）、合同资产、一年内到期的非流动资产、长期应收款）、
11
存货、投资性房地产、固定资产-房屋建筑物、无形资产-土地使用权共计 55,792.17
万元，对应评估值 55,488.98 万元，后续回笼资金可有效保障还款计划的执行。
2021 年 6 月至第四届董事会第四十四次会议召开日，公司已通过现金回款、
债权债务抵消等方式从捷成君盛及其子公司收回了 18,453.04 万元财务资助款。
截至公司第四届董事会第四十四次会议召开日，公司对捷成君盛及其子公司的财
务资助款余额为 30,791.45 万元（含利息）。公司对捷成君盛及其子公司的债权
正在全力催收中。
3、交易对手方是否提供担保等增信措施
受让方盈岭投资就捷成君盛及其子公司应付上市公司财务资助款提供了担
保措施，以其受让的捷成君盛股权作为担保，并承诺不在其受让的捷成君盛股权
上为其它任何债权债务设置担保。
4、保障款项回收的具体措施及其有效性
（1）保障款项回收的具体措施如下：
①公司债权享有优先受偿权。根据《股权转让合同》，捷成君盛及其子公司
存在部分正在进行的合同项目，基于未来该项目取得的全部合同债权回款时优先
用于偿还（代偿）公司财务资助款项；捷成君盛及其子公司拥有存货、房屋所有
权、土地使用权及其他资产，通过处置该等资产所得款项优先用于偿还（代偿）
公司财务资助款项；捷成君盛及其子公司在评估基准日拥有的应收款项，如收到
该等应收款项回款或对该等应收款项进行了处置，应将该应收款项回款及处置收
入优先用于偿还（代偿）公司财务资助款项；捷成君盛及其子公司取得的其他经
营所得，应优先用于偿还（代偿）公司财务资助款项。盈岭投资应促使捷成君盛
及其子公司履行前述义务。
②捷成君盛下属子公司为公司银行借款提供了担保、反担保，截至公司第四
届董事会第四十四次会议召开日，涉及担保金额 27,800.00 万元，如捷成君盛下
属子公司承担担保、反担保责任后，其对公司的追偿权可以与其对公司的债务进
行抵消。
12
③盈岭投资以其受让的捷成君盛股权作为担保，并承诺不在其受让的捷成君
盛股权上为其它任何债权债务设置担保。要求盈岭投资在完成工商变更登记后 5
个工作日内办理捷成君盛的股权质押手续。
④公司有权聘请审计机构对捷成君盛及其子公司财务资助款偿还安排履行
情况进行审计，盈岭投资、捷成君盛及其子公司应当予以配合。
（2）保障款项及时、有效回收的具体安排如下：
①公司持续跟踪捷成君盛及其子公司的经营情况和盈岭投资的履约能力，按
照《股权转让合同》的约定做好各项事项跟踪，确保捷成君盛及其子公司、盈岭
投资及其股东、经营团队不做出降低其偿债能力、损害公司利益的行为。
②各方组建工作小组定期召开会议沟通最新进展。由公司、捷成君盛负责人
牵头，定期召开沟通会议，便于公司持续掌握捷成君盛及其子公司经营情况。
③要求捷成君盛及其子公司定期提供财务报表，并定期向公司沟通其财务情
况，便于公司根据其财务情况及时判断其履约能力是否发生变更。
④派驻债权回收监督人员，敦促捷成君盛及其子公司及时履行还款义务。若
捷成君盛及其子公司出现未按时还款的情形，及时向公司汇报，并协助公司进一
步采取措施以维护上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易决策过程是否足够谨慎，交易安排是否有利于维护上市公司利
益，请独立董事针对以上事项发表专项意见
独立董事认为，本次交易公司对捷成君盛及其子公司的债权已在全力催收；
交易对手方盈岭资本对捷成君盛及其子公司应付上市公司财务资助款提供了担
保措施；《股权转让合同》明确约定了保障款项回收的具体措施，公司对及时、
有效促使款项回收做出了具体安排。
本次交易相关事宜已经公司第四届董事会第四十四次会议审议通过，独立董
事就本次转让均发表了同意的独立意见，本次交易的相关决策程序符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交
股东大会进行审议，股东大会审议通过且符合交易协议约定的生效条件后生效。
本次交易决策过程符合谨慎性原则。
13
本次转让捷成君盛股权，有利于公司减轻经营压力，优化资产结构，降低经
营风险，集中资源专注发展版权运营及高新视频业务，符合公司发展战略和长远
利益，本次交易安排有利于维护上市公司利益。
（4）请说明你公司对相关债权计提的坏账准备是否充分，并充分向投资者
提示相关风险。
回复：
截至公司第四届董事会第四十四次会议召开日，公司对捷成君盛及其子公司
的债权余额为 30,791.45 万元（含利息），截止公司披露《关于转让子公司股权
的公告》日上述债权尚未计提坏账准备。捷成君盛及其子公司股权转让完成前均
为公司的全资或控股子公司，根据公司的会计政策及会计估计，公司对子公司（合
并范围内关联方）的应收款项采取单独评估信用风险措施，公司合并范围内关联
方之间的应收款项均不计提坏账准备。
在股权转让完成后，捷成君盛及其子公司将不再作为公司的子公司（合并范
围内关联方），公司将按照会计政策及会计估计的要求，对上述债权进行信用风
险评估，并根据信用风险评估情况采取单独或组合的方式计提相关坏账准备。公
司对上述债权计提坏账准备的最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准，
敬请广大投资者注意投资风险。
2.交易对手方盈岭投资成立于 2014 年 6 月 25 日，注册资本为 1,000 万元，
公开信息显示，孟琳、李杰 2020 年 11 月 25 日才成为盈岭投资的股东，分别持
有盈岭投资 50%股份，目前尚未实缴。
（1）请补充披露盈岭投资最近一年及一期的主要财务数据，并结合盈岭投
资的财务状况、资金来源、付款安排等说明其履约能力，是否存在交易价款回
收风险，你公司及交易相关方是否存在其他未披露的与本次交易相关的协议安
排。
回复：
1、盈岭投资最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
14
科目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 10 月 31 日
资产总额 3.85 112.95
负债总额 12.23 204.48
净资产 -8.38 -91.53
科目 2020 年度 2021 年 1-10 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -0.05 -83.15
注：上表数据均未经审计。
2、结合盈岭投资的财务状况、资金来源、付款安排等说明其履约能力，是
否存在交易价款回收风险
（1）盈岭投资的财务状况见上表。
（2）资金来源：经与盈岭投资股东沟通，购买捷成君盛股权的资金主要来
源于盈岭投资股东自有资金或自筹资金。
（3）付款安排：根据《股权转让合同》支付方式条款约定：“转让价款分两
期支付：乙方（盈岭投资）应自本合同第二条所述的交割条件满足或经乙方以书
面形式予以豁免后 10 个工作日之内，将首期转让价款人民币（大写）叁仟壹佰
贰拾陆万元整（￥31,260,000.00 元）汇入甲方指定的银行账户（“交割”，交割之
日称交割日）；乙方自本次股权转让工商变更登记完成之日起 10 个工作日内支
付第二期转让价款人民币（大写）贰仟零捌拾肆万元整（￥20,840,000.00 元）。”
根据《股权转让合同》违约责任条款约定：“1、本合同签署后，除不可抗力
因素外，任何一方如未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保
证失实或严重有误，则该方应被视作违约。”、“3、在相关违约行为构成实质性
违约而导致本合同项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方
终止本合同并按照本合同约定主张赔偿责任。”
15
《股权转让合同》明确约定了交易价款支付条件、支付方式；盈岭投资承诺
购买股权的资金来源合法有据，有相应的支付能力；如果交易价款确实无法收回，
合同也约定了保障措施，发生违约情形时，满足一定条件可以选择合同终止，不
会因交易价款不能回收而对公司造成任何的不利影响。
综上，根据盈岭投资的履约能力判断，公司不存在交易价款回收风险。
3、公司及交易相关方是否存在其他未披露的与本次交易相关的协议安排
公司及交易相关方不存在其他未披露的与本次交易相关的协议安排。
（2）请说明盈岭投资、孟琳、李杰与上市公司及上市公司前十名股东、董
监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经
造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
回复：
截至本函回复日，盈岭投资与上市公司及上市公司前十名股东、董监高不存
在产权关系，亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司与
盈岭投资在业务、资产、财务、机构、人员等方面保持独立。
盈岭投资股东孟琳是上市公司债权人，2021 年 4 月 21 日，公司与孟琳签订
了《借款合同》，股东徐子泉以其持有的上市公司股票 3000 万股质押给孟琳作
为借款担保。借款合同尚未到期，公司不存在用孟琳的债权支付交易价款的情况。
除上述事项外，孟琳与上市公司及上市公司前十名股东、董监高不存在产权关系，
亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
盈岭投资股东李杰与上市公司及上市公司前十名股东、董监高不存在产权关
系，亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
本次交易公司提出了足够的保障措施，保障交易价款的回收、债权的回收；
交易定价以评估值为基准，双方友好协商确定，交易定价公允，不存在上市公司
对盈岭投资、孟琳、李杰利益倾斜。
3.截至 2021 年 5 月 31 日，捷成君盛归属于上市公司股东的净资产为 5,836.80
万元。格律（上海）资产评估有限公司出具了《北京捷成世纪科技股份有限公
司拟剥离资产所涉及的北京捷成君盛科技有限公司模拟的股东全部权益价值项
16
目资产评估报告》，评估基准日为 2021 年 5 月 31 日，评估采用资产基础法，
经评估捷成君盛市场价值为 5,788.53 万元，本次交易定价为 5,210 万元。
（1）请详细说明本次评估仅采用资产基础法的原因及合理性，结合捷成君
盛合并报表范围内子公司经营状况、主营业务开展情况、在职人员数量，说明
无法采用收益法进行评估的原因及合理性；请详细说明资产基础法下长期股权
投资的评估过程，捷成君盛子公司层面采用的评估方法及评估过程；请说明捷
成君盛及其子公司是否存在投资性房地产、房屋建筑物、土地使用权等资产，
如是，请说明相关房产、土地的具体地址、用途、面积、账面原值、净值、市
场价值；请结合前述问题，说明以资产基础法结果为评估结论且低于账面净资
产的公允性和合理性，是否存在通过利用评估方法低价处置公司资产情形。请
评估师及独立董事核查并发表明确意见。
回复：
1、请详细说明本次评估仅采用资产基础法的原因及合理性，结合捷成君盛
合并报表范围内子公司经营状况、主营业务开展情况、在职人员数量，说明无
法采用收益法进行评估的原因及合理性
（1）捷成君盛合并报表范围内子公司经营状况
截至 2021 年 5 月 31 日，纳入评估范围内的各公司经营情况如下：
金额：万元
序号 单位名称 营业收入 净利润
1 北京捷成君盛科技有限公司 0.00 0.00
2 霍尔果斯中视精彩影视传媒有限公司 0.00 -154.15
3 北京冠华荣信系统工程股份有限公司 1,438.75 -3,292.03
4 北京冠华荣信科技有限公司 468.22 7.52
5 北京极地信息技术有限公司 0.00 0.47
6 成都捷成世纪科技有限公司 39.05 -76.29
7 北京捷成世纪科技发展江苏有限公司 0.00 -106.15
17
序号 单位名称 营业收入 净利润
8 青岛捷成高新视频科技发展有限公司 18.02 -3.15
9 北京中视精彩影视文化有限公司 0.00 -127.56
10 江苏中视精彩影视传媒有限公司 0.00 -0.14
11 中视精彩(杭州)影视传媒有限公司 0.00 -2.36
12 常州世奇影业有限公司 133.39 -8.20
13 北京捷成睿宸科技有限公司 0.00 0.00
14 东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司 0.00 -3.72
15 海宁金泽影视文化传播有限公司 0.00 14.06
16 霍尔果斯金泽影视文化传播有限公司 31.92 -145.18
17 霍尔果斯捷成瑞吉祥影视传媒有限公司 0.00 -278.72
截至本次评估基准日，尚存 6 家公司存在经营活动，其余单位业务均已停止。
本次评估通过查阅企业 2021 年 11 月合同签订情况，其中北京冠华荣信系统
工程股份有限公司 2021 年新增合同金额约 1,235.64 万元，较 2020 年新增合同金
额 11,825.90 万元大幅减少；北京冠华荣信科技有限公司 2021 年新增合同金额约
763.57 万元，较历史期合同金额大幅减少；成都捷成世纪科技有限公司新增合同
金额 98.4 万元，为一年期租赁合同，合同到期日为 2021 年 12 月 31 日；其余单
位均无新增合同。
其中，北京冠华荣信系统工程股份有限公司、北京冠华荣信科技有限公司历
史期间合同签订情况如下：
单位：万元
公司名称 2019 年 2020 年 2021 年
北京冠华荣信系统工程股份有限公司 10,944.75 11,825.90 1,235.64
北京冠华荣信科技有限公司 4,292.40 961.49 763.57
18
合计 15,237.15 12,787.39 1,999.21
北京冠华荣信系统工程股份有限公司及北京冠华荣信科技有限公司业务主
要围绕视音频系统集成、销售广播、电影、电视设备展开，主要覆盖国内各电视
台、融媒体、网络媒体和视音频应用相关领域，由于传统技术和产品更新替代业
已成型，冠华相关传统业务和产品在新技术市场需求下应用受限，相关市场业务
萎缩，企业 2021 年收入较 2020 年收入大幅下滑，全年业绩呈现亏损的趋势，其
次项目回款周期较长使得公司经营风险不断增加，从而对公司经营带来较大影
响，导致管理层对未来预测经营现金流无法做出合理预测且风险无法量化，故本
次评估未采用收益法进行评估。
（2）在职人员数量
截至 2021 年 5 月 31 日，纳入评估范围内的各公司在职人员数量如下：
序号 单位名称 在职员工数量
1 北京捷成君盛科技有限公司 0人
2 霍尔果斯中视精彩影视传媒有限公司 0人
3 北京冠华荣信系统工程股份有限公司 39 人
4 北京冠华荣信科技有限公司 15 人
5 北京极地信息技术有限公司 0人
6 成都捷成世纪科技有限公司 1人
7 北京捷成世纪科技发展江苏有限公司 11 人
8 青岛捷成高新视频科技发展有限公司 1人
9 北京中视精彩影视文化有限公司 0人
10 江苏中视精彩影视传媒有限公司 0人
11 中视精彩(杭州)影视传媒有限公司 1人
19
序号 单位名称 在职员工数量
12 常州世奇影业有限公司 8人
13 北京捷成睿宸科技有限公司 0人
14 东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司 0人
15 海宁金泽影视文化传播有限公司 1人
16 霍尔果斯金泽影视文化传播有限公司 1人
17 霍尔果斯捷成瑞吉祥影视传媒有限公司 3人
注：2019 年以来，公司部分影视和音视频业务受到行业发展和周期性影响，因此对上
述公司进行了业务及人员的调整和收缩，部分公司不再设岗，相关业务并入集团公司统一管
理。
通过分析企业在职员工情况，并结合企业历史期经营状况，本次评估对于基
准日已停止经营单位以及新设立单位未采用收益法评估理由充分合理；对于北京
冠华荣信系统工程股份有限公司以及北京冠华荣信科技有限公司尚有经营但由
于市场占有率持续下降，业务规模较历史期大幅缩减，全年业绩呈现亏损的趋势，
加之回款周期较长从而加剧公司经营风险，导致未来预测经营现金流无法做出合
理预测且风险无法量化，故本次评估未采用收益法进行评估。
综上，本次评估对于纳入评估范围内的各公司采用资产基础法、未采用收益
法评估是合理的。
2、请详细说明资产基础法下长期股权投资的评估过程，捷成君盛子公司层
面采用的评估方法及评估过程；请说明捷成君盛及其子公司是否存在投资性房
地产、房屋建筑物、土地使用权等资产，如是，请说明相关房产、土地的具体
地址、用途、面积、账面原值、净值、市场价值
（1）本评估报告中涉及到的评估方法
20
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期
企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说
明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依
据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估
结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于被评估单位 2021
年 6 月成立，尚未开始经营，已成立的长期股权投资单位虽成立时间较长，近些
年由于相关广电部门审核制度不断完善，监管力度持续加大、审核标准不断提高，
导致影视行业竞争加剧，从而导致被评估单位项目持续减少，盈利能力持续下降，
部分企业 2019 年后无新增业务，企业经营业务处于停滞状态，其次由于被评估
单位主要从事影视剧项目投资，管理层未来无投资计划，公司未来业务是否能够
恢复存在较大不确定性。由于未来项目收益情况无法合理预计，企业管理层对企
业未来现金流无法做出相应预测并且未来收益的风险无法合理量化，因此本次评
估不适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜
集，无法取得与被评估单位生产规模、业务种类相似企业的交易案例，因此本次
评估不适用市场法。
（2）本评估报告中涉及到的评估过程
本评估报告中捷成君盛公司报表核算下的长期股权投资为捷成君盛的全资
子公司，满足对其展开整体评估的前提，故本次评估对于该长期股权投资单位采
用资产基础法进行整体评估，再按持股比例计算长期股权投资评估值。
捷成君盛子公司层面本次评估采用资产基础法进行评估，其中涉及到流动资
21
产、长期应收款、投资性房地产、房屋建筑物、设备类资产、土地使用权、其他
无形资产、递延所得税资产以及流动负债。
（一）捷成君盛及其子公司流动资产包含货币资金、应收账款、预付款项、
合同资产、其他应收款、存货、其他流动资产、一年内到期的非流动资产。
（1） 货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。评估人员对现金进行全面的
实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基
准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。对
所有银行存款账户均核查了银行对账单，并进行了函证，以证明银行存款的真实
存在，同时检查有无未入账的银行存款，以及评估基准日后的进账情况。对人民
币存款以核实后账面值确定评估值，对于外币账户以基准日汇率乘原币金额确定
评估值。其他货币资金为履约保证金，对所有其他货币资金账户进行了函证，以
证明其他货币资金的真实存在。以核实后的账面值确认其评估值。
（2） 应收账款、合同资产和其他应收款
对应收款项和合同资产，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相
符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。
对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得
期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进
行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项及合同资产核实无误的基础上，借助于历史资料
和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险
损失，对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的
款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分
析法及个别认定法分别确定一定比例或金额的风险损失，按账面余额扣除风险损
失确定评估值。对于涉诉的应收款项，本次评估以经审定后的账面净值确认评估
值。对企业计提的坏账准备评估为零。
（3） 预付款项
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评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。评估
人员现场核实日，该预付账款的服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭
证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，
以该预付账款可获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的
估计值作为评估值。
（4） 存货
存货包括原材料、在用周转材料、产成品及发出商品。
1）原材料
企业原材料主要为企业影视剧本，账面价值主要为影视剧项目的前期筹备费
用与影视剧项目的制作成本，评估人员向被评估单位调查了解了剧本的采购模
式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查，
账面成本构成合理。对于能拍成影视剧的剧本，本次按照现行市价来确定其评估
值。对于题材审查严格，超出授权期限，支出无法收回的剧本，以经核实无误的
账面值确定评估值。
2）在用周转材料
评估人员对在用周转材料进行了抽查盘点，抽查结果显示数量未见异常，在
用周转材料本次评估采用成本法进行评估，计算公式为：在用周转材料=重置价
×成新率。
3）产成品（库存商品）
产成品（库存商品）主要为已经拍摄完成的影视剧本和影视剧拍摄设备，评
估人员首先查阅了有关会计记录、取得了企业基准日的产成品盘点表，并对产成
品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。其次通过了解相关产品的
销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况。
对于企业已经拍摄完成的影视剧作品，由于被评估单位属于文化产业行业，
存货主要为拍摄完成但尚未发行播放电视剧制作成本及预留的版权费。评估人员
向被评估单位调查了解了影视剧产品的销售模式、供需关系、适销情况、市场价
格信息等，评估人员在对库存商品核实无误的基础上，借助历史资料和现场调查
了解情况，根据企业制定未来的发行计划，对于未来有发行计划的影视作品，按
照期后发行收入扣除相关税费确认评估值，对于期后无发行计划或发行受阻以及
23
预计投资本金无法收回的影视项目评估为零。
对于企业外购的影视剧拍摄设备，通过核实账面数量和金额后，由于纳入本
次评估范围的库存商品购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评
估以核实后账面值确认评估值。
4）发出商品
纳入评估范围内的发出商品为拍摄用设备器材，评估人员根据发出商品经核
实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值，由于发出商品已签署销售合同，
产品利润已锁定，不再扣除销售费用率和适当利润率。
（5） 其他流动资产
其他流动资产是企业预缴的相关税费、留抵的增值税。
评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税等核实
企业的纳税申报表，通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，
企业税款金额与申报数相符。故以核实后账面值作为评估值。
（6） 一年内到期的非流动资产
评估人员通过了解企业一年内到期的非流动资产核算内容以及形成原因，在
核实无误的基础上，以核实后账面值作为评估值。
（二）长期应收款
评估人员通过查阅分期销售合同、相关账簿和凭证、收款回单等资料，核实
分期销售期限和金额等内容。核实无误后，以账面值作为评估值。
（三）投资性房地产
纳入本次评估范围的投资性房地产共计 2 项，为北京冠华荣信系统工程股份
有限公司拥有的位于北京市丰台区南四环西路 188 号三区，建筑面积合计为
3,569.73 平方米，截至评估基准日，账面原值 93,830,684.33 元，计提投资性房地
产跌价准备 24,849,975.94 元，账面净值 46,710,600.00 元。
由于评估对象已对外出租，并产生租金收益，同时能收集到对应成本数据，
满足收益法条件，因此本次采用收益法进行评估；评估对象占用土地为工业用地，
为工业办公用房，市场上可比案例一般为商务办公，工业办公案例较少，由于评
估对象土地性质为工业用地，周边无同类型房地产销售案例，故不适宜采用市场
24
法；由于评估对象已对外出租，重置成本法不能合理体现其附加价值；假设开发
法适用于待建设或正在建设的房地产项目，且委估对象系已建并投入使用的房地
产，故不宜采用假设开发法。故本次评估采用收益法进行评估。具体过程如下：
（1）相关参数说明
相关参数说明表
序号 项目内容 取值 备注
1 首年租金（元/天㎡） 3.52 详见附注 1
2 租金增长率 3% 详见附注 2
3 空置率 10% 详见附注 3
4 管理费用率 2% 详见附注 4
5 维修费用率 2% 详见附注 5
6 保险费率 0.20% 一般按重置价格的 0.1%-0.3%
7 房产税率 12% 房地产出租收入按 12%
企业为一般纳税人，一般纳税人出租的不动产系 2016 年 4
月 30 日前取得，选择简易计税办法征收率为 5%，增值税
8 增值税及附加率 0.60% 简易征收税率为 5%、城建税 7%、教育费附加 3%、地方教
育费附加 2%。增值税率基数为租金收入，后三项费率基数
都为增值税，则合计 0.60%。
9 印花税 0.03% 房地产出租收入按 0.03%
依据北京市实施《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条
10 土地使用税 3.00
例》办法
11 建筑成本单价（元/㎡） 3000 根据北京市房屋重置成本标准
12 收益年限 32.40 详见附注 6
13 折现率 9.37% 详见附注 7
1） 附注 1：首年租金的确定
25
委估房地产目前均已出租，租赁到期日 2028 年 2 月 29 日。经与企业沟通了
解，由于租赁合同签订时间较长，目前约定的租赁水平过高，企业与租赁方经协
商签订补充协议，由于补充协议约定不明确，故本次评估按市场租金水平计算。
评估人员调查周边同类型房地产的租金水平，汇总如下：
比较案例一 比较案例二 比较案例三
房地产名称 总部基地 总部基地 总部基地
不含税租金（元/天 3.50 3.80 4.00
㎡）
房地产用途 办公 办公 办公
交易情况 挂牌 挂牌 挂牌
市场状况 2021 年 6 月 2021 年 7 月 2021 年 6 月
委估对象具体坐落于总部基地，房屋用途为办公，分别对其各项房地产状况
勘查如下：
区位状况:处于总部基地，属于丰台区商圈范围内，商业聚集度较高，处于
南三环，区域内有多条公交线路，交通条件较好，周边分布有学校、医院、银行
等，市政配套完备，景观较好。
实物状况:建筑总面积 1,644.90 平方米，建筑规模较大，不利于出租，钢混
结构，精装修，完损程度较好，正常使用，标准层高，布局合理，低层办公南北
朝向。
权益状况:自主完整产权，物业公司管理。
比较案例一，具体坐落于总部基地，房屋用途为办公，分别对其各项房地产
状况勘查如下：
区位状况:处于总部基地，属于丰台区商圈范围内，商业聚集度较高，处于
南四环西路，区域内有多条公交线路，交通条件较好，周边分布有学校、医院、
银行等，市政配套完备，景观较好。
实物状况:建筑面积 1,000.00 平方米，建筑规模一般，对出租有一定的影响，
钢混结构，精装修，完损程度较好，正常使用，标准层高，布局合理，低层办公
南北朝向。
权益状况:自主完整产权，物业公司管理。
26
比较案例二，具体坐落于总部基地，房屋用途为办公，分别对其各项房地产
状况勘查如下：
区位状况:处于总部基地，属于丰台区商圈范围内，商业聚集度较高，处于
南四环西路，区域内有多条公交线路，交通条件较好，周边分布有学校、医院、
银行等，市政配套完备，景观较好。
实物状况:建筑面积 380.00 平方米，建筑规模适中，较利于房产出租，钢混
结构，精装修，完损程度较好，正常使用，中层办公南北朝向。
权益状况:自主完整产权，物业公司管理。
比较案例三，具体坐落于总部基地，房屋用途为办公，分别对其各项因素勘
查如下：
区位状况:处于总部基地，属于丰台区商圈范围内，商业聚集度较高，处于
汽车博物馆东路，区域内有多条公交线路，交通条件较好，周边分布有学校、医
院、银行等，市政配套完备，景观较好。
实物状况:建筑面积 216.17 平方米，建筑规模较小，较利于房产出租，钢混
结构，精装修，完损程度较好，正常使用，标准层高，布局合理，低层办公南北
朝向。
权益状况:自主完整产权，物业公司管理。
因素条件比较和打分表
比较因素 估价对象 实例一 实例二 实例三
房地产坐落 总部基地 总部基地 总部基地 总部基地
房地产租金（不含税） 待估 3.50 3.80 4.00
房地产用途 办公 办公 办公 办公
交易情况 待估 挂牌 挂牌 挂牌
打分系数 100 102 102 102
市场状况 2021 年 5 月 2021 年 6 月 2021 年 7 月 2021 年 6 月
市场指数 100 100 100 100
聚集程度 聚集程度高 聚集程度高 聚集程度高 聚集程度高
区位状况
打分系数 100 100 100 100
交通条件 交通便捷度较好 交通便捷度较好 交通便捷度较好 交通便捷度较好
27
打分系数 100 100 100 100
市政配套 市政配套完备 市政配套完备 市政配套完备 市政配套完备
打分系数 100 100 100 100
环境景观 景观较好 景观较好 景观较好 景观较好
打分系数 100 100 100 100
建筑规模 建筑规模较大 建筑规模一般 建筑规模适中 建筑规模较小
打分系数 100 102 104 106
建筑结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构
打分系数 100 100 100 100
装饰装修 精装修 精装修 精装修 精装修
实物状况 打分系数 100 100 100 100
完损程度 完损度较好 完损度较好 完损度较好 完损度较好
打分系数 100 100 100 100
层高布局 标准层高、布局合理 标准层高、布局合理 标准层高、布局合理 标准层高、布局合理
打分系数 100 100 100 100
楼层朝向 低层办公，南北朝向 低层办公，南北朝向 中层办公，南北朝向 低层办公，南北朝向
打分系数 100 100 102 100
权利归属 自主完整产权、标准 自主完整产权、标准 自主完整产权、标准 自主完整产权、标准
打分系数 100 100 100 100
权益状况 物业管理 物业公司管理、标准 物业公司管理、标准 物业公司管理、标准 物业公司管理、标准
打分系数 100 100 100 100
其他特殊 无特殊情况 无特殊情况 无特殊情况 无特殊情况
打分系数 100 100 100 100
2）交易情况
委估对象为房地产成交价，可比案例为挂牌价格，经市场调查了解，成交
价格一般低于挂牌价格，故本次评估对三个案例均作+2%的修正。
3）市场状况
委估对象基准日和各比较案例交易日期相近，经调查了解，委估对象所在区
域近期房地产交易价格基本无差异，故本次评估对三个案例不进行修正。
4）房地产状况
房地产状况修正的内容主要包括：聚集程度、交通条件、市政配套、环境
景观、建筑规模、建筑结构、装饰装修、完损程度、层高布局、楼层朝向、权
利归属、物业管理和其他特殊等因素。委估对象与各比较案例除了建筑规模、
楼层朝向有所不同需要进行修正，其他因素均相似或相同，故不做修正。
28
建筑规模：办公房地产的成交面积对其市场价格有一定影响，建筑面积小的
房产越利于出售，建筑规模分为较小、适中、一般、较大。委估对象建筑面积
1,644.90 平方米，建筑规模较大；比较案例一建筑面积 800 平方米，建筑规模一
般；比较案例二建筑面积 500 平方米，建筑规模适中；比较案例三建筑面积 216.17
平方米，建筑规模较小。建筑规模每相差一个档次修正 2%，故本次评估对各比
较案例分别做+2%、+4%、+6%的修正。
楼层朝向：针对不同楼层的房地产，因根据其房屋用途考虑其对价值的影响；
对于办公房地产而言，南北朝向由于日照较好，一般比东西朝向房产价值高，委
估对象位于低层，南北朝向；比较案例一位于低层，南北朝向；比较案例二位于
中层，南北朝向；比较案例三位于低层，南北朝向。电梯房一般楼层越高价值越
高，楼层每相差一个档次修正 2%，则本次评估对可比案例二做+2%的修正。
其余房地产状况修正情况参见上表。
比准单价计算表
比较因素 实例一 实例二 实例三
座落 总部基地 总部基地 总部基地
房地产租金（不含税） 3.50 3.80 4.00
交易情况 100 / 102 100 / 102 100 / 102
市场状况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
聚集程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交通条件 100 / 100 100 / 100 100 / 100
市政配套 100 / 100 100 / 100 100 / 100
环境景观 100 / 100 100 / 100 100 / 100
建筑规模 100 / 102 100 / 104 100 / 106
房地产状 建筑结构 100 / 100 100 / 100 100 / 100
况 装饰装修 100 / 100 100 / 100 100 / 100
完损程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
层高布局 100 / 100 100 / 100 100 / 100
楼层朝向 100 / 100 100 / 102 100 / 100
权利归属 100 / 100 100 / 100 100 / 100
物业管理 100 / 100 100 / 100 100 / 100
其他特殊 100 / 100 100 / 100 100 / 100
修正后比准单价 3.36 3.51 3.70
评估单价 3.52
29
通过上述系数修正得出三个比较案例的比准租金价格，再经算术平均法测
算，委估房地产客观租金价格为 3.52 元/平方米天，经与企业沟通了解，由于
租赁合同签订时间较长，目前约定的租赁水平过高，企业与租赁方经协商拟重
新签订租赁合同，故本次评估按市场租金水平计算。
5）附注 2：租金增长率的确定
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通
货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。根据评估人员掌握的
数据，目前成熟地段房地产 3 年以内租金平均增长率为每年 3%，结合委估房
地产租赁合同约定的每年租金递增 3%，综合确定租金增长率为 3%。
6）附注 3：空置率及租金损失率的确定
租金损失包括正常的空置、拖欠租金以及其他原因造成的收益损失。评估
对象周边生活配套设施完备，交通便捷度高，且评估对象房屋功能较齐全，因
此空置率与租金损失率较低。
空置率考虑的是租期内因重新招租导致的房屋空置，通过市场调查分析，
该地区租赁市场情况良好，办公房产较容易出租，空置率较低，综合考虑取 10%
的空置率。
7）附注 4：管理费费率的确定
管理费是指对出租房屋进行必要的管理所需的费用，包括人员工资支出等。
计费基数为租金收入，费率根据评估对象实际情况，确定为租金收入的 2%。
8）附注 5：维修费费率的确定
维修费指为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费用，维修费根据物业成
新率在 0.5%（新造）～2%之间。委估对象房屋约建成于 2005 年，根据评估人
员现场勘查，房屋目前维护状况良好，使用情况正常，本次维修费按房屋重置
价的 2%计算。参考北京市建安工程造价指标确定办公重置单价为 3000 元/平方
米。
9）附注 6：收益年限的确定
30
经现场勘查，委估对象为钢混结构 ，约建于 2005 年 4 月，已使用约 16.11
年。根据建设部、财政部发建综（1992）349 号有关不同结构、用途房屋建（构）
筑物使用年限的规定，该结构房屋的经济耐用年限为 60 年，至本次评估基准日，
房屋尚可使用年限约为 43.89 年。委估对象土地为国有出让工业用地，土地终
止日期为 2053 年 10 月 23 日，至本次评估基准日，土地剩余使用年限为 32.40
年。根据孰短原则，本次评估采用土地剩余使用年限 32.40 年作为房地产收益
年限。
根据《房地产估价规范》，对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，
且出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物
的房地产，收益价值应为按收益期计算的价值，加上建筑物在收益期结束时的价
值折现到价值时点的价值。
截止收益年期房屋尚可使用年限为 11.49 年，至收益年期 2053 年 10 月 23
日房屋成新率为 11.49÷60=19.15%。北京市办公重置单价标准为 3000 元/平方米，
本次评估参考固定资产投资价格指数，经分析 10 年期建安工程造价水平增长幅
度为 1.35，建筑面积为 1644.90 平方米。
则：收益期外房屋价值
=3000×1.3532.40/10×1644.90×19.15%=2,499,600.00元（取整百位）。
10）附注 7：折现率
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来
表示。收益率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回
报率（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
无风险报酬率：因评估对象收益期大于 10 年，故无风险报酬率取评估基准
日剩余年限 10 年以上国债到期收益率 3.87%。
风险因素分析：委估对象为办公用房出租，由于委估资产土地性质为工业
用地，属于工业办公楼，工业办公楼不利于交易，受委估资产自身风险因数的
影响，本次综合风险因素取 5.5%，则：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=3.87%+5.5%=9.37%
31
11）押金收入
考虑到目前出租方往往会要求承租方支付 1 个月甚至更多的押金，加之法
律制度的健全，因此后者带来的租金损失影响也较小，本次押金按 1 个月计算，
即押金收入=月租金×（1-空置率）
（2）评估结论
1)北京冠华荣信系统工程股份有限公司投资性房地产评估明细表 序号 1-
北京市丰台区南四环西路 188 号三区 6 号楼
6 号楼收益法结果汇总表
金额单位：人民币元
收益年份 计算公式 2021 年 6-12 月 2022 2023 2024 2025 以后年度合计
年租金总收益+押金
一、年总收益 1,074,057.66 1,907,378.25 1,962,301.63 2,020,171.15 2,083,301.53 90,443,870.25
利息收入
二、年运营费用 [1]+[2]+[3]+[4]+[5] 219,553.96 386,640.64 394,647.94 403,084.76 412,288.57 16,186,410.89
1.管理费 年总收益× 2.0% 21,450.30 38,092.77 39,189.66 40,345.39 41,606.19 1,806,279.34
2.维修费 重置价格× 2.0% 57,242.52 98,694.00 98,694.00 98,694.00 98,694.00 2,727,792.50
3.保险费 重置价格× 0.2% 5,724.25 9,869.40 9,869.40 9,869.40 9,869.40 272,779.25
4.房产税 年总收益× 12.0% 128,701.80 228,556.64 235,137.98 242,072.35 249,637.12 10,837,676.00
5.营业税金附加 年总收益× 0.60% 6,435.09 11,427.83 11,756.90 12,103.62 12,481.86 541,883.80
6.印花税 年总收益×0.03% 321.75 571.39 587.84 605.18 624.09 27,094.19
7.土地使用税 土地使用权面积×3 3,286.59 3,286.59 3,286.59 3,286.59 3,286.59 92,024.52
三、年净收益 年总收益-年运营费用 850,895.36 1,516,879.63 1,563,779.26 1,613,194.62 1,667,102.28 74,138,340.65
四、折现率 9.37% 9.37% 9.37% 9.37% 9.37% 9.37% 9.37%
五、折现值 828,942.26 1,376,568.26 1,297,624.03 1,223,930.76 1,156,468.85 15,403,581.83
各年折现值合计 21,287,100.00
收益法评估值
32
收益年份 计算公式 2021 年 6-12 月 2022 2023 2024 2025 以后年度合计
（元，取整百）
收益期外房屋价值折现值 137,200.00
收益法评估值合计 21,424,300.00
2)北京冠华荣信系统工程股份有限公司投资性房地产评估明细表 序号 2-北
京市丰台区南四环西路 188 号三区 7 号楼
7 号楼收益法结果汇总表
金额单位：人民币元
收益年份 计算公式 2021 年 6-12 月 2022 2023 2024 2025 以后年度合计
年租金总收益+押金 1,011,406.58 2,417,943.19 2,504,925.86 2,416,200.46 2,448,952.11 106,318,121.48
一、年总收益
利息收入
二、年运营费用 [1]+[2]+[3]+[4]+[5] 221,134.04 479,544.41 492,225.39 479,290.35 484,072.24 19,011,361.76
1.管理费 年总收益× 2.0% 20,198.84 48,288.44 50,025.56 48,253.64 48,908.69 2,123,308.37
2.维修费 重置价格× 2.0% 66,984.08 115,489.80 115,489.80 115,489.80 115,489.80 3,192,009.75
3.保险费 重置价格× 0.2% 6,698.41 11,548.98 11,548.98 11,548.98 11,548.98 319,200.98
4.房产税 年总收益× 12.0% 121,193.06 289,730.66 300,153.38 289,521.84 293,452.16 12,739,850.15
5.营业税金附加 年总收益× 0.60% 6,059.65 14,486.53 15,007.67 14,476.09 14,672.61 636,992.51
6.印花税 年总收益×0.03% 302.98 724.33 750.38 723.80 733.63 31,849.62
7.土地使用税 土地使用权面积×3 3,715.23 3,715.23 3,715.23 3,715.23 3,715.23 104,026.44
三、年净收益 年总收益-年运营费用 786,254.33 1,933,959.22 2,008,234.86 1,932,471.08 1,960,431.01 87,170,883.64
四、折现率 9.37% 9.37% 9.37% 9.37% 9.37% 9.37% 9.37%
五、折现值 765,968.97 1,755,067.99 1,666,433.29 1,466,165.81 1,359,950.99 18,112,075.22
收益法评估值 25,125,700.00
各年折现值合计
（元，取整百）
33
收益年份 计算公式 2021 年 6-12 月 2022 2023 2024 2025 以后年度合计
收益期外房屋价值折现值 160,600.00
收益法评估值合计 25,286,300.00
通过上述评估过程，采用收益法评估后的市场价值为 46,710,600.00 元，较
账面净值 46,710,600.00 元评估无增减值。
（四）房屋建筑物
纳入评估范围的房屋建筑共 6 项，账面原值 13,227,306.81 元，账面净值
10,432,452.45 元，主要为成都捷成世纪科技有限公司拥有的位于高新区科园二路
10 号办公楼与车位；建筑面积合计 880.2 平方米，本次评估采用市场法评估后的
资产价值为 8,484,600.00 元，较账面净值减值 1,947,852.45 元，减值原因为受当
地房地产市场的影响，办公类房地产市场价格呈下降趋势，导致评估减值。具体
评估过程如下：
1. 商品房
（1） 选取可比实例
通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特
点，自委估对象周边区域的房屋成交结果中选取与其类似的房屋作为实例，测算
其比准价格。并首先根据委估对象的特点分析三处可比案例，对其各项因素调查
如下：
比较案例一 比较案例二 比较案例三
房地产名称 九星大道 14 号 科园二路 10 号 科园二路 10 号
房地产单价 10,000.00 9,671.18 9,671.18
房地产用途 办公 办公 办公
交易情况 挂牌 挂牌 挂牌
市场状况 2021/6 2021/6 2021/6
比较案例一，具体坐落于九星大道 14 号，房屋用途为办公，分别对其各项
房地产状况勘查如下：
区位状况：地处九星大道 14 号，位于高新区商圈内，人流量大，商业网点
较密集，聚集度高，位于九星大道，区域内有多条公交线路、地铁站，交通便捷，
34
周边分布有学校、医院、多家商业银行等，市政配套完备，周边道路绿化较好，
无化工等污染，自然景观较好。
实物状况：建筑面积 1100 平方米，建筑规模较大，对交易有一定的影响，
框架结构，豪华装修，房屋维护保养良好，水电设施正常使用，建筑物于 2012
年建成并投入使用，完损程度好，标准层高，布局合理，位于中层，朝向南北。
权益状况：自主完整产权，物业公司管理。
比较案例二，具体坐落于科园二路 10 号，房屋用途为办公，分别对其各项
房地产状况勘查如下：
地处科园二路 10 号，位于高新区商圈内，人流量大，商业网点较密集，聚
集度高，位于科园二路，区域内有多条公交线路、地铁站，交通便捷，周边分布
有学校、医院、多家商业银行等，市政配套完备，周边道路绿化较好，无化工等
污染，自然景观较好。
实物状况：建筑面积 1034 平方米，建筑规模较大，对交易有一定的影响，
框架结构，精装修，房屋维护保养良好，水电设施正常使用，建筑物于 2014 年
建成并投入使用，完损程度较好，标准层高，布局合理，位于高层，朝向南北。
权益状况：自主完整产权，物业公司管理。
比较案例三，具体坐落于科园二路 10 号，房屋用途为办公，分别对其各项
房地产状况勘查如下：
区位状况：地处科园二路 10 号，位于高新区商圈内，人流量大，商业网点
较密集，聚集度高，位于科园二路，区域内有多条公交线路、地铁站，交通便捷，
周边分布有学校、医院、多家商业银行等，市政配套完备，周边道路绿化较好，
无化工等污染，自然景观较好。
实物状况：建筑面积 1034 平方米，建筑规模较大，对交易有一定的影响，
钢混结构，精装修，房屋维护保养良好，水电设施正常使用，建筑物于 2012 年
建成并投入使用，完损程度较好，标准层高，布局合理，位于低层，朝向南北。
35
权益状况：自主完整产权，物业公司管理。
根据以上详细调查、选取可比实例，并对其各项状况因素分析对比、评定打
分，进行下一步的系数修正调整、计算单价。
（2） 对可比实例进行打分、修正和单价计算
根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委估对象和比较案
例的差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照
前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、
修正和单价计算，并编制汇总表格如下：
因素条件比较和打分表
比较因素 估价对象 实例一 实例二 实例三
房地产坐落 科园二路 10 号 九星大道 14 号 科园二路 10 号 科园二路 10 号
不含税房地产单价 待估 10,000.00 9,671.18 9,671.18
房地产用途 办公 办公 办公 办公
交易情况 待估 挂牌 挂牌 挂牌
打分系数 100 102 102 102
市场状况 2021/5/31 2021/6 2021/6 2021/6
市场指数 1568 1568 1568 1568
聚集程度 商业聚集程度高 商业聚集程度高 商业聚集程度高 商业聚集程度高
打分系数 100 100 100 100
交通条件 交通条件好 交通条件好 交通条件好 交通条件好
区位状况 打分系数 100 100 100 100
市政配套 配套完备、标准 配套完备、标准 配套完备、标准 配套完备、标准
打分系数 100 100 100 100
环境景观 景观较好 景观较好 景观较好 景观较好
打分系数 100 100 100 100
建筑规模 建筑规模适中 建筑规模较大 建筑规模较大 建筑规模较大
打分系数 100 96 96 96
建筑结构 框架结构 框架结构 框架结构 框架结构
打分系数 100 100 100 100
实物状况 装饰装修 精装 豪华装修 精装 精装
打分系数 100 102 100 100
完损程度 完损度较好 完损度好 完损度较好 完损度较好
打分系数 100 98 100 100
层高布局 临街较好，方便 临街较好，方便出 临街较好，方便出 临街较好，方便出
打分系数 100
出入 100
入 100
入 100
入
36
楼层朝向 高层，南北朝向 中层，南北朝向 高层，南北朝向 低层，南北朝向
打分系数 100 98 100 96
权利归属 自主完整产权、 自主完整产权、标 自主完整产权、标 自主完整产权、标
打分系数 100
标准 100
准 100
准 100
准
权益状况 物业管理 自行管理、标准 自行管理、标准 自行管理、标准 自行管理、标准
打分系数 100 100 100 100
其他特殊 无特殊情况 无特殊情况 无特殊情况 无特殊情况
打分系数 100 100 100 100
（3） 因素修正介绍
a 交易情况
委估对象为房地产成交价，可比案例为挂牌价格，经市场调查了解，成交价
格一般低于挂牌价格，故本次评估对三个案例均作+2%的修正。
b 市场状况
委估对象基准日和各比较案例挂牌日期间隔超过一个月，经调查了解，参考
房天下公布的成都市写字楼价格指数，由于尚未公布 2021 年 6 月份价格指数，
本次采用 2021 年 5 月份价格指数，即 2021 年 5 月份价格指数为 1568。
c 房地产状况
房地产状况修正的内容主要包括：聚集程度、交通条件、市政配套、环境景
观、建筑规模、建筑结构、装饰装修、完损程度、层高布局、楼层朝向、权利归
属、物业管理和其他特殊等因素。委估对象与各比较案例除了建筑规模、装饰装
修、完损程度、楼层朝向有所不同需要进行修正，其他因素均相似或相同，故不
做修正。
建筑规模：办公房地产的成交面积对其市场价格有一定影响，建筑面积小的
房产越利于出售，建筑规模分为较小、适中、一般、较大。委估对象建筑面积
367.88 平方米，建筑规模适中；比较案例一建筑面积 1100 平方米，建筑规模较
大；比较案例二建筑面积 1034 平方米，建筑规模较大；比较案例三建筑面积 1034
平方米，建筑规模较大。建筑规模每相差一个档次修正 2%，故本次评估对各比
较案例分别做-4%的修正。
37
装饰装修：主要包括装修风格、所用材料、配件，施工质量，环境契合程度，
评定区分毛坯、简单装修、中等装修、精装修、豪华装修。对于住宅的房地产而
言，良好的装修可以提升房屋的使用价值，对房地价值有较大影响。委估对象为
精装修，比较案例一为豪华装修、比较案例二精装修、比较案例三精装修。装饰
装修每相差一个档次修正 2%，故本次评估对可比案例一做 2%的修正。
完损程度：针对不同建筑年份的房地产，建筑物的年份越长，后续花费的维
护成本越高，建筑年份越长的房地产越不利于出售，委估对象建成年份为 2014
年，完损程度较好；比较案例一建成年份为 2012 年，完损程度好；比较案例二
建成年份为 2014 年，完损程度较好；比较案例三建成年份为 2014 年，完损程度
较好。完损程度每相差一个档次修正 2%，故本次评估对可比案例一做-2%的修
正。
楼层朝向：针对不同楼层的房地产，因根据其房屋用途考虑其对价值的影响；
对于办公房地产而言，南北朝向由于日照较好，一般比东西朝向房产价值高，委
估对象位于中层，南北朝向；比较案例一位于中层，南北朝向；比较案例二位于
高层，南北朝向；比较案例三位于高层，南北朝向。电梯房一般楼层越高价值越
高，楼层每相差一个档次修正 2%，则本次评估对各比较案例分别做-2%、+0%、
-4%的修正。
其余房地产状况修正情况参见上表。
（4） 比准价格的确定
比准单价计算表
比较因素 实例一 实例二 实例三
座落 九星大道 14 号 科园二路 10 号 科园二路 10 号
房地产单价 10,000.00 9,671.18 9,671.18
交易情况 100 / 102 100 / 102 100 / 102
市场状况 1568 / 1568 1568 / 1568 1568 / 1568
聚集程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交通条件 100 / 100 100 / 100 100 / 100
市政配套 100 / 100 100 / 100 100 / 100
环境景观 100 / 100 100 / 100 100 / 100
建筑规模 100 / 96 100 / 96 100 / 96
38
建筑结构 100 / 100 100 / 100 100 / 100
装饰装修 100 / 102 100 / 100 100 / 100
完损程度 100 / 98 100 / 100 100 / 100
层高布局 100 / 100 100 / 100 100 / 100
楼层朝向 100 / 98 100 / 100 100 / 96
权利归属 100 / 100 100 / 100 100 / 100
物业管理 100 / 100 100 / 100 100 / 100
房地产状 其他特殊 100 / 100 100 / 100 100 / 100
况 10,425.01 9,876.61 10,288.14
评估单价 10,196.59
（5） 委估对象价格的确定
委估对象通过与三个可比实例分别进行比较，得到的比准价格结果相差不
大，根据当地实际市场情况并结合评估师经验，取三者的算术平均值作为委估房
地产的评估单价，即：
评估对象单价=（10,425.01+9,876.61+10,288.14）÷3
=10,197.00 元/平方米（取整）
纳 入 评 估 范 围 内 的 房 产 面 积 735.67 平 方 米 ， 即 房 产 评 估 值 为
=735.67*10,197.00=7,501,700.00 元（百位取整）。
2. 车位
（1） 选取可比实例
比较因素 估价对象 实例一 实例二 实例三
名称 航利中心车位 锦华雅居 神仙树大院 英郡一期
位置 科园二路 肖家河 紫荆 世纪城
交易价格（元/平方
待估 7,500.00 6,078.43 6,153.85
米）（不含税）
2021 年 6 月 3 2021 年 5 月
交易时间 2021 年 5 月 31 日 2021 年 4 月 26 日
日 25 日
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易方式 模拟转让 转让 转让 转让
（2） 对可比实例进行打分、修正和单价计算
比较因素 估价对象 实例一 实例二 实例三
航利中心车 神仙树大
名称 锦华雅居 英郡一期
位 院
39
位置 科园二路 肖家河 紫荆 世纪城
交易价格（元/平方米）（不含税） 待估 7,500.00 6,078.43 6,153.85
交易时间 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
交易方式 100 100 100 100
商服繁华
100 100 100 100
程度
交通便捷
100 100 100 100
度
区域状况
道路通达
100 102 100 102
度
交通管制 100 100 100 100
供求情况 100 100 100 100
用途 100 98 98 98
临街状况 100 100 100 100
规模面积 100 98 98 98
出入口 100 100 100 100
实物状况
位置 100 100 100 100
物业管理 100 100 100 100
泊车便捷
100 100 100 100
度
（3） 比准价格的确定
比较因素 实例一 实例二 实例三
名称 锦华雅居 神仙树大院 英郡一期
位置 肖家河 紫荆 世纪城
交易价格（元/平方米）（不含税） 7,500.00 6,078.43 6,153.85
交易时间 100/100 100/100 100/100
交易情况 100/100 100/100 100/100
交易方式 100/100 100/100 100/100
商服繁华程度 100/102 100/100 100/100
交通便捷度 100/100 100/100 100/100
区域状况
道路通达度 100/102 100/100 100/102
交通管制 100/100 100/100 100/100
供求情况 100/100 100/100 100/100
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比较因素 实例一 实例二 实例三
用途 100/98 100/98 100/98
临街状况 100/100 100/100 100/100
规模面积 100/98 100/98 100/98
出入口 100/100 100/100 100/100
实物状况
位置 100/100 100/100 100/100
物业管理 100/100 100/100 100/100
泊车便捷度 100/100 100/100 100/100
比准价格（元/m2） 7,656.12 6,329.06 6,281.95
权重 1/3 1/3 1/3
评估单价（元/m2）（不含税） 6,800.00 （取整）
纳 入 评 估 范 围 内 的 车 位 面 积 共 计 144.53 平 方 米 ， 即 车 位 评 估 值 为
=144.53*6,800.00= 982,900.00 元（百位取整）。
（五）设备类资产
本次评估设备类资产主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（六）土地使用权
纳入评估范围内的土地使用权为北京捷成世纪科技发展江苏有限公司在公
开市场受让所得，账面原值 35,405,164.65 元，账面净值 27,297,679.77 元。所属
土地已办理权属证书，证书编号为武国用[2012]第 1201567 号，证载用途为其他
商服用地，使用权类型为出让，证载终止日期为 2052 年 03 月 30 日。证载权利
人为北京捷成世纪科技发展江苏有限公司，土地使用权面积为 38113.1 平方米，
规划建西太湖数字媒体中心，总建筑物面积 139203 平方米，规划容积率约为
2.53。开发程度为“六通一平”，已闲置多年。截止评估基准日，根据常州市人
民政府关于颁发《常州市闲置土地处置办法》的通知（常政规〔2013〕13 号）；
常州西太湖文化旅游产业管理办公室下发的《关于加快项目开工建设的通知》 常
西文旅办发[2021]1 号）；公司分别于 2017 年和 2021 年 7 月 26 日收到了常州市
自然资源和规划局对标的公司下发的《闲置土地调查通知书》（武政地国闲字
[2017]4 号、常武自然资归[2021]闲调 4 号）。通过查阅《常州市闲置土地处置办
法》的通知（常政规〔2013〕13 号）文件中第 13 条因政府或政府有关部门行为
造成动工开发延迟的，经相关部门核查属实后，可选择延长开发期限；调整土地
41
用途和规划条件；由政府安排临时使用；协议有偿收回国有建设用地使用权；置
换土地；市、辖市国土资源主管部门依据实际情况依法选择其他处理方式，第
15 条非政府或政府有关部门行为造成动工开发延迟导致闲置的，未动工开发满
一年的，由市、辖市国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用
地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分
之二十征缴土地闲置费；未动工开发满两年的，由市、辖市国土资源主管部门报
有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地
使用权决定书》，无偿收回国有建设使用权，闲置土地设有抵押权的，同时抄送
相关土地抵押权人。同时依据企业 2021 年 7 月 30 日北京捷成世纪科技股份有限
公司总经理办公会会议纪要，企业对于该地块后续无开发计划，且闲置事实已成
立，该地块预计被收回可能性较大，本次评估综合考虑上述情况，因此对土地使
用权评估值按账面保留。
（七）其他无形资产：
被评估单位申报评估的其他无形资产为企业外购的软件、专利权及软件著作
权。
（1）外购无形资产
对于企业外购软件的评估采用市场法进行评估，以基准日市场价格（不含税）
减去升级费用后的金额确认评估值。
（2）专利权、商标及软件著作权
本次评估通过了解企业基准日所拥有的专利权、商标及软件著作权的实际使
用情况，经核实，相关专利权及软件著作权由于技术路线标准不符合行业发展趋
势，截至评估基准日，相关资产已停止使用，企业商标权为普通商标，亦停止使
用，本次评估对于停用的商标权及软件著作权评估为零。
（八）递延所得税资产
递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与
税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异
产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容由 3 项
42
组成，分别为计提应收款项坏账准备、计提存货跌价准备在会计记录中所形成的
递延所得税资产，本次评估对于应收款坏账准备形成的递延所得税资产以本次评
估确认的评估风险损失乘企业适用所得税率确认评估值，对其他项目减值准备形
成的递延所得税资产以核实无误后的账面值确认评估值。
（九）流动负债
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要
承担的负债项目及金额确定评估值。
3、请结合前述问题，说明以资产基础法结果为评估结论且低于账面净资产
的公允性和合理性，是否存在通过利用评估方法低价处置公司资产情形。请评
估师及独立董事核查并发表明确意见。
依据上述评估方法及评估程序，本次资产基础法下评估减值单位涉及北京极
地信息技术有限公司及成都捷成世纪科技有限公司。
北京极地信息技术有限公司基准日账面净资产-87.56 万元，评估值-185.84
万元，评估减值 98.28 万元，减值原因为纳入评估范围内的存货多为电子设备且
购置时间多为 2012 年-2017 年期间，本次评估对于购置时间较长且现时市场上无
法寻得相关价格得电子设备依照计算机、通信和其他电子设备制造业工业生产者
出厂价格指数进行调整同时考虑适当成新率进行评估导致评估减值。
成都捷成世纪科技有限公司基准日账面净资产-146.36 万元，评估值-341.15
万元，评估减值 194.79 万元，评估减值原因为纳入评估范围内的房屋建筑物本
次评估采用市场法进行评估，现行市场价格低于取得时成本导致评估减值。
本次评估采用市场法修正后的标的资产平均单价为 10,197.00 元/平方米，低
于其取得成本 15,500.00 元/平方米。（评估过程详见房屋建筑物评估方法介绍）
评估师核查意见：经核查，评估师认为，依据我们执行的评估程序，我们认
为本资产评估结论公允、合理。
独立董事核查意见：经核查，独立董事认为，捷成君盛及其子公司业务规模
缩减，全年业绩呈现亏损趋势，公司未来业务是否能够恢复存在较大不确定性，
43
本次评估采用资产基础法是合理的；结合评估方法及评估过程，以资产基础法评
估值低于账面净资产具有合理性，本次交易定价以评估值作参考，交易定价公允，
不存在通过利用评估方法低价处置公司资产情形。
（2）结合以上资产评估过程中无法使用收益法进行评估的判断依据，进一
步说明捷成君盛有能力在 2022 年至 2024 年期间归还公司 30,195.89 万元欠款的
判断依据及合理性。请独立董事发表专项意见。
回复：
截至 2021 年 5 月 31 日（评估基准日），尚存 6 家公司存在经营活动，部分
公司目前业务处于停止状态，公司对外部的债权正在全力催收，后续回笼资金可
有效保障还款计划的执行。
截至 2021 年 5 月 31 日，捷成君盛合并财务报表中货币资金 935.47 万元、
应收账款 10,785.49 万元、应收款项融资 4.00 万元、其他应收款 28,831.38 万元、
存货 3,693.94 万元、合同资产 398.42 万元、一年内到期的非流动资产 1,275.50
万元、长期应收款 1,423.90 万元、投资性房地产 4,671.06 万元、固定资产-房屋
建筑物 1,043.25 万元、无形资产-土地使用权 2,729.77 万元，上述资产财务报表
金额合计 55,792.17 万元，对应评估值 55,488.98 万元。上述资产财务报表金额以
及相应评估值列示如下：
单位：万元
项目 账面金额 评估值
货币资金 935.47 935.47
应收款项 42,718.68 42,718.68
存货 3,693.94 3,585.54
投资性房地产 4,671.06 4,671.06
固定资产-房屋建筑物 1,043.25 848.46
土地使用权 2,729.77 2,729.77
44
合计 55,792.17 55,488.98
注：表中应收款项包括应收账款、应收融资款、其他应收款（含应收利息）、合同资产、
一年内到期的非流动资产、长期应收款。
独立董事认为，根据《股权转让合同》，捷成君盛及其子公司在评估基准日
拥有的应收款项，如收到该等应收款项回款或对该等应收款项进行了处置，应将
该应收款项回款及处置收入优先用于偿还（代偿）公司财务资助款项；捷成君盛
及其子公司存在部分正在进行的合同项目，基于未来该项目取得的全部合同债权
回款时优先用于偿还（代偿）公司财务资助款项；捷成君盛及其子公司拥有存货、
房屋所有权、土地使用权及其他资产，通过处置该等资产所得款项优先用于偿还
（代偿）公司财务资助款项；捷成君盛及其子公司取得的其他经营所得，应优先
用于偿还（代偿）公司财务资助款项。且交易对手方盈岭资本对捷成君盛及其子
公司应付上市公司财务资助款提供了担保措施。
公司对捷成君盛及其子公司的债权已在全力催收，2021 年 6 月至第四届董
事会第四十四次会议召开日，公司已通过现金回款、债权债务抵消等方式从捷成
君盛及其子公司收回了 18,453.04 万元财务资助款。截至公司第四届董事会第四
十四次会议召开日，公司对捷成君盛及其子公司的财务资助款余额为 30,791.45
万元（含利息）。
综上，根据捷成君盛及其子公司评估基准日资产的评估价值以及《股权转让
合同》中约定的保障款项回收的具体措施，初步判断捷成君盛有能力在 2022 年
至 2024 年期间归还公司 30,195.89 万元欠款（截至公司第四届董事会第四十四次
会议召开日，公司及其全资或控股子公司（捷成君盛及其各级子公司除外）享有
对捷成君盛及其子公司的债权净值共计 30,195.89 万元，其中债权金额合计
30,791.45 万元、债务金额合计 595.56 万元（均为业务款）），判断依据具有合
理性。
（3）请说明以低于账面净资产及评估价值处置捷成君盛的原因和合理性，
相关交易安排是否有利于维护上市公司利益。请独立董事发表专项意见。
回复：
45
根据格律（上海）资产评估有限公司以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日出具
的《北京捷成世纪科技股份有限公司拟剥离资产所涉及的北京捷成君盛科技有限
公司模拟的股东全部权益价值项目资产评估报告》（格律沪评报字（2021）第
056 号）：“采用资产基础法评估结果，北京捷成君盛科技有限公司模拟的股东
全部权益于评估基准日 2021 年 5 月 31 日的市场价值为 5,788.53 万元（大写：人
民币伍仟柒佰捌拾捌万伍仟叁佰元）”。
根据《股权转让合同》约定：“过渡期内，丙方产生的损益均归乙方享有或
承担，交易价格不因此进行调整。但是本次交易未达成或者交易解除/终止的，
过渡期内，丙方产生的损益归甲方。”经公司财务初步测算，2021 年 6-9 月捷成
君盛及其子公司合并净利润约-877 万元（未经审计）。
以捷成君盛评估价值为依据，经综合考虑捷成君盛及其子公司处于亏损状
态、且过渡期内捷成君盛及其子公司产生的损益因素影响，经交易各方一致同意，
最终确定以评估值的九折，即 5,210 万元作为转让捷成君盛 100%股权的对价。
独立董事认为，上述交易价格确定方法以评估值为基准，在充分考虑了过渡
期内产生的损益对净资产的影响，且受让方盈岭投资愿意促使捷成君盛及其子公
司履行优先偿还财务资助款项的义务并对捷成君盛及其子公司应偿还的财务资
助款项承担担保责任的基础上，以公平、公正为原则，经双方友好协商确定。
本次转让的目的为进一步集中公司资源发展主营业务、降低经营风险，本次
交易定价公允合理，充分考虑公司的实际情况，符合商业惯例，该安排有利于维
护上市公司利益。
（4）你公司将于 12 月 10 日召开股东大会审议《关于转让子公司股权的议
案》，本次审计报告日为 2021 年 5 月 31 日，请说明是否符合《创业板股票上
市规则》第 7.1.10 条关于审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得
超过六个月的规定。
回复：
公司于 2021 年 11 月 23 日召开第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关
于转让子公司股权的议案》（以下简称《本次交易》），并提请于 2021 年 12
46
月 10 日召开股东大会审议上述议案。本次交易业经北京中怡和会计师事务所有
限公司对标的公司 2020 年度、2021 年 1-5 月模拟财务报表进行审计，并出具了
中怡和审字（2021）第 368 号标准无保留意见的审计报告，审计基准日为 2021
年 5 月 31 日。
截至 2020 年 12 月末，公司合并报表范围经审计的资产总额、营业收入、净
利润、净资产等指标与标的资产对比如下：
项目 标的资产① 上市公司② 比值（① /②）
资产总额 704,295,052.15 10,727,528,995.85 6.57%
营业收入 155,004,609.36 3,183,822,102.40 4.87%
净利润 -598,295,875.45 -1,230,827,904.91 48.61%
成交金额/净资产 52,100,000.00 6,270,471,113.99 0.83%
交易产生的利润/
-6,268,019.96 -1,230,827,904.91 0.51%
净利润
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.3 条：上市公司发生的
交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会
审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
47
以及第 7.1.10 条：交易标的为公司股权且达到本规则第 7.1.3 条规定标准的，
上市公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产
的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超
过一年。
因公司本次交易涉及的相关数据均未达到《上市规则》第 7.1.3 条规定的标
准，不适用“上市公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止
日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月”的情形。故公司认为本
次交易的审议时间符合《上市规则》的相关规定。
4.2021 年 9 月 17 日，你公司披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公
告》，称鉴于表决权委托双方未就表决权委托的相关期限做明确约定，公司将
敦促徐子泉先生及康宁女士与府相数科尽快签署补充协议明确一致行动关系及
相关期限。请说明签署补充协议的进展情况，未及时签署补充协议的原因和障
碍，是否存在应披露未披露的重大事项，你公司已采取及拟采取的敦促措施及
其有效性。
回复：
经公司了解，由于表决权受托方府相数科的股东新力数科（威海）股权投资
合伙企业（有限合伙）（持股比例 35%）、中广电信（上海）有限公司（持股比
例 20%）均具有国资背景，府相数科相关负责人与其股东方对府相数科与徐子泉
先生及康宁女士的一致行动人协议部分条款的细节还在磋商中，公司仍将积极关
注补充协议签订的进展情况，敦促双方尽快完成一致行动人协议签署。
北京捷成世纪科技股份有限公司
2021 年 12 月 2 日
48
