捷成股份：关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告2022-03-25
证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2022-020
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票预留授予日：2022 年 3 月 25 日
●限制性股票预留授予数量：3600.00 万股
●股权激励方式：第二类限制性股票
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件
已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 3 月
25 日召开第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票的
预留授予日为 2022 年 3 月 25 日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
（二）限制性股票的授予对象及数量
1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 101 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及技术（业
务）骨干（不包括独立董事、监事）。
2、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 18,000 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 257,496.0807 万股的 6.99%。其中首次授予 14,400
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 257,496.0807 万股的 5.59%，首
次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 3,600 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 257,496.0807 万股的 1.40%，预留部分占本次授予权益总
额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
（三）激励计划的有效期、归属安排和归属条件
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 52 个月。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 40%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分归属
安排一致；
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
（四）限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入值（A）或净利润值（B）进行
考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例 X。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
单位：万元
各年度营业收入值（A） 各年度净利润值（B）
解除限售期 考核年度
目标值（Am) 触发值(An) 目标值（Bm) 触发值(Bn)
第一个归属期 2021 年 360,000 340,000 55,000 40,000
第二个归属期 2022 年 435,000 370,000 70,000 50,000
第三个归属期 2023 年 520,000 416,000 90,000 63,000
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本期及未来其他期激励计划所产
生的股份支付费用影响后的数值为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务
报告为准。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
各年度营业收入值（A） An≦A及其摘要的议案》、《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，
公司第四届监事会第十八次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单
在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。
（二）2021 年 10 月 11 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公
司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2021 年 10 月 11 日，公司第四届董事会第四十一次会议和第四届监
事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定。
（四）2022 年 3 月 25 日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事
会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定。
三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权
益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的预留授予条件已经满足。
四、预留部分限制性股票的授予情况
（一）预留授予日：2022 年 3 月 25 日
（二）预留授予数量：3600.00 万股
（三）预留授予人数：17 人
（四）授予价格：2.58 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占预留授 占目前公
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 予总量的 司总股本
（万股） 比例 的比例
一、董事、高级管理人员
1 李丽 中国 董事、财务总监 50 1.39% 0.02%
二、核心管理人员及技术（业务）骨干（共 16
3,550 98.61% 1.38%
人）
合计 3,600 100.00% 1.40%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
2、上述激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、监事会对授予日激励对象名单的核实意见
监事会对获授预留部分限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核实意见
如下：
1、本次限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象均不存在
《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、获授预留部分限制性股票的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管
理人员、核心管理人员及技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事），均与公
司存在聘用或劳动关系，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、公司本次限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象人员
名单与公司 2021 年第二次临时股东大会批准的 2021 年限制性股票激励计划中规
定的激励对象相符。
4、获授预留部分限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、
《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象主体
资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
5、公司和获授预留部分限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股
票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意公司 2021 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2022
年 3 月 25 日，并同意向符合授予条件的 17 名激励对象授予 3600.00 万股限制性
股票。
六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一
致。
七、独立董事关于公司本激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予日为 2022 年 3 月
25 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）
以及公司 2021 年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次激励
计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予权益的激励对象，均符合《中国人民共和国公司法》、
《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规
定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规
定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留部分激励对象的主
体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司董事、高级管理人员、核心管理人员及技术（业务）骨干对实现
公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司
及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及
《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2022 年
3 月 25 日，并同意向符合授予条件的 17 名激励对象授予 3600 万股限制性股票。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年3月25日，
并同意向符合授予条件的17名激励对象授予3600.00万股限制性股票。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，参与本次激励的董事、财务总监李丽女士在授予日前 6 个月不
存在买卖公司股票的情况。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十二、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性
股票的公允价值。公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股
票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计
划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常
性损益中列支。
公司于 2022 年 3 月 25 日选择 Black-Scholes 模型对预留授予的 3600.00 万股
限制性股票的公允价值进行测算，总价值为 12,003.07 万元。具体参数选取如下：
1、标的股价：5.84 元/股（授权日公司收盘价为 5.84 元/股）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月（第二类限制性股票授予之日至每期归
属日的期限）；
3、历史波动率：23.3527%、25.4341%（分别采用创业板综合指数最近 12
个月、24 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期存款基准利率）；
5、股息率：0.00%（采用公司最近一年的股息率）。
根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
授予预留部分限制性股票 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年
的数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
3600.00 12,003.07 6,727.61 4,517.23 758.23
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
十三、法律意见书的结论性意见
律师认为：除尚需按照《股权激励办法》等相关法律、法规、规章和规范性
文件及《激励计划（草案）》、深交所的有关规定履行信息披露义务以及办理相
关授予登记手续外，公司本次股权激励计划授予预留部分限制性股票相关事项已
经取得现阶段必要的批准和授权；董事会对本次预留股权授予日的确定，以及授
予对象、授予数量、授予价格均符合《股权激励办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司和激励对象均符合《激励计划（草
案）》规定的授予条件。
十四、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对北京捷成世纪科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：公司本次限制性股票激
励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予
对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的
规定，公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情
形。
十五、备查文件
1、北京捷成世纪科技股份有限公司第四届董事会第四十九次会议决议；
2、北京捷成世纪科技股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议；
3、北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、《北京国枫律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授
予事项的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 25 日
