捷成股份：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2022-06-22
证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2022-046
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部：
误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、尽管公司和律师核查认为徐子泉先生具有合法充分的理由解除控制权转移和表决
权委托的上述协议，但根据《民法典》第五百六十五条第一款，当事人一方依法主张解
除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内
不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限
届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁
机构确认解除行为的效力。
府相数科对解除合同有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效
力。如府相数科向人民法院或者仲裁机构提出前述请求，相关协议是否有效解除将依据
人民法院的判决或仲裁机构的裁决最终确定。
公司将密切关注该事项的后续进展情况，并按照有关法律法规规定履行信息披露义
务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、公司郑重提醒广大投资者，《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以指定媒体刊登的信息为准。公司将严格
按照法律法规相关规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的
《关于对北京捷成世纪科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第 266 号）（以
下简称“关注函”）已收悉，公司董事会对此高度重视，并按照深圳证券交易所创业板公司管
理部的要求，现就关注函关注的问题进行回复说明，现按照相关要求公告如下：
2021 年 9 月，你公司第一大股东、董事长徐子泉将持有的上市公司 19.67%股份对应的
全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让
权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给府相数科产业发展（北京）有限公司（以
下简称“府相数科”）行使，同月，公司披露向府相数科一致行动人发行股票募集资金预案。
2021 年 9 月 3 日以来，我部多次向你公司发出关注函问询前述控制权变更和委托表决权相
关事项，并请公司、徐子泉、周楠、康宁、府相数科说明是否存在其他与上市公司相关的
应披露未披露事项、是否存在影响公司控制权稳定相关风险因素，关注函回复显示，根据
徐子泉、周楠、康宁及府相数科的书面说明，各方无其他与上市公司相关的应披露未披露
事项。
2022 年 6 月 6 日，你公司披露《关于收到大股东解除表决权委托的<告知函>暨公司控
制权发生变更的提示性公告》《关于终止 2021 年度向特定对象发行股票事项的公告》等显
示，根据徐子泉与府相数科签订的《徐子泉与府相数科产业发展（北京）有限公司关于捷
成股份之控制权转让补充协议》（以下简称《控制权转让补充协议》）约定，府相数科承诺
在 2021 年 11 月 20 日前为上市公司提供 4 亿元的流动性资金，如资金未如期到位，徐子泉
有权单方面终止控制权转让、表决权委托。府相数科迄今为止仍未履行相关承诺，徐子泉
于 2022 年 6 月 1 日向府相数科送达了关于解除与府相数科之间表决权委托等相关事宜的《告
知函》，表决权委托自送达之日起正式解除。因此徐子泉持有公司股份的表决权恢复，公司
控股股东及实际控制人变更为徐子泉。我部前期多次问询，但公司未及时披露《控制权转
让补充协议》相关内容。我部对此表示关注，请你公司与相关方核实并说明以下事项：
1. 公告显示，根据《控制权转让补充协议》约定，委托表决权存在解除条件，与你公
司此前公告及关注函回复所称徐子泉将其股权不可撤销地委托给府相数科行使的相关表述
不符。
（1）请徐子泉、府相数科说明签订《控制权转让补充协议》的具体时间以及未进行披
露的原因，请公司全体董事、监事、高级管理人员逐一说明知悉《控制权转让补充协议》
的具体时间，你公司信息披露是否违反《创业板股票上市规则》第 5.2.7 条相关规定，你公
司相关公告（特别是前期回复我部关注函公告）是否存在信息披露不真实、不准确、不完
整的情况。
回复：
1、请徐子泉、府相数科说明签订《控制权转让补充协议》的具体时间以及未进行披露
的原因
根据徐子泉先生出具的说明及府相数科出具的对《关注函》的回复，《控制权转让补充
协议》系双方于 2021 年 9 月 2 日签署。
府相数科出具的对《关注函》的回复未就未进行披露的原因进行说明；根据徐子泉先生
出具的说明，鉴于该协议中约定了府相数科方面对上市公司的具体义务，府相数科方面出于
监管及投资者公共舆论压力的考虑，不同意披露《控制权转让补充协议》，徐子泉先生出于
尽快完成引进战略投资者、解决上市公司短期困境的考虑和压力，对府相数科的要求作出妥
协，同意不作披露。
2、公司全体董事、监事、高级管理人员逐一说明知悉《控制权转让补充协议》的具体
时间
公司询问了全体董事、监事、高级管理人员，根据董事、监事、高级管理人员出具的说
明，其知悉《控制权转让补充协议》的具体时间如下：
董事徐子泉先生、米昕先生于协议签署日即 2021 年 9 月 2 日知悉该协议，鉴于府相数
科不同意披露《控制权转让补充协议》，董事徐子泉先生、米昕先生未将协议签署情况告知
公司。其他董事、监事、高级管理人员自 2021 年 9 月 2 日至 2022 年 6 月 2 日期间未知悉该
协议，直至 2022 年 6 月 2 日收到了徐子泉先生致上市公司董事会解除表决权委托的告知函
时才知悉该协议。
3、公司信息披露是否违反《创业板股票上市规则》第 5.2.7 条相关规定，公司相关公告
是否存在信息披露不真实、不准确、不完整的情况
《控制权转让补充协议》系徐子泉先生与府相数科沟通签署，米昕先生协助起草该协议。
徐子泉先生及府相数科签署相关协议后，双方均未将相关协议签署情况知会上市公司，公司
直至收到徐子泉先生关于解除表决权委托的《告知函》前，未能知悉《控制权转让补充协议》
的签署情况。
《创业板股票上市规则》第 5.2.7 条规定，“上市公司应当在涉及的重大事项最先触及下
列任一时点后及时履行披露义务：（一）董事会、监事会作出决议时；（二）签署意向书或者
协议（无论是否附加条件或者期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）
知悉或者理应知悉重大事项发生时；（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股
票及其衍生品种交易异常波动时。”根据《创业板股票上市规则》第 5.1.1 条，重大事项指“所
有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项”。
考虑到《控制权转让补充协议》的约定内容可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者
投资决策产生较大影响，公司应在其任一董事、监事或者高级管理人员知悉或者理应知悉该
重大事项发生后及时履行披露义务。公司未披露《控制权转让补充协议》属于信息披露不完
整，不符合《创业板股票上市规则》第 5.2.7 条的规定。
请律师、公司独立董事核查并发表明确意见
律师核查意见：
1、签订《控制权转让补充协议》的具体时间以及未进行披露的原因
根据徐子泉先生出具的说明及府相数科出具的对《关注函》的回复，《控制权转让补充
协议》系双方于 2021 年 9 月 2 日签署。
根据公司及徐子泉先生出具的说明，《控制权转让补充协议》签署的背景如下：受国内
宏观经济下行影响和行业因素影响，徐子泉先生和公司资金压力持续增加；同时由于公司影
视版权新媒体运营业务正处于发展期，需要新的资金投入以应对业务经营快速发展的需求，
在前述情形下，徐子泉先生基于公司长远发展需要，拟通过让渡公司控制权的方式引入实力
较强的战略投资者，为公司发展带来新的资源、资金等方面的支持。府相数科出具的对《关
注函》的回复未就未进行披露的原因进行说明；根据徐子泉先生出具的说明，鉴于该协议中
约定了府相数科方面对上市公司的具体义务，府相数科方面出于监管及投资者公共舆论压力
的考虑，不同意披露《控制权转让补充协议》，徐子泉先生出于尽快完成引进战略投资者、
解决上市公司短期困境的考虑和压力，对府相数科的要求作出妥协，同意不作披露。
2、董事、监事、高级管理人员知悉《控制权转让补充协议》的具体时间
根据董事、监事、高级管理人员出具的说明，其知悉《控制权转让补充协议》的具体时
间如下：
董事徐子泉先生、米昕先生于协议签署日即 2021 年 9 月 2 日知悉该协议，其余董事、
监事、高级管理人员自 2021 年 9 月 2 日至 2022 年 6 月 2 日期间未知悉该协议。鉴于府相数
科不同意披露《控制权转让补充协议》，董事徐子泉先生、米昕先生未将协议签署情况告知
公司。
3、公司信息披露是否违反《创业板股票上市规则》第 5.2.7 条相关规定，公司相关公告
（特别是前期回复关注函公告）是否存在信息披露不真实、不准确、不完整的情况
《创业板股票上市规则》第 5.2.7 条规定，“上市公司应当在涉及的重大事项最先触及下
列任一时点后及时履行披露义务：（一）董事会、监事会作出决议时；（二）签署意向书或者
协议（无论是否附加条件或者期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）
知悉或者理应知悉重大事项发生时；（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股
票及其衍生品种交易异常波动时。”根据《创业板股票上市规则》第 5.1.1 条，重大事项指“所
有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项”。
考虑到《控制权转让补充协议》的约定内容可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者
投资决策产生较大影响，公司应在其任一董事、监事或者高级管理人员知悉或者理应知悉该
重大事项发生后及时履行披露义务，公司未披露《控制权转让补充协议》属于信息披露不完
整，不符合《创业板股票上市规则》第 5.2.7 条的规定。
经核查公司及徐子泉先生出具的说明以及公司提供的相关协议文本、徐子泉先生提供的
其与府相数科联络人的沟通记录，徐子泉先生拟通过让渡控制权的方式为公司获取资金支持
的决策系徐子泉先生的真实意愿，其与府相数科共同签署了《表决权委托意向协议》、《控制
权转让协议》、《表决权委托书》以及《控制权转让补充协议》，其中《控制权转让补充协议》
系徐子泉先生与府相数科沟通签署，米昕先生协助起草该协议。根据公司及徐子泉先生、米
昕先生出具的说明，由于府相数科不同意披露《控制权转让补充协议》，徐子泉先生、米昕
先生出于尽快完成引进战略投资者、解决上市公司短期困境的考虑和压力，对府相数科的要
求作出妥协，未将该协议告知公司及公司其他董事、监事和其他高级管理人员。公司直至收
到徐子泉先生关于解除表决权委托的《告知函》前，未能知悉《控制权转让补充协议》的签
署情况。
由于该等协议系以实际控制人个人身份签署，徐子泉先生签署及履行相关协议无须经过
公司董事会、办公会等会议决策，因徐子泉、米盺二位董事未告知公司及时进行信息披露工
作，导致公司 2021 年 9 月初披露控制权转让事项时未能及时披露《控制权转让补充协议》
的相关事项。公司收到徐子泉先生关于解除表决权委托的《告知函》后，已就相关事项进行
了披露。
律师的核查意见全文详见同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的《北
京市天元律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关
事项的专项核查意见》。
独立董事核查意见：
1、签订《控制权转让补充协议》的具体时间以及未进行披露的原因
根据徐子泉先生出具的说明及府相数科出具的对《关注函》的回复，《控制权转让补充
协议》系双方于 2021 年 9 月 2 日签署。
根据公司及徐子泉先生出具的说明，《控制权转让补充协议》签署的背景如下：受国内
宏观经济下行影响和行业因素影响，徐子泉先生和公司资金压力持续增加；同时由于公司影
视版权新媒体运营业务正处于发展期，需要新的资金投入以应对业务经营快速发展的需求，
在前述情形下，徐子泉先生基于公司长远发展需要，拟通过让渡公司控制权的方式引入实力
较强的战略投资者，为公司发展带来新的资源、资金等方面的支持。府相数科出具的对《关
注函》的回复未就未进行披露的原因进行说明；根据徐子泉先生出具的说明，鉴于该协议中
约定了府相数科方面对上市公司的具体义务，府相数科方面出于监管及投资者公共舆论压力
的考虑，不同意披露《控制权转让补充协议》，徐子泉先生出于尽快完成引进战略投资者、
解决上市公司短期困境的考虑和压力，对府相数科的要求作出妥协，同意不作披露。
2、董事、监事、高级管理人员知悉《控制权转让补充协议》的具体时间
根据董事、监事、高级管理人员出具的说明，其知悉《控制权转让补充协议》的具体时
间如下：
董事徐子泉先生、米昕先生于协议签署日即 2021 年 9 月 2 日知悉该协议，其余董事、
监事、高级管理人员自 2021 年 9 月 2 日至 2022 年 6 月 2 日期间未知悉该协议。鉴于府相数
科不同意披露《控制权转让补充协议》，董事徐子泉先生、米昕先生未将协议签署情况告知
公司。
3、公司信息披露是否违反《创业板股票上市规则》第 5.2.7 条相关规定，公司相关公告
（特别是前期回复关注函公告）是否存在信息披露不真实、不准确、不完整的情况
《创业板股票上市规则》第 5.2.7 条规定，“上市公司应当在涉及的重大事项最先触及下
列任一时点后及时履行披露义务：（一）董事会、监事会作出决议时；（二）签署意向书或者
协议（无论是否附加条件或者期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）
知悉或者理应知悉重大事项发生时；（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股
票及其衍生品种交易异常波动时。”根据《创业板股票上市规则》第 5.1.1 条，重大事项指“所
有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项”。
考虑到《控制权转让补充协议》的约定内容可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者
投资决策产生较大影响，公司应在其任一董事、监事或者高级管理人员知悉或者理应知悉该
重大事项发生后及时履行披露义务，公司未披露《控制权转让补充协议》属于信息披露不完
整，不符合《创业板股票上市规则》第 5.2.7 条的规定。
经核查公司及徐子泉先生出具的说明以及公司提供的相关协议文本、徐子泉先生提供的
其与府相数科联络人的沟通记录，徐子泉先生拟通过让渡控制权的方式为公司获取资金支持
的决策系徐子泉先生的真实意愿，其与府相数科共同签署了《表决权委托意向协议》、《控制
权转让协议》、《表决权委托书》以及《控制权转让补充协议》，其中《控制权转让补充协议》
系徐子泉先生与府相数科沟通签署，米昕先生协助起草该协议。根据公司及徐子泉先生、米
昕先生出具的说明，由于府相数科不同意披露《控制权转让补充协议》，徐子泉先生、米昕
先生出于尽快完成引进战略投资者、解决上市公司短期困境的考虑和压力，对府相数科的要
求作出妥协，未将该协议告知公司及公司其他董事、监事和其他高级管理人员。公司直至收
到徐子泉先生关于解除表决权委托的《告知函》前，未能知悉《控制权转让补充协议》的签
署情况。
由于该等协议系以实际控制人个人身份签署，徐子泉先生签署及履行相关协议无须经过
公司董事会、办公会等会议决策，因徐子泉、米盺二位董事未告知公司及时进行信息披露工
作，导致公司 2021 年 9 月初披露控制权转让事项时未能及时披露《控制权转让补充协议》
的相关事项。公司收到徐子泉先生关于解除表决权委托的《告知函》后，已就相关事项进行
了披露。
独立董事的独立意见全文详见同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）
的《北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事关于回复深圳证券交易所《关注函》相关事
项的独立意见》。
（2）2022 年 1 月 14 日，徐子泉配偶康宁通过集中竞价交易卖出其持有公司全部 0.98%
股份，交易金额约 1.75 亿元。请徐子泉、府相数科、你公司说明是否存在利用信息披露炒
作公司股价，配合大股东、董事长配偶减持的情形。
回复：
根据徐子泉先生的相关说明，徐子泉先生及府相数科签署相关表决权委托协议系徐子泉
先生出于为上市公司引进战略投资者、解决公司在当时的流动性困境而做出的决策，相关决
策系徐子泉先生的真实意愿表达，其向府相数科让渡控制权存在上市公司发展急需大额资金
的真实背景。同时，府相数科在协议及补充协议中均承诺向徐子泉先生或上市公司提供相应
的流动性支持。相关协议签署后，徐子泉先生多次向府相数科方面要求其履行向上市公司提
供流动性支持的承诺。根据律师核查，在协议签署后，徐子泉先生与府相数科之间存在大量、
频繁的沟通交流，敦促府相数科履行为上市公司提供融资的义务，并讨论相关的融资渠道和
可能性；该等沟通交流属于双方试图履行上述协议的合理印证。
根据府相数科出具的对《关注函》的回复，对于康宁女士减持行为，府相数科是由捷成
股份公告获知，事先并不知情，不存在配合减持情形。
根据徐子泉先生及其配偶康宁女士提供的说明，徐子泉先生及其配偶康宁女士在前述信
息披露前后一个月内未发生股票买卖行为。
公司于 2021 年 8 月 23 日披露《关于控股股东签署<表决权委托意向协议>暨权益变动
的提示性公告》、于 2021 年 9 月 2 日披露《关于控股股东签署<控制权转让协议>、<表决权
委托书>暨公司控制权发生变更的提示性公告》及《关于控股股东签署<控制权转让协议>、
<表决权委托书>暨公司控制权发生变更的补充公告》、于 2022 年 6 月 6 日披露《关于收到
大股东解除表决权委托的<告知函>暨公司控制权发生变更的提示性公告》系公司基于当时
所知悉的信息进行的披露。公司从未通过包括但不限于公告、互动易、投资者交流等途径就
徐子泉先生与府相数科的合作事宜进行炒作并影响二级市场股价。公司二级市场走势受大盘
走势、行业版块、公司基本面变化等一系列因素影响，康宁女士作为公司股东，其根据市场
情况及个人资金需求处置个人股份系其个人行为，不存在公司利用信息披露炒作公司股价，
配合大股东、董事长配偶减持的情形。
律师核查意见：
本所律师认为，公司有关徐子泉先生签署控制权转让协议的公告具有真实的交易背景，
相关信息披露事项真实；不存在利用前述信息披露炒作公司股价，配合大股东、董事长配偶
减持的情形。
律师的核查意见全文详见同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的《北
京市天元律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关
事项的专项核查意见》。
独立董事核查意见：
我们认为公司有关徐子泉先生签署控制权转让协议的公告具有真实的交易背景，相关信
息披露事项真实；公司不存在利用前述信息披露炒作公司股价，配合大股东、董事长配偶减
持的情形。
独立董事的独立意见全文详见同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）
的《北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事关于回复深圳证券交易所《关注函》相关事
项的独立意见》。
（3）请你公司、徐子泉、府相数科说明于 2021 年 9 月至 2022 年 5 月期间府相数科是
否实际控制你公司以及相关判断依据。
回复：
1、2021 年 9 月至 2022 年 5 月期间表决权委托情况
《表决权委托书》约定，自委托书出具之日起，徐子泉先生将其持有的公司 506,562,300
股股票（占总股本的 19.67%）的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集
投票权以及除收益权、质押权和股票转让等涉及所有权处分事宜之外的其他权利不可撤销、
排他及唯一地委托给府相数科行使。
自《表决权委托书》出具之日起，府相数科合计持有公司 19.67%表决权，能够对捷成
股份的股东大会决议产生重大影响，并可以通过行使其提名和提案权、参会权、会议召集权
等权利对公司董事会及管理层改选等事宜产生重大影响。根据府相数科出具的《详式权益变
动报告书》，府相数科将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的
合法权益的原则，按照相关法律法规和公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及
高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监
事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
2、2021 年 9 月至 2022 年 5 月期间表决权委托的实际执行情况
（1）股东大会召开及府相数科参与情况
2021 年 9 月至 2022 年 5 月期间，公司分别于 2021 年 10 月、2021 年 12 月、2022 年 1
月、2022 年 5 月共召开 4 次股东大会，府相数科出席了 2021 年 10 月、2022 年 1 月的两次
股东大会并行使表决权，而未出席 2021 年 12 月、2022 年 5 月的两次股东大会亦未行使表
决权。具体情况及府相数科参与情况如下：
序 府相数科参
时间 届次 召集人 股东出席情况 主要事项
号 与情况
参加会议的股东及股 定增、股权 府 相 数 科出
2021 年
东代理人共计 169 名， 激励、参股 席，除回避表
第二次
1 2021-10-11 董事会 所持股份 675,883,244 公司中喜合 决事项外，对
临时股
股 ， 占 公 司总 股 本 力调整补偿 议 案 投 赞同
东大会
26.2483% 方式 票
参加会议的股东及股 府 相 数 科未
2021 年
东代理人共计 46 名， 转让子公司 出 席 亦 未行
第三次
2 2021-12-10 董事会 所持股份 215,662,574 股权（捷成 使 19.67%股
临时股
股，占公司总股本的 君盛） 权 对 应 的表
东大会
8.3754% 决权
参加会议的股东及股
2022 年 变更会计
东代理人共计 35 名， 府 相 数 科出
第一次 师、选举董
3 2022-1-13 董事会 所持股份 605,556,633 席，对议案投
临时股 事（张明、
股，占公司总股本的 赞同票
东大会 李丽）
23.5171%
参加本次会议的股东 府 相 数 科未
2021 年 及股东代理人共计 61 年报等年度 出 席 亦 未行
4 2022-5-20 度股东 董事会 名 ， 所 持 股 份 股东大会常 使 19.67%股
大会 98,728,076 股，占公司 规事项 权 对 应 的表
总股本的 3.8342% 决权
基于前述股东大会的召开情况，就实际出席的两次会议，府相数科所持表决权足以对股
东大会的决议产生重大影响。
（2）表决权委托后的董监高变更情况
根据公司于 2021 年 9 月 23 日发布的《关于董事辞任、高级管理人员变更的公告》，于
2021 年 11 月 23 日发布的《关于变更公司财务总监的公告》以及于 2021 年 12 月 29 日发布
的《关于董事辞任及提名第四届董事会非独立董事候选人的公告》，表决权委托后，公司的
董监高人员变更如下：
职务 变更前 变更后
徐子泉先生、韩胜利、游尤、米昕、 徐子泉先生、韩胜利、游尤、米昕、
非独立董事
陈同刚、张文菊 张明、李丽
独立董事 陈亦昕、祝伟、王友松 陈亦昕、祝伟、王友松
总经理 陈同刚 张明
财务总监 张文菊 李丽
董事会秘书 马林 马林
副总经理 马林、谭伟康、王晓滨 马林、肖伟、夏文江
张明先生是公司内部培养提拔的管理人员、李丽女士是公司从外部引进的职业经理人，
本次董事变更不是基于府相数科的提名。
根据张明先生、李丽女士的说明，其与府相数科不存在关联关系。
府相数科的管理团队未进入公司董事会，府相数科未进入公司董事会参与董事会的决策。
在《控制权转让协议》签署后，公司新任的二名副总经理肖伟、夏文江系府相数科推荐，
主要工作职责是负责融资及其他战略市场的开拓。根据公司 2021 年 9 月 30 日《关于对深圳
证券交易所关注函回复的公告》，肖伟、夏文江拟在 2021 年 12 月 31 日前完成包括但不限于
以下重点事项：上市公司在海南数字版权项目上完成项目前期调研、省市合作伙伴确认、与
海南省政府下属企业或相关合作伙伴签署合作协议、融资等重点工作，并约定了相应的量化
指标，若各项工作能够顺利完成，会对公司的业务发展起到重要作用。但实际未能执行上述
各项工作职责，府相数科及周楠或其指定方未实现在资金、资源和产业整合上为公司业务赋
能增量。但实际未能执行上述各项工作职责，府相数科及周楠或其指定方未实现在资金、资
源和产业整合上为公司业务赋能增量。
3、各方说明
公司认为，基于前述，从股东大会召开的结果来看，2021 年 9 月至 2022 年 5 月期间，
府相数科所持表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响。府相数科在 2021 年 9 月-2022
年 6 月期间，依照所签订的协议、上市公司章程、相关法律法规接受表决权的委托，通过受
托徐子泉先生 19.67%股份表决权的形式，享有上市公司实际控制人的权利；通过行使股东
大会表决权、推荐部分高管人员行使了自己的权利、启动上市公司再融资以进一步增持股权
的计划等一系列行为，体现出其实际控制上市公司的意愿并通过实际行为行使了实际控制人
的相关权利。因此，府相数科在此期间可以对公司重大事项的决策产生决定性影响，公司认
为在此期间，府相数科实际控制了上市公司。
根据徐子泉先生的说明，在 2021 年 9 月至 2022 年 5 月期间，徐子泉先生作为原实际控
制人未再行使实际控制人或控股股东的权利，而是根据《控制权转让协议》、《控制权转让补
充协议》、《表决权委托书》等文件的约定，配合府相数科行使实际控制人的权利。与此同时，
徐子泉先生因担任公司董事、董事长的职务并履行相应职责。上市公司在 2021 年 9 月至 2022
年 5 月期间，根据《控制权转让协议》、《表决权委托书》等文件的规定配合府相数科行使实
际控制权。徐子泉先生和上市公司在上述期间内一直以府相数科为上市公司的实际控制人处
理与上市公司治理结构和决策的相关事务。因此，徐子泉先生认为府相数科应被认定为在上
述期间内实际控制了上市公司。
根据府相数科出具的对《关注函》的回复，其认为并未实质控制捷成股份，未参与捷成
股份董事会、监事会相关管理决策事务。
律师核查意见：
我们认为府相数科在 2021 年 9 月至 2022 年 5 月期间，依照所签订的协议、上市公司章
程、相关法律法规接受表决权的委托，并享有上市公司实际控制人的权利；通过行使股东大
会表决权、推荐部分高管人员行使了自己的权利、启动上市公司再融资以进一步增持股权的
计划等一系列行为，体现出其实际控制上市公司的意愿并通过实际行为行使了实际控制人的
相关权利，足以认定其在上述期间内的实际控制人地位和实际控制公司。但如上所分析，由
于其未能实际履行在《控制权转让补充协议》项下的根本性义务，其在此期间内行使实际控
制权的意愿和行为均表现出一定的摇摆，但这不影响其实际控制人的地位和控制权，因此，
府相数科应被认定为在上述期间内实际控制了上市公司。
律师的核查意见全文详见同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的《北
京市天元律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关
事项的专项核查意见》。
独立董事核查意见：
我们认为府相数科在 2021 年 9 月至 2022 年 5 月期间，依照所签订的协议、上市公司章
程、相关法律法规接受表决权的委托，并享有上市公司实际控制人的权利；通过行使股东大
会表决权、推荐部分高管人员行使了自己的权利、启动上市公司再融资以进一步增持股权的
计划等一系列行为，体现出其实际控制上市公司的意愿并通过实际行为行使了实际控制人的
相关权利，足以认定其在上述期间内的实际控制人地位和实际控制公司。因此，府相数科应
被认定为在上述期间内实际控制了上市公司。
独立董事的独立意见全文详见同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）
的《北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事关于回复深圳证券交易所《关注函》相关事
项的独立意见》。
2.公告显示，徐子泉于 2022 年 6 月 2 日收到府相数科《告知函》，其表示：“府相数科
已收悉徐子泉发来的《告知函》，府相数科不同意徐子泉提出的解除《控制权转让协议》《控
制权转让协议补充协议》以及《表决权委托书》的要求。”请你公司结合前述协议的具体条
款和法律效力、府相数科向你公司委派董事、高级管理人员的情况及后续安排，说明徐子
泉是否有权利单方面解除委托表决权等相关协议，目前情况下徐子泉能否控制公司，是否
仍然存在其他未披露的影响公司控制权稳定性的协议或安排，本次控制权变更对你公司生
产经营稳定性的具体影响，并充分提示相关风险。请律师、公司独立董事核查并发表明确
意见。
回复：
1. 关于徐子泉先生是否有权利单方面解除委托表决权等相关协议
2021 年 9 月 2 日，徐子泉先生与府相数科签订了《控制权转让协议》和《表决权委托
书》，徐子泉先生将其所持有的上市公司 19.67%股票的全部表决权、提名和提案权、参会权、
会议召集权、征集投票权以及除收益权、质押权和股票转让权等涉及委托人所持股份所有权
处分事宜之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给府相数科行使。
同时，根据徐子泉先生与府相数科签订的《控制权转让补充协议》内容，约定了表决权
委托可以由甲方（徐子泉先生）单方面终止的情况，具体为“1、乙方承诺在 2021 年 11 月
20 日前，乙方或乙方指定方为上市公司提供 4 亿元的流动性资金（包括并不限于银行/基金/
信托/资管借款或对上市公司相关业务/产品进行销售等多种方式），作为上市公司的日常运
营经费，解决上市公司历史遗留问题。如乙方或乙方指定方为上市公司提供 4 亿元的流动性
支持资金未如期到位，甲方有权单方面终止《控制权转让协议》、《表决权委托书》且不承担
违约责任”。
徐子泉先生拟通过让渡控制权的方式为公司获取资金支持，并在相关协议中约定了府相
数科于 2021 年 11 月 20 日前为上市公司提供 4 亿元的流动性支持资金的具体要求，且将未
达到该要求作为合同解除的事由。根据徐子泉先生提供的沟通记录，协议签署后徐子泉先生
曾多次敦促府相数科履行为上市公司提供资金支持的义务。根据徐子泉先生出具的说明，府
相数科或其指定方未按照协议约定于 2021 年 11 月 20 日前为上市公司提供 4 亿元的流动性
支持资金，且截至 2022 年 6 月 1 日徐子泉先生向府相数科出具《告知函》之时，府相数科
仍未履行前述义务。根据上述协议约定，徐子泉先生有权单方面终止《控制权转让协议》、
《控制权转让补充协议》和《表决权委托书》。
根据《民法典》第五百六十三条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同，“（四）
当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，徐子泉先生在与府
相数科签署《控制权转让协议》和《控制权转让补充协议》的目的显然是为了解决捷成股份
当时存在的流动性支持需求，合同双方明确约定了该等融资义务的时间性，且均了解该等合
同义务具有强烈的时间性。公司的公告显示，在相关协议签署后，为协助公司向北京农村商
业银行股份有限公司昌平支行申请 2,400 万元综合授信、向北京银行申请 53,000 万元综合授
信、向北京农村商业银行股份有限公司昌平支行申请 1,950 万元综合授信以及向工商银行北
京分行昌平支行申请 20,000 万元综合授信，徐子泉先生及其配偶康宁女士仍为前述综合授
信提供担保。截止 2022 年上半年，府相数科的违约已经导致上述合同的目的完全无法实现，
即便府相数科再履约也完全没有意义。徐子泉先生的解约行为符合《民法典》第五百六十三
条规定的合同解除情形。
综上，公司认为，不论是基于《控制权转让协议》和《控制权转让补充协议》的约定解
除理由，或是基于《民法典》的法定解除理由，徐子泉先生均有权终止上述合同。
2.关于徐子泉先生能否控制上市公司
（1）对股东大会的影响
根据《北京捷成世纪科技股份有限公司 2022 年第一季度报告》，截至 2022 年 3 月 31
日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 徐子泉 506,562,300 19.67%
2 陈同刚 77,249,010 3.00%
3 尹俊涛 38,953,240 1.51%
4 香港中央结算有限公司 23,234,320 0.90%
5 熊诚 21,115,928 0.82%
中国工商银行股份有限公司－广发
6 中证传媒交易型开放式指数证券投 19,394,507 0.75%
资基金
7 寿稚岗 18,783,745 0.73%
申万菱信基金－工商银行－华融国
8 际信托－盛世景定增基金权益投资 15,041,865 0.58%
集合资金信托计划
9 王一茜 11,315,626 0.44%
10 王赤平 10,147,200 0.39%
由于公司股权较为分散，除徐子泉先生以外的其他股东持股比例较低，在解除对府相数
科的表决权委托之后，徐子泉先生依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响。
（2）对董事会的影响
公司半数以上的现任董事系徐子泉先生实际支配表决权期间选任；表决权委托解除后，
徐子泉先生亦可以通过行使其提名和提案权等权利对公司董事会、高级管理人员改选等事宜
产生重大影响。同时，徐子泉先生本人作为董事长，可实际参与公司的经营管理活动和重大
经营决策。在表决权委托解除之后，其行使公司的控制力不存在困难。
基于前述，公司认为，表决权委托解除后，徐子泉先生能够控制公司。
3.是否仍然存在其他未披露的影响公司控制权稳定性的协议或安排
根据徐子泉先生出具的说明，不存在其他未披露的影响公司控制权稳定性的协议或安排。
公司会密切关注相关事项，若有新的进展，公司会督促相关信息披露义务人按照有关法律法
规的规定和要求及时履行报告和信息披露义务。本次控制权变更对公司生产经营的具体影响
4. 本次控制权变更对公司生产经营稳定性的具体影响
截至目前，公司未收到府相数科或其指定相关方给公司的资金支持，府相数科及周楠或
其指定相关方未给上市公司融资提任何担保或其他支持。公司目前正在和府相数科推荐的两
名副总肖伟、夏文江沟通后续人事安排，如有进展公司将按照有关法律法规规定履行信息披
露义务。本次公司控制权变更事项不会影响上市公司目前的日常经营状况和财务情况，不会
对上市公司的持续经营产生不利影响，不存在损害广大投资者特别是中小股东利益的情形。
5.相关风险提示
相关风险提示详见本关注函回复文首“风险提示”部分内容。
律师核查意见：
1、本所律师认为，不论是基于《控制权转让协议》和《控制权转让补充协议》的约定
解除理由，或是基于《民法典》的法定解除理由，徐子泉先生均有权终止上述合同。
2、本所律师认为，表决权委托解除后，徐子泉先生能够控制公司。
3、根据公司及徐子泉先生出具的说明，不存在其他未披露的影响公司控制权稳定性的
协议或安排。
4、本所律师认为，本次控制权变更对公司生产经营稳定性不会产生重大不利影响。
5、根据《民法典》第五百六十五条第一款，当事人一方依法主张解除合同的，应当通
知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动
解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合
同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。
府相数科对解除合同有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。
如府相数科向人民法院或者仲裁机构提出前述请求，相关协议是否有效解除将依据人民法院
的判决或仲裁机构的裁决最终确定。尽管我们认为徐子泉现有具有合法充分的理由解除控制
权转移和表决权委托的上述协议，但公司应就此不确定性向投资者作出必要的风险提示。
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京市天元律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关
事项的专项核查意见》。
独立董事核查意见：
我们认为，不论是基于《控制权转让协议》和《控制权转让补充协议》的约定解除理由，
或是基于《民法典》的法定解除理由，徐子泉先生均有权终止上述合同。表决权委托解除后，
徐子泉先生能够控制公司。根据徐子泉先生出具的说明，不存在其他未披露的影响公司控制
权稳定性的协议或安排。公司会密切关注相关事项，若有新的进展，公司会督促相关信息披
露义务人按照有关法律法规的规定和要求及时履行报告和信息披露义务。本次控制权变更对
公司生产经营稳定性不会产生重大不利影响。如府相数科向人民法院或者仲裁机构提出请求，
相关协议是否有效解除将依据人民法院的判决或仲裁机构的裁决最终确定，公司应就此不确
定性向投资者作出必要的风险提示。
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的《北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事关于回复深圳证券交易所《关注函》相关事
项的独立意见》。
3. 徐子泉、府相数科作为委托表决权双方，在 18 个月内委托表决权及解除表决权委托
的事项造成公司实际控制权两次变更。请你公司核实并说明前述行为是否违反《证券法》
第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，并结合相关协议约定条
款说明本次解除委托表决权事项的合法合规性。请律师核查并发表明确意见。
回复：
公司存在因徐子泉先生与府相数科作为委托表决权双方，在 18 个月内委托表决权及解
除表决权委托的事项导致实际控制权两次变更的情况。根据《证券法》第七十五条规定，“在
上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内
不得转让”。根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”。
根据上述规定可知，《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条适用
于股票转让行为。公司认为府相数科取得徐子泉先生授予的表决权之后，并未持有捷成股份
的股票，也不存在十八个月之内转让捷成股份股票的行为，因此并不违反《证券法》第七十
五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
同时，根据徐子泉先生与府相数科签订的《控制权转让补充协议》内容，约定了表决权
委托可以由徐子泉先生单方面终止的情况，具体为“1、乙方承诺在 2021 年 11 月 20 日前，
乙方或乙方指定方为上市公司提供 4 亿元的流动性资金（包括并不限于银行/基金/信托/资管
借款或对上市公司相关业务/产品进行销售等多种方式），作为上市公司的日常运营经费，解
决上市公司历史遗留问题。如乙方或乙方指定方为上市公司提供 4 亿元的流动性支持资金未
如期到位，甲方有权单方面终止《控制权转让协议》、《表决权委托书》且不承担违约责任”。
在 2021 年 9 月 2 日之后，徐子泉先生与府相数科进行大量的沟通，希望并督促府相数
科履行上述流动性支持的融资义务，但府相数科未能按照协议约定向捷成股份提供任何资金。
根据上述协议约定，徐子泉先生有权单方面按终止《控制权转让协议》、《表决权委托书》。
根据《民法典》第五百六十三条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同，“（三）
当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履
行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，徐子泉先生在与府相数科在签署《控
制权转让协议》和《控制权转让补充协议》的目的是为了解决捷成股份当时存在的流动性支
持需求，合同双方均了解该等合同义务具有强烈的时间性。因此，截止 2022 年上半年，府
相数科的违约已经导致上述合同的目的完全无法实现。徐子泉先生的解约行为符合《民法典》
第五百六十三条规定的合同解除情形。
综上，不论是基于《控制权转让协议》和《控制权转让补充协议》约定解除理由，或是
基于《民法典》的法定解除理由，徐子泉先生均有权终止上述合同，并且该等解除导致的表
决权委托解除，属于徐子泉先生作为合同一方在对方违约情形之下维护上市公司及全体股东
和自身合法权益的法律结果，而非《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七
十四条禁止的“收购人在收购上市公司之后的十八个月之内再度转让其所持有的上市公司股
票”的情形。因此，徐子泉先生解除表决权委托导致的结果并不违反《证券法》第七十五条
及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
经查阅《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等监管规则，并参照《深圳证券交
易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》的相关规定，徐子泉
先生单方面解除表决权委托协议不违反上述监管规则的监管要求。
综上，公司认为本次解除表决权委托的事项系徐子泉先生出于保护上市公司及全体股东
利益所作出的合理决定，且徐子泉先生与府相数科之间委托表决权及解除表决权委托的事项
不适用股票转让相关规定，不违反《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七
十四条的相关规定，上述行为合理、合法、合规。
律师核查意见：
本所律师认为，徐子泉先生解除表决权委托导致的结果并不违反《证券法》第七十五条
及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，本次解除委托表决权事项合法合规。
律师的核查意见全文详见同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的《北
京市天元律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关
事项的专项核查意见》。
4.你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
除以上情况外，无本公司认为应予说明的其他情况。
北京捷成世纪科技股份有限公司
2022 年 6 月 22 日
