捷成股份：独立董事关于回复深圳证券交易所《关注函》相关事项的独立意见2022-06-22
北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事
关于回复深圳证券交易所《关注函》相关事项的
独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及《北京捷成世纪科技股份有限
公司章程》的有关要求，作为北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，现就公司的《关于对北京捷成世纪科技股份有限公司的关注函》（创
业板关注函【2022】第 266 号）（以下简称“关注函”）所涉相关事项发表如下独
立意见：
1、公告显示，根据《控制权转让补充协议》约定，委托表决权存在解除条
件，与你公司此前公告及关注函回复所称徐子泉先生将其股权不可撤销地委托
给府相数科行使的相关表述不符。
（1）请徐子泉先生、府相数科说明签订《控制权转让补充协议》的具体时
间以及未进行披露的原因，请公司全体董事、监事、高级管理人员逐一说明知
悉《控制权转让补充协议》的具体时间，你公司信息披露是否违反《创业板股
票上市规则》第 5.2.7 条相关规定，你公司相关公告（特别是前期回复我部关注
函公告）是否存在信息披露不真实、不准确、不完整的情况。
回复：
（一）核查情况
1、获取徐子泉先生及公司关于《控制权转让补充协议》的签署背景、签署
时间以及未进行披露原因的书面说明；
2、获取全体董事、监事、高级管理人员关于知悉《控制权转让补充协议》
的具体时间的书面说明；
3、获取《表决权委托意向协议》《控制权转让协议》《表决权委托书》《控制
权转让补充协议》的签署文本；
4、获取徐子泉先生提供的其与府相数科联络人的沟通记录；
5、获取府相数科出具的对《关注函》的回复；
6、通过公开渠道核查公司的披露公告。
（二）独立意见
1、签订《控制权转让补充协议》的具体时间以及未进行披露的原因
根据徐子泉先生出具的说明及府相数科出具的对《关注函》的回复，《控制
权转让补充协议》系双方于 2021 年 9 月 2 日签署。
根据公司及徐子泉先生出具的说明，《控制权转让补充协议》签署的背景如
下：受国内宏观经济下行影响和行业因素影响，徐子泉先生和公司资金压力持续
增加；同时由于公司影视版权新媒体运营业务正处于发展期，需要新的资金投入
以应对业务经营快速发展的需求，在前述情形下，徐子泉先生基于公司长远发展
需要，拟通过让渡公司控制权的方式引入实力较强的战略投资者，为公司发展带
来新的资源、资金等方面的支持。府相数科出具的对《关注函》的回复未就未进
行披露的原因进行说明；根据徐子泉先生出具的说明，鉴于该协议中约定了府相
数科方面对上市公司的具体义务，府相数科方面出于监管及投资者公共舆论压力
的考虑，不同意披露《控制权转让补充协议》，徐子泉先生出于尽快完成引进战
略投资者、解决上市公司短期困境的考虑和压力，对府相数科的要求作出妥协，
同意不作披露。
2、董事、监事、高级管理人员知悉《控制权转让补充协议》的具体时间
根据董事、监事、高级管理人员出具的说明，其知悉《控制权转让补充协议》
的具体时间如下：
董事徐子泉先生、米昕先生于协议签署日即 2021 年 9 月 2 日知悉该协议，
其余董事、监事、高级管理人员自 2021 年 9 月 2 日至 2022 年 6 月 2 日期间未知
悉该协议。鉴于府相数科不同意披露《控制权转让补充协议》，董事徐子泉先生、
米昕先生未将协议签署情况告知公司。
3、公司信息披露是否违反《创业板股票上市规则》第 5.2.7 条相关规定，公
司相关公告（特别是前期回复关注函公告）是否存在信息披露不真实、不准确、
不完整的情况
《创业板股票上市规则》第 5.2.7 条规定，“上市公司应当在涉及的重大事项
最先触及下列任一时点后及时履行披露义务：（一）董事会、监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（三）公司（含
任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时；（四）
筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。”
根据《创业板股票上市规则》第 5.1.1 条，重大事项指“所有可能对公司股票及
其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项”。
考虑到《控制权转让补充协议》的约定内容可能对公司股票及其衍生品种交
易价格或者投资决策产生较大影响，公司应在其任一董事、监事或者高级管理人
员知悉或者理应知悉该重大事项发生后及时履行披露义务，公司未披露《控制权
转让补充协议》属于信息披露不完整，不符合《创业板股票上市规则》第 5.2.7
条的规定。
经核查公司及徐子泉先生出具的说明以及公司提供的相关协议文本、徐子泉
先生提供的其与府相数科联络人的沟通记录，徐子泉先生拟通过让渡控制权的方
式为公司获取资金支持的决策系徐子泉先生的真实意愿，其与府相数科共同签署
了《表决权委托意向协议》、《控制权转让协议》、《表决权委托书》以及《控制权
转让补充协议》，其中《控制权转让补充协议》系徐子泉先生与府相数科沟通签
署，米昕先生协助起草该协议。根据公司及徐子泉先生、米昕先生出具的说明，
由于府相数科不同意披露《控制权转让补充协议》，徐子泉先生、米昕先生出于
尽快完成引进战略投资者、解决上市公司短期困境的考虑和压力，对府相数科的
要求作出妥协，未将该协议告知公司及公司其他董事、监事和其他高级管理人员。
公司直至收到徐子泉先生关于解除表决权委托的《告知函》前，未能知悉《控制
权转让补充协议》的签署情况。
由于该等协议系以实际控制人个人身份签署，徐子泉先生签署及履行相关协
议无须经过公司董事会、办公会等会议决策，因徐子泉、米盺二位董事未告知公
司及时进行信息披露工作，导致公司 2021 年 9 月初披露控制权转让事项时未能
及时披露《控制权转让补充协议》的相关事项。公司收到徐子泉先生关于解除表
决权委托的《告知函》后，已就相关事项进行了披露。
（2）2022 年 1 月 14 日徐子泉先生配偶康宁女士通过集中竞价交易卖出其
持有公司全部 0.98%股份，交易金额约 1.75 亿元。请徐子泉先生、府相数科、
你公司说明是否存在利用信息披露炒作公司股价，配合大股东、董事长配偶减
持的情形。
回复：
（一）核查情况
1、获取徐子泉先生出具的书面说明及其提供的其与府相数科联络人的沟通
记录；
2、通过东方财富网（https://www.eastmoney.com/）核查前次控股股东、实际
控制人权益变动以及本次控股股东、实际控制人权益变动公告前后公司的股价；
3、获取徐子泉先生及其配偶康宁女士关于减持情况的书面说明；
4、获取公司关于信息披露的书面说明；
5、获取府相数科出具的对《关注函》的回复；
6、通过公开渠道核查公司的披露公告。
（二）独立意见
1、根据公司的说明，公司于 2021 年 8 月 23 日披露《关于控股股东签署<
表决权委托意向协议>暨权益变动的提示性公告》、于 2021 年 9 月 2 日披露《关
于控股股东签署<控制权转让协议>、<表决权委托书>暨公司控制权发生变更的
提示性公告》及《关于控股股东签署<控制权转让协议>、<表决权委托书>暨公
司控制权发生变更的补充公告》、于 2022 年 6 月 6 日披露《关于收到大股东解除
表决权委托的<告知函>暨公司控制权发生变更的提示性公告》系公司基于当时
所知悉的信息进行的披露。
2、根据徐子泉先生出具的说明及其提供的沟通记录，徐子泉先生拟通过让
渡控制权的方式为公司获取资金支持的决策系徐子泉先生的真实意愿；其向府相
数科让渡控制权存在上市公司发展急需大额资金的真实背景。在协议签署后，徐
子泉先生与府相数科之间存在大量、频繁的沟通交流，敦促府相数科履行为上市
公司提供融资的义务，并讨论相关的融资渠道和可能性；该等沟通交流属于双方
试图履行上述协议的合理印证。
3、根据府相数科出具的说明，对于康宁女士减持行为，府相数科是由捷成
股份公告获知，事先并不知情，不存在配合减持情形。
4、根据徐子泉先生及其配偶康宁女士提供的说明，徐子泉先生及其配偶康
宁女士在前述信息披露前后一个月内未发生股票买卖行为。
综上，我们认为公司有关徐子泉先生签署控制权转让协议的公告具有真实的
交易背景，相关信息披露事项真实；公司不存在利用前述信息披露炒作公司股价，
配合大股东、董事长配偶减持的情形。
（3）请你公司、徐子泉先生、府相数科说明于 2021 年 9 月至 2022 年 5 月
期间府相数科是否实际控制你公司以及相关判断依据。
回复：
（一）核查情况
1、查阅实际控制人认定依据相关规定；
2、获取《表决权委托书》的签署文本；
3、通过公开渠道核查《详式权益变动报告书》（府相数科），公司于 2021
年 9 月 23 日发布的《关于董事辞任、高级管理人员变更的公告》、于 2021 年 11
月 23 日发布的《关于变更公司财务总监的公告》以及于 2021 年 12 月 28 日发布
的《关于董事辞任及提名第四届董事会非独立董事候选人的公告》；
4、获取 2021 年 9 月至 2022 年 5 月期间股东大会会议资料；
5、获取公司关于肖伟、夏文江情况的说明；
6、获取府相数科出具的对《关注函》的回复。
（二）独立意见
1、上市公司实际控制人的认定依据
（1）《上市公司收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥
有上市公司控制权： 一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东； 二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际
支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投
资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产
生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
（2）《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》第 13.1 条
规定，“……（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营
政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥
有上市公司控制权：1.为上市公司持股 50%以上的控股股东；2.可以实际支
配上市公司股份表决权超过 30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够
决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决
权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认定的
其他情形。”
（3）《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没
有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》
《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》规定：“公司控
制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的
权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控
制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，
综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的
提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
2、2021 年 9 月至 2022 年 5 月期间府相数科是否实际控制公司以及相关
判断依据
（1）2021 年 9 月至 2022 年 5 月期间表决权委托情况
《表决权委托书》约定，自委托书出具之日起，徐子泉先生将其持有的
公司 506,562,300 股股票（占总股本的 19.67%）的全部表决权、提名和提案
权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权、质押权和股票转让等
涉及所有权处分事宜之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给府相数
科行使。
自《表决权委托书》出具之日起，府相数科合计持有公司 19.67%表决权，
能够对捷成股份的股东大会决议产生重大影响，并可以通过行使其提名和提
案权、参会权、会议召集权等权利对公司董事会及管理层改选等事宜产生重
大影响。根据府相数科出具的《详式权益变动报告书》，府相数科将根据上
市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，
按照相关法律法规和公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高
级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进
行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（2）2021 年 9 月至 2022 年 5 月期间表决权委托的实际执行情况
1）股东大会召开及府相数科参与情况
2021 年 9 月至 2022 年 5 月期间，公司分别于 2021 年 10 月、2021 年 12
月、2022 年 1 月、2022 年 5 月共召开 4 次股东大会，府相数科出席了 2021
年 10 月、2022 年 1 月的两次股东大会并行使表决权，而未出席 2021 年 12
月、2022 年 5 月的两次股东大会亦未行使表决权。具体情况及府相数科参与
情况如下：
序 府相数科参
时间 届次 召集人 股东出席情况 主要事项
号 与情况
参加会议的股东及股 定增、股权 府相数科出
2021 年
东代理人共计 169 名， 激励、参股 席，除回避表
第二次
1 2021-10-11 董事会 所持股份 675,883,244 公司中喜合 决事项外，对
临时股
股 ， 占 公 司总 股 本 力调整补偿 议案投赞同
东大会
26.2483% 方式 票
参加会议的股东及股 府相数科未
2021 年
东代理人共计 46 名， 转让子公司 出 席 亦 未 行
第三次
2 2021-12-10 董事会 所持股份 215,662,574 股权（捷成 使 19.67%股
临时股
股，占公司总股本的 君盛） 权对应的表
东大会
8.3754% 决权
参加会议的股东及股
2022 年 变更会计
东代理人共计 35 名， 府相数科出
第一次 师、选举董
3 2022-1-13 董事会 所持股份 605,556,633 席，对议案投
临时股 事（张明、
股，占公司总股本的 赞同票
东大会 李丽）
23.5171%
参加本次会议的股东 府相数科未
2021 年 及股东代理人共计 61 年报等年度 出 席 亦 未 行
4 2022-5-20 度股东 董事会 名 ， 所 持 股 份 股东大会常 使 19.67%股
大会 98,728,076 股，占公司 规事项 权对应的表
总股本的 3.8342% 决权
基于前述股东大会的召开情况，就实际出席的两次会议，府相数科所持
表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。
2）表决权委托后的董监高变更情况
根据公司于 2021 年 9 月 23 日发布的《关于董事辞任、高级管理人员变
更的公告》，于 2021 年 11 月 23 日发布的《关于变更公司财务总监的公告》
以及于 2021 年 12 月 29 日发布的《关于董事辞任及提名第四届董事会非独
立董事候选人的公告》，表决权委托后，公司的董监高人员变更如下：
职务 变更前 变更后
徐子泉先生、韩胜利、游尤、米昕、 徐子泉先生、韩胜利、游尤、米昕、
非独立董事
陈同刚、张文菊 张明、李丽
独立董事 陈亦昕、祝伟、王友松 陈亦昕、祝伟、王友松
总经理 陈同刚 张明
财务总监 张文菊 李丽
董事会秘书 马林 马林
副总经理 马林、谭伟康、王晓滨 马林、肖伟、夏文江
根据公司的说明，张明先生是公司内部培养提拔的管理人员、李丽女士
是公司从外部引进的职业经理人，本次董事变更不是基于府相数科的提名。
张明先生简历情况如下：张明，男，1981 年生，中国国籍，无境外永久
居留权，在职研究生，长江商学院 EMBA。历任二六三网络通信有限公司营
销经理、北京激动影业有限公司总监等职务，2013 年至今任捷成华视网聚（常
州）文化传媒有限公司副总裁、总裁等职务。
李丽女士简历情况如下：李丽，女，1964 年生，中国国籍，无境外永久
居留权，本科学历，中级会计师、注册财税管理师。历任八一电影制片厂电
影服务公司天津分公司销售主管、八一电影制片厂电影服务公司会计、北京
优利视音设备有限公司主管会计、北京冠华荣信系统工程股份有限公司财务
经理等职务。现任本公司财务总监。
根据张明先生、李丽女士的说明，其与府相数科不存在关联关系。
基于前述并结合府相数科的说明，府相数科的管理团队未进入公司董事
会，府相数科未进入公司董事会参与董事会的决策。
根据公司的说明，在《控制权转让协议》签署后，新任的二名副总经理
肖伟、夏文江系府相数科推荐，主要工作职责是负责融资及其他战略市场的
开拓。根据公司 2021 年 9 月 30 日《关于对深圳证券交易所关注函回复的公
告》，肖伟、夏文江拟在 2021 年 12 月 31 日前完成包括但不限于以下重点事
项：上市公司在海南数字版权项目上完成项目前期调研、省市合作伙伴确认、
与海南省政府下属企业或相关合作伙伴签署合作协议、融资等重点工作，并
约定了相应的量化指标，若各项工作能够顺利完成，会对公司的业务发展起
到重要作用。
（3）分析及结论
基于前述，从股东大会召开的结果来看，2021 年 9 月至 2022 年 5 月期
间，府相数科所持表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响：
1）府相数科出席了 2021 年 10 月和 2022 年 1 月的两次股东大会，并行
使了表决权，其中 2021 年 10 月的股东大会决议最重要的议案，即定增方案
的议案系配合和执行府相数科在《控制权转让补充协议》中所提出的要求。
2）府相数科推荐了二名副总经理负责公司的融资活动和其他战略市场开
拓。
3）根据徐子泉先生的说明，由于 2021 年 11 月 20 日之前，特别是 9-10
月份期间，徐子泉先生和府相数科的沟通和协作主要体现在为上市公司取得
流动性支持的融资活动上。但由于府相数科未能实现为上市公司提供融资的
目的，从 2021 年 11 月开始，府相数科对上市公司的参与意愿有所降低，但
其所享有的与上市公司控制权相关的权利没有发生变化。2021 年 12 月的股
东大会，府相数科未出席亦未行使表决权；但在 2022 年 1 月，府相数科再
度出席上市公司的股东大会并行使其表决权，并在选举张明先生、李丽女士
为公司非独立董事的议案中投以赞成票；随后在 2022 年 5 月，府相数科再
度缺席上市公司的股东大会。
4）根据《控制权转让补充协议》的约定，府相数科有权分阶段实现对上
市公司董事会半数以上席位的控制，从而完全控制董事会。同时，其所享有
的实际控制人的表决权足以保障其实现控制董事会的这一目标。但是，根据
徐子泉先生的说明，由于府相数科未能按照《控制权转让补充协议》的约定
协助上市公司取得任何融资，未能履行其在协议项下的根本性义务，其在
2021 年 9 月至 2022 年 5 月期间内对上市公司决策事务的参与意愿和参与度
有一定的摇摆，不仅体现在出席股东大会和行使实控人表决权的行为上，也
最终体现在未实现《控制权转让补充协议》约定的控制。
5）根据徐子泉先生的说明，在 2021 年 9 月至 2022 年 5 月期间，徐子泉
先生作为原实际控制人未再行使实际控制人或控股股东的权利，而是根据
《控制权转让协议》、《控制权转让补充协议》、《表决权委托书》等文件的约
定，配合府相数科行使实际控制人的权利。与此同时，徐子泉先生因担任公
司董事、董事长的职务并履行相应职责。根据上市公司的说明，上市公司在
2021 年 9 月至 2022 年 5 月期间，也根据《控制权转让协议》、《表决权委托
书》等文件的规定配合府相数科行使实际控制权。徐子泉先生和上市公司在
上述期间内一直以府相数科为上市公司的实际控制人处理与上市公司治理
结构和决策的相关事务。
综上所述，我们认为府相数科在 2021 年 9 月至 2022 年 5 月期间，依照
所签订的协议、上市公司章程、相关法律法规接受表决权的委托，并享有上
市公司实际控制人的权利；通过行使股东大会表决权、推荐部分高管人员行
使了自己的权利、启动上市公司再融资以进一步增持股权的计划等一系列行
为，体现出其实际控制上市公司的意愿并通过实际行为行使了实际控制人的
相关权利，足以认定其在上述期间内的实际控制人地位和实际控制公司。因
此，府相数科应被认定为在上述期间内实际控制了上市公司。
2、公告显示，徐子泉先生于 2022 年 6 月 2 日收到府相数科《告知函》，其
表示：“府相数科已收悉徐子泉先生发来的《告知函》，府相数科不同意徐子泉
先生提出的解除《控制权转让协议》《控制权转让协议补充协议》以及《表决权
委托书》的要求。”请你公司结合前述协议的具体条款和法律效力、府相数科向
你公司委派董事、高级管理人员的情况及后续安排，说明徐子泉先生是否有权
利单方面解除委托表决权等相关协议，目前情况下徐子泉先生能否控制公司，
是否仍然存在其他未披露的影响公司控制权稳定性的协议或安排，本次控制权
变更对你公司生产经营稳定性的具体影响，并充分提示相关风险。
回复：
（一）核查情况
1、获取《控制权转让协议》、《表决权委托书》、《控制权转让补充协议》的
签署文本；
2、获取徐子泉先生提供的其与府相数科联络人的沟通记录；
3、查阅《民法典》关于合同解除的相关规定；
4、通过公开渠道核查《北京捷成世纪科技股份有限公司 2022 年第一季度报
告》及公司融资相关公告；
5、获取公司及徐子泉先生出具的关于协议履行情况的说明。
（二）独立意见
1、徐子泉先生是否有权利单方面解除委托表决权等相关协议
2021 年 9 月 2 日，徐子泉先生与府相数科签订了《控制权转让协议》和《表
决权委托书》，徐子泉先生将其所持有的上市公司 19.67%股票的全部表决权、提
名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权、质押权和股票转
让权等涉及委托人所持股份所有权处分事宜之外的其他权利不可撤销、排他及唯
一地委托给府相数科行使。
同时，根据徐子泉先生与府相数科签订的《控制权转让补充协议》内容，约
定了表决权委托可以由甲方（徐子泉先生）单方面终止的情况，具体为“1、乙
方承诺在 2021 年 11 月 20 日前，乙方或乙方指定方为上市公司提供 4 亿元的流
动性资金（包括并不限于银行/基金/信托/资管借款或对上市公司相关业务/产品
进行销售等多种方式），作为上市公司的日常运营经费，解决上市公司历史遗留
问题。如乙方或乙方指定方为上市公司提供 4 亿元的流动性支持资金未如期到位，
甲方有权单方面终止《控制权转让协议》、《表决权委托书》且不承担违约责任”。
徐子泉先生拟通过让渡控制权的方式为公司获取资金支持，并在相关协议中
约定了府相数科于 2021 年 11 月 20 日前为上市公司提供 4 亿元的流动性支持资
金的具体要求，且将未达到该要求作为合同解除的事由。根据徐子泉先生提供的
沟通记录，协议签署后徐子泉先生曾多次敦促府相数科履行为上市公司提供资金
支持的义务。根据徐子泉先生、公司出具的说明，府相数科或其指定方未按照协
议约定于 2021 年 11 月 20 日前为上市公司提供 4 亿元的流动性支持资金，且截
至 2022 年 6 月 1 日徐子泉先生向府相数科出具《告知函》之时，府相数科仍未
履行前述义务。根据上述协议约定，徐子泉先生有权单方面终止《控制权转让协
议》、《控制权转让补充协议》和《表决权委托书》。
根据《民法典》第五百六十三条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除
合同，“（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目
的”，徐子泉先生在与府相数科签署《控制权转让协议》和《控制权转让补充协
议》的目的显然是为了解决捷成股份当时存在的流动性支持需求，合同双方明确
约定了该等融资义务的时间性，且均了解该等合同义务具有强烈的时间性。公司
的公告显示，在相关协议签署后，为协助公司向北京农村商业银行股份有限公司
昌平支行申请 2,400 万元综合授信、向北京银行申请 53,000 万元综合授信、向北
京农村商业银行股份有限公司昌平支行申请 1,950 万元综合授信以及向工商银行
北京分行昌平支行申请 20,000 万元综合授信，徐子泉先生及其配偶康宁女士仍
为前述综合授信提供担保。截止 2022 年上半年，府相数科的违约已经导致上述
合同的目的完全无法实现，即便府相数科再履约也完全没有意义。徐子泉先生的
解约行为符合《民法典》第五百六十三条规定的合同解除情形。
综上，我们认为，不论是基于《控制权转让协议》和《控制权转让补充协议》
的约定解除理由，或是基于《民法典》的法定解除理由，徐子泉先生均有权终止
上述合同。
2、目前情况下徐子泉先生能否控制公司
（1）对股东大会的影响
根据《北京捷成世纪科技股份有限公司 2022 年第一季度报告》，截至 2022
年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 徐子泉 506,562,300 19.67%
2 陈同刚 77,249,010 3.00%
3 尹俊涛 38,953,240 1.51%
4 香港中央结算有限公司 23,234,320 0.90%
5 熊诚 21,115,928 0.82%
中国工商银行股份有限公司－广发
6 中证传媒交易型开放式指数证券投 19,394,507 0.75%
资基金
7 寿稚岗 18,783,745 0.73%
8 申万菱信基金－工商银行－华融国 15,041,865 0.58%
际信托－盛世景定增基金权益投资
集合资金信托计划
9 王一茜 11,315,626 0.44%
10 王赤平 10,147,200 0.39%
由于公司股权较为分散，除徐子泉先生以外的其他股东持股比例较低，在解
除对府相数科的表决权委托之后，徐子泉先生依其可实际支配的公司股份表决权
足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（2）对董事会的影响
公司半数以上的现任董事系徐子泉先生实际支配表决权期间选任；表决权委
托解除后，徐子泉先生亦可以通过行使其提名和提案权等权利对公司董事会、高
级管理人员改选等事宜产生重大影响。同时，徐子泉先生本人作为董事长，可实
际参与公司的经营管理活动和重大经营决策。在表决权委托期间，徐子泉先生持
续担任公司董事和董事长职务，并因此对持续熟悉公司的日常业务经营管理和持
续保持着影响力。在表决权委托解除之后，其行使公司的控制力不存在困难。
基于前述，我们认为，表决权委托解除后，徐子泉先生能够控制公司。
3、是否仍然存在其他未披露的影响公司控制权稳定性的协议或安排
根据徐子泉先生出具的说明，不存在其他未披露的影响公司控制权稳定性的
协议或安排。公司会密切关注相关事项，若有新的进展，公司会督促相关信息披
露义务人按照有关法律法规的规定和要求及时履行报告和信息披露义务。
4、本次控制权变更对公司生产经营稳定性的具体影响
表决权委托前，徐子泉先生为公司实际控制人，其将所持表决权全部委托给
府相数科，目的系通过让渡控制权的方式为公司获取资金支持。根据公司及徐子
泉先生出具的说明，公司未收到府相数科或其指定方给公司提供的资金支持，府
相数科及周楠或其指定方亦未为公司融资提供任何担保或其他支持。府相数科的
管理团队未进入公司董事会，府相数科及周楠或其指定方未实现在资金、资源和
产业整合上为公司业务赋能增量。
基于前述，我们认为，本次控制权变更对公司生产经营稳定性不会产生重大
不利影响。
5、相关风险提示
根据《民法典》第五百六十五条第一款，当事人一方依法主张解除合同的，
应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履
行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期
限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院
或者仲裁机构确认解除行为的效力。
府相数科对解除合同有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行
为的效力。如府相数科向人民法院或者仲裁机构提出前述请求，相关协议是否有
效解除将依据人民法院的判决或仲裁机构的裁决最终确定。尽管我们认为徐子泉
现有具有合法充分的理由解除控制权转移和表决权委托的上述协议，但公司应就
此不确定性向投资者作出必要的风险提示。
北京捷成世纪科技股份有限公司
独立董事：王友松
祝 伟
陈亦昕
2022 年 6 月 22 日
