华泰联合证券有限责任公司

              关于武汉力源信息技术股份有限公司

                           发行股份购买资产

            2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为武汉力源信息技术股份有
限公司（以下简称“上市公司”、“力源信息”）发行股份购买深圳市鼎芯无限科技有限公
司（以下简称“鼎芯无限”）35%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《信息披露业务备忘录第 21
号—业绩预告及定期报告披露》的要求，对侯红亮、泰岳投资 2 名盈利预测补偿义务人
做出的关于鼎芯无限 2017 年度业绩承诺实现情况进行了核查。


一、鼎芯无限涉及的业绩承诺情况

    侯红亮、泰岳投资作为盈利预测补偿义务人承诺：鼎芯无限 2015 年度、2016 年度、
2017 年度对应的实际净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为
准，下同）数额分别不低于 3,750 万元、4,500 万元、5,400 万元。


二、业绩承诺条款

    根据《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：


     （一）业绩承诺

    参考中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2015）第 018 号《评
估报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2015]第 3-00062 号
《盈利预测审核报告》，侯红亮和泰岳投资承诺，鼎芯无限 2015 年度、2016 年度、2017
年度对应的实际净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准，下

                                       1
同）数额分别不低于 3,750 万元、4,500 万元、5,400 万元。


     （二）实际利润与资产减值的确定

    1、双方同意，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的
资产专项审计报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对标的资产 2015 年度、2016
年度及 2017 年度对应的实际净利润数额进行审计确认。

    2、在 2017 年度标的资产专项审计报告出具后 30 个工作日内，由上市公司聘请的
具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减
值测试。


     （三）业绩补偿及资产减值补偿

    1、业绩补偿

    本次发行股份购买资产完成后，若鼎芯无限在2015年度、2016年度、2017年度中某
一年经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准）数额
低于预测利润数额，侯红亮和泰岳投资应向上市公司补偿，具体如下：

    2015年度-2017年度，于标的资产专项审计报告出具后的30日内，由上市公司确认
并书面通知侯红亮和泰岳投资当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金额，侯红亮和泰
岳投资应在接到上市公司通知后30个工作日内履行相应的补偿义务。

    若需补偿，则侯红亮和泰岳投资内部按照股权交割日前各自持有的鼎芯无限出资额
占侯红亮和泰岳投资合计持有鼎芯无限出资额的比例分担本条约定的补偿金额。

    侯红亮和泰岳投资优先以股份的方式向上市公司补偿，股份补偿不足的，以现金方
式补足。

    股份补偿的计算方式为：

    当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷
承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量



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    假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

    假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返
还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×
应回购注销或无偿划转的股份数量。

    在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

    以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并
注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，
则侯红亮和泰岳投资承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股
权登记日在册的除本次交易对方之外的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上
市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

    若侯红亮和泰岳投资剩余的因本次交易获得的上市公司股份不足以支付上述当年
应补偿股份数量，除进行股份补偿外，还应以现金补足。

    现金补偿的计算方式为：

    当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）
÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易对价-已补偿股份数量×本次发股价格-已补
偿现金金额

    无论如何，侯红亮和泰岳投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计
不超过本次交易总对价。

    2、资产减值补偿

    2017年度标的资产专项审计报告出具后30个工作日内，由上市公司聘请具有证券期
货相关业务资格的审计机构对鼎芯无限进行减值测试，若：期末减值额>补偿期限内已
补偿股份总数×发股价格+补偿期限内已补偿现金金额，则侯红亮和泰岳投资应对上市公
司另行补偿，应补偿的金额=期末减值额－已补偿股份数量×本次发行价格-已补偿现金
金额。补偿优先以股份补偿的方式进行：

    股份补偿数量=应补偿的金额÷本次发行价格

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    若侯红亮和泰岳投资剩余的因本次交易获得的上市公司股份不足以支付上述股份
数量，除进行股份补偿外，还应以现金补足，现金补偿金额为：

    现金补偿金额=应补偿的金额-侯红亮和泰岳投资剩余的因本次交易获得的上市公
司股份数量×本次发行价格

    上市公司应确认并书面通知侯红亮和泰岳投资当年是否需要资产减值补偿以及需
要补偿的金额，侯红亮和泰岳投资应在接到上市公司通知后三十个工作日内履行相应的
资产减值补偿义务。无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次交易总对价。


三、鼎芯无限 2017 年度业绩承诺完成情况

    上市公司收购35%鼎芯无限股权，鼎芯无限2015至2017年度累计业绩承诺净利润实
现情况（净利润为扣除非经常性损益后金额）如下：

 2015 至 2017 年业绩承诺数     2015 至 2017 年实际实现数     2015 至 2017 年承诺完成率
          （万元）                      （万元）                       （%）
         13,650.00                     13,374.53                       97.98

    其中，标的公司2017年度业绩承诺净利润实现情况（净利润为扣除非经常性损益后
金额）如下：

2017 年承诺净利润（万元）    2017 年实际实现净利润（万元）   2017 年承诺完成率（%）
         5,400.00                       5,501.02                       101.87


四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见

    华泰联合通过与鼎芯无限、上市公司高管人员进行交流，查阅力源信息与交易对方
签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、大信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《业绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字[2018]第23-00106号），对
上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：2017年度鼎芯无限的净利润为收购该公司35%股权
时承诺2017年净利润数的101.87%，2015至2017年三年累计实现的净利润为相应期间业
绩承诺数的97.98%，未实现收购该公司35%股权时的承诺净利润。




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    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况审核报告》（大
信专审字[2017]第3-00039号），鼎芯无限2016年完成净利润4,083.82万元，2015年度至
2016年度累计实现净利润7,873.51万元，未实现2015年至2016年业绩承诺累计净利润
8,250万元的目标，2015年度至2016年度合并业绩承诺完成率为95.44%，业绩承诺方侯
红亮、泰岳投资已根据《盈利预测补偿协议》以股份进行了业绩补偿，补偿股份共计
683,513股。

    鉴于此，根据《盈利预测补偿协议》约定之补偿计算方式，当年应补偿股份数=（截
至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润
总和×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量，即当年应补偿股份数=（13,650.00－
13,374.53）÷13,650.00×24,781,464－683,513<0。因此本年度无需进行业绩补偿。




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    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技术股份有限公
司发行股份购买资产 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                            李明晟                        吴雯敏




                                                    华泰联合证券有限责任公司


                                                             2018 年 4 月 19 日




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