武汉力源信息技术股份有限公司
               独立董事对相关事项发表的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作
为武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司、
全体股东负责的态度，现就公司第三届董事会二十一次会议（2017年年度）及2017
年年报相关事项发表独立意见如下：

    一、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行变更，符合《会计准则》
等相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    二、关于公司控股股东及其他关联方资金占用及公司累计和当期对外担保情
况的独立意见

     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发【2005】120号）、和《上市公司章程指引》（2014年修订）、《深圳
证券交易所股票创业板上市规则（2015年修订）》对上市公司的规定和要求我们
作为公司的独立董事本着对公司、全体股东及投资者负责的态度按照实事求是的
原则对公司截至2017年12月31日与控股股东及其关联方资金往来的情况和对外
担保情况和进行了认真检查对公司进行了必要的核查和问询后基于独立判断发
表如下独立意见：

   （一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

   截至本报告期末公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也
不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

   （二）关于对外担保情况
    公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况；公司及其全资子公司累计对外担保25,500万元人民币
+9,800万美元（均为公司对全资子公司、及全资孙公司对全资子公司进行的担保，
其中公司为全资子公司南京飞腾电子科技有限公司担保5,000万元人民币，公司
为全资子公司深圳市鼎芯无限科技有限公司（母公司）担保4,500万元人民币，
公司为全资孙公司帕太国际贸易（上海）有限公司担保1,3000万元人民币，公司
全资孙公司深圳市鼎能微科技有限公司为公司全资子公司深圳市鼎芯无限科技
有限公司（母公司）担保1,000万元，公司全资孙公司深圳市瑞铭无限科技有限
公司、深圳市鼎能微科技有限公司、鼎芯科技（亚太）有限公司为深圳市鼎芯无
限科技有限公司（母公司）担保2,000万元，公司全资孙公司帕太国际贸易（上
海）有限公司、帕太国际贸易（深圳）有限公司为帕太集团有限公司担保9,800
万美元）；公司累计和当期对外担保金额为25,500万元人民币+9,800万美元：

   1、截至本报告期末公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司及
孙公司提供的担保）为 0 万元，占公司报告期末净资产的 0％；

   2、截至本报告期末公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司及孙
公司提供的担保）为2,079.97万美元+6,275.55万元，占公司报告期末净资产的
4.73％。

    公司已建立了完善的对外担保风险控制制度并充分揭示了对外担保存在的
风险未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

    三、关于公司2017年年度进行现金利润分配预案的独立意见
    我们审阅了《关于公司 2017 年年度利润分配预案的议案》，发表如下独立
意见：
    公司 2017 年年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，符合公
司股利分配政策，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，同
意将该预案提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    四、关于公司2017年度募集资金实际存放与使用的独立意见
    经核查，公司 2017 年度募集资金实际存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。

   五、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    公司内部控制制度现己基本建立，已基本覆盖公司运作的各环节和各领域，
能够适应公司良性发展的需要。公司内部控制制度的建立，对募集资金使用、投
资理财等重大事项的决策起到了有效的规范、指导作用。经审阅，我们认为董事
会《关于2017年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内
部控制体系建设和运作的实际情况。

    六、关于公司2014年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权（解锁）
期可行权（解锁）的独立意见

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘
录第8号-股权激励计划》及《武汉力源信息技术股份有限公司2014年股票期权和
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司2017
年的经营业绩满足公司激励计划中规定的行权(解锁)条件，除3名激励对象因个
人原因离职，以及1名激励对象身故只满足本期解锁100%限制性股票的资格外，
其他激励对象未发生激励计划中规定的不得行权（解锁）的情形；

    2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权（解锁）的激励对象
已满足激励计划规定的行权（解锁）条件，其作为公司激励计划的激励对象主体
资格合法、有效；

    3、公司激励计划对各激励对象股票期权（限制性股票）的行权（解锁）安
排（包括行权（解锁）期限、行权（解锁）条件、行权价格等事项）未违反有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

    4、公司承诺不向本次行权（解锁）的激励对象提供贷款、贷款担保或任何
其他财务资助，本次行权（解锁）不存在损害公司及股东利益的情形；
    综上所述，我们认为本次行权（解锁）有利于充分调动公司高层管理人员及
员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们同意51名激励对象在公司
激励计划规定的第三个行权（解锁）期内行权（解锁）。

       七、关于公司作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立
意见

    根据《武汉力源信息技术股份有限公司2014年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，原激励对象
吴子文、闫勇、吴学锋因个人原因离职，已不符合激励条件；激励对象吴建刚身
故，不符合股票期权的行权条件。我们同意对其已获授但尚未获准行权的股票期
权作废并注销，对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。

    因此，公司拟将激励对象吴小文已授予未获准行权的 60,000 份股票期权予
以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的 30,000 股限制性股票并注销；
将激励对象闫勇已授予未获准行权的 18,000 份股票期权予以作废注销，按其购
买价回购已获授尚未解锁的 12,000 股限制性股票并注销；将激励对象吴学锋已
授予未获准行权的 6,000 份股票期权予以作废注销；将激励对象吴建刚已授予未
获准行权的 60,000 份股票期权予以作废注销。公司应以 3.995 元/股回购价格，
就本次限制性股票向吴小文支付回购款项共计人民币 119,850 元；向闫勇支付回
购款项共计人民币 47,940 元。

    我们认为：公司本次作废注销及回购注销激励对象已获授但不符合激励条件
的股票期权和限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息
披露业务备忘录第8号-股权激励计划》、《激励计划（草案）》等的相关规定，
程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职。

       八、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

    在董事会审议继续聘请会计师事务所议案前，已经得到我们的事前认可，我
们对大信会计师事务所（特殊普通合伙）工作能力、敬业精神、负责态度等方面
均表示满意，同意继续聘其为本公司 2018 年度审计机构，负责公司的财务审计
工作，聘期一年，到期可以续聘。
    九、关于公司全资子公司为公司及公司为全资子公司向银行申请综合授信
提供担保的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》及公司《独立董事工作规则》、《对外担保管理制度》的有关规定，公司
独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表了如下
独立意见：
    公司作为被担保对象，经营状况稳定，无逾期贷款情况，到目前为止，资信
良好，未发生逾期贷款情况。同时，公司也采取了相应的反担保措施，以自身等
值的存货作为反担保抵押物。力源应用的本次担保行为不会对公司及力源应用自
身的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害股东合法权益的情形。
    此外，被担保对象武汉帕太、鼎芯无限、飞腾电子均为公司全资子公司，上
海帕太为公司孙公司，信誉状况良好，经营状况稳定，财务风险处于公司可控范
围内，能按时偿还债务，未损害公司及股东的利益，到目前为止，均资信良好，
未发生逾期贷款情况。同时，被担保方也采取了相应的反担保措施，武汉帕太以
其全资孙公司上海帕太等值的存货作为反担保抵押物；鼎芯无限以其全资子公司
鼎芯亚太等值的存货作为反担保抵押物；飞腾电子以其自身等值的固定资产（房
屋、机器设备）作为反担保抵押物；上海帕太以其自身等值的存货作为反担保抵
押物。公司本次担保行为不会对公司及公司子公司的正常运作和业务发展造成不
良影响，不存在损害股东合法权益的情形。
    本次担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司对外提供担保的有关规定，对公司及全体股东公平、合理，不存在损
害公司及其股东利益的情形。公司董事会认为本次担保事项的决策程序合法有
效，符合公司提供对外担保的相关规定。
    因此，我们同意公司全资子公司力源应用为公司向华夏银行武汉光谷金融港
科技支行申请总额不超过人民币 8000 万元的综合授信提供连带责任担保；同意
公司为全资子公司武汉帕太向华夏银行武汉光谷金融港科技支行申请总额不超
过人民币 5000 万元的综合授信提供连带责任担保；同意公司为全资子公司鼎芯
无限向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请总综合授信提供总额不超过
人民币 6000 万元的连带责任担保，为其向杭州银行股份有限公司深圳分行申请
总额不超过人民币 2000 万元的综合授信提供连带责任担保；同意公司为全资子
公司飞腾电子向杭州银行股份有限公司南京分行申请总额不超过人民币 3000 万
元的综合授信提供总额不超过人民币 2500 万元的综合授信提供连带责任担保；
同意公司为全资孙公司上海帕太向浦发银行外高桥保税区支行申请总额不超过
人民币 12000 万元的综合授信提供连带责任担保。

    十、关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的独立意见

    公司制定的《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》立足于公司的长
期可持续发展，综合考虑公司实际情况及股东（特别是中小投资者）意愿和要求，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的
制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。因此我们同意将该方案提
交公司股东大会进行审议。

    （以下无正文）
（本页为武汉力源信息技术股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见
签署页）


    全体独立董事：




              李定安                           田志龙




              刘启亮                           刘林青

                                               日期：2018 年 4 月 19 日