湖 湖 北 华 隽 律 师 事 务 所
HUBEI HIGH DREAM LAW FIRM
关于武汉力源信息技术股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
第三个行权（解锁）期相关事项的
法律意见书
地址：武汉市汉口建设大道 847 号瑞通广场 B 座 23 楼 邮编：430015
电话：（027）59407398 传真：（027）59407397
二零一八年四月
1
力源信息股票期权与限制性股票激励计划
第三个行权（解锁期）相关事项的法律意见书
湖北华隽律师事务所
关于武汉力源信息技术股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
第三个行权（解锁）期相关事项的
法律意见书
致：武汉力源信息技术股份有限公司
湖北华隽律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉力源信息技术股份有限
公司（以下简称“公司”或“力源信息”）的委托，指派吴和平、姚远律师公司
实施本次股票期权与限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）
提供专项法律服务。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中
华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股
权激励计划》（以下简称“《备忘录 8 号》”）等规定及本法律意见书出具日前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
在审查有关文件的过程中，公司向本律师保证并承诺，其向本所提交的文件
和所作的说明是真实的，并已经提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
基于上述事实，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我
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第三个行权（解锁期）相关事项的法律意见书
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有
关事实进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就作废
并注销部分股票期权及回购注销部分股票期权、第三个行权期（解锁）期股票期
权行权/限制性股票解锁（简称“本次行权（解锁）”）等相关事项出具法律意
见如下：
一、本次激励计划的批准、授权及履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司
已履行以下法定程序：
1、2014 年 11 月 4 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十四次会议分别审议通过了《武汉力源信息技术股份有限公司股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》（简称“激励计划（草案）”）及其摘要，以及《关于
武汉力源信息技术股份有限公司 2014 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》；公司独立董事就公司拟实施的激励计划（草案）发表了
独立意见，认为《激励计划（草案）》符合相关法律法规及规范性文件的规定，
公司实施本次激励计划不会损害上市公司及其股东的利益。其后，公司就《激励
计划（草案）》等相关文件报送中国证监会备案。
2、中国证监会对公司《股权激励计划》备案无异议后，2014 年 12 月 12 日，
公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开 2014 年第四次临时股
东大会的议案》。
3、2014 年 12 月 29 日，公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《武
汉力源信息技术股份有限公司 2014 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》、《关于武汉力源信息技术股份有限公司 2014 年股权激励计划实施
考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014 年股票
期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定公司 2014 年
股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予 2014 年
股票期权与限制性股票并办理股权激励计划所必须的全部事宜。
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第三个行权（解锁期）相关事项的法律意见书
4、2015年1月7日，第二届董事会第二十三次和第二届监事会第十五次审议
通过了《关于公司2014年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》
确定公司2014 年股票期权与限制性股票授予日为2015年1月7日。同日，独立董
事就《股权激励计划》发表了独立意见，认为获授2014年股票期权与限制性股票
的激励对象的主体资格合法、有效。
5、2015 年 1 月 21 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司完成 2014 年股票期权与限制性股票激励计划所涉授予 282 万份股票
期权与 218 万份限制性股票的登记工作，并于同日发布信息披露公告。本次股权
激励计划授予的限制性股份 218 万股已于 2015 年 1 月 23 日上市流通。
6、2016 年 3 月 17 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于对〈2014 年股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行
权价格进行调整的议案》，股票期权数量由 282 万份调整为 564 万份，价格由
15.82 元/份调整为 7.91 元/份。审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及
回购注销部分限制性股票的议案》，因 3 名激励对象（曾宁、张俊、方坤）因个
人原因离职，一致同意将原激励对象曾宁已授予未获准行权的 20,000 份股票期
权予以作废注销；将激励对象张俊已授予未获准行权的 20,000 份股票期权予以
作废注销；将激励对象方坤已授予未获准行权的 40,000 份股票期权予以作废注
销；又因 2015 年度考核有 2 名激励对象（丁晖、闫勇）只满足第一个行权（解
锁）期可行权（解锁）50%，一致同意将激励对象丁晖已授予未获准行权的 4,000
份股票期权予以作废注销；将激励对象闫勇已授予未获准行权的 12,000 份股票
期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的 8,000 股限制性股票并注
销，公司应以 3.995 元/股回购价格，就本次限制性股票回购支付回购款共计人
民币 31,960 元。
此外，公司本次董事会会议还审议通过了《关于 2014 年股票期权与限制性
股票激励计划第一个行权（解锁）期可行权（解锁）的议案》，公司董事会认为：
董事会认为公司 2014 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权（解锁）期
行权（解锁）条件已满足。除 3 名激励对象因个人原因离职，以及 2 名激励对象
只满足本期可行权（解锁）50%的资格外，其他激励对象在第一个行权（解锁）
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期绩效考核全部合格，因此第一个行权（解锁）期可行权股票期权数量为 220.8
万份，可解锁的限制性股票为 173.6 万股，期权行权价格为 7.91 元/股，本次期
权行权采用自主行权模式。
当日公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于对公司 2014
年股权激励计划第一个行权（解锁）期的行权（解锁）激励对象名单进行核查的
议案》，监事会对公司 2014 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权（解
锁）期行权（解锁）条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
上述股票期权的行权数量和价格调整事宜已于 2016 年 4 月 11 日办理完成。
上述可解锁的限制性股票已于 2016 年 9 月 19 日上市流通，可行权的股票期权已
于 2016 年 9 月 19 日全部完成行权。
上述限制性股票回购注销相关工作已于 2016 年 11 月 04 日完成，股票期权
作废注销相关工作已于 2016 年 12 月 12 日办理完毕。
7、2017 年 2 月 16 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过
了以下议案：（1）审议通过了《关于 2014 年股票期权与限制性股票激励计划第
二个行权（解锁）期可行权（解锁）的议案》，公司董事会认为：公司 2014 年
股票期权与限制性股票激励计划第二个行权（解锁）期行权（解锁）条件已满足。
除 2 名激励对象因个人原因离职，以及 1 名激励对象只满足本期可行权（解锁）
50%的资格外，其他激励对象在第二个行权（解锁）期绩效考核全部合格，因此
第二个行权（解锁）期可行权股票期权数量为 159.9 万份，可解锁的限制性股票
为 124.8 万股，期权行权价格为 7.91 元/股，本次期权行权采用自主行权模式。
（2）审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票的议案》，公司董事会认为：因 2 名激励对象（曹强、江涛）因个人原因离职，
一致同意将原激励对象曹强已授予未获准行权的 12,000 份股票期权予以作废注
销；将激励对象江涛已授予未获准行权的 120,000 份股票期权予以作废注销，并
按其购买价回购已获授尚未解锁的 120,000 股限制性股票并注销，因 2014 年年
度利润分配方案的实施，公司限制性股票数量由 218 万股调整为 436 万股，回购
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价格由 7.99 元/股调整为 3.995 元/元，因此公司应以 3.995 元/股回购价格，就
本次限制性股票向其支付回购款共计人民币 479,400 元；又因 2016 年度考核有
1 名激励对象（丁晖）只满足第二个行权（解锁）期可行权（解锁）50%的资格，
一致同意将激励对象丁晖已授予未获准行权的 3,000 份股票期权予以作废注销。
同日，公司召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于对公司 2014
年股权激励计划第二个行权（解锁）期的行权（解锁）激励对象名单进行核查的
议案》，监事会对公司 2014 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权（解
锁）期行权（解锁）条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
8、2018 年 4 月 19 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了以下议案：（1）审议通过了《关于公司 2014 年股票期权与限制性股票激励
计划第三个行权（解锁）期可行权（解锁）的议案 》，公司董事会认为：公司
2014 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权（解锁）期行权（解锁）条
件已满足。除 3 名激励对象因个人原因离职，以及 1 名激励对象身故外，其他激
励对象在第三个行权（解锁）期绩效考核全部合格，因此第三个行权（解锁）期
可行权股票期权数量为 145.8 万份，可解锁的限制性股票为 120.6 万股，期权行
权价格为 7.91 元/股，本次期权行权采用自主行权模式。
（2）审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票的议案》。公司董事会认为：由于激励对象吴小文、闫勇、吴学锋因个人原因
离职，根据股权激励计划的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，公司董事
会可以决定对激励对象根据激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但
尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的
限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。因此，公司拟将激励
对象吴小文已授予未获准行权的 60,000 份股票期权予以作废注销，按其购买价
回购已获授尚未解锁的 30,000 股限制性股票并注销；将激励对象闫勇已授予未
获准行权的 18,000 份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁
的 12,000 股限制性股票并注销；将激励对象吴学锋已授予未获准行权的 6,000
份股票期权予以作废注销。因公司 2014 年年度利润分配方案的实施，公司股权
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激励限制性股票数量由 218 万股调整为 436 万股，回购价格由 7.99 元/股调
整为 3.995 元/股。因此，公司应以 3.995 元/股回购价格，就本次限制性股票
向吴小文支付回购款项共计人民币 119,850 元；向闫勇支付回购款项共计人民
币 47,940 元。由于激励对象吴建刚身故，根据股权激励计划的规定，激励对象
身故的，自情况发生之日起，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续
保留行权权利，其未获准行权的期权作废；已获授的限制性股票由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入
解锁条件。因此，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司拟将激励对象吴建
刚已获授的限制性股票由其指定的财产继承人钱声慧代为持有，已授予未获准行
权的 60,000 份股票期权予以作废注销。
同日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对公司
2014 年股权激励计划第三个行权（解锁）期的行权（解锁）激励对象名单进行
核查的议案》，监事会对公司 2014 年股权激励计划第三个行权（解锁）期行权
（解锁）条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
综合本节所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司就
本次激励计划调整事项等相关事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、
《管理办法》、《备忘录 8 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划第三个行权（解锁）期行权（解锁）
(一)本次行权（解锁）条件的成就
1、根据公司提供的审计报告等相关资料,并经公司董事会确认,截至本法律
意见书出具日,公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一年内因重大
违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;(3)中国证监会认定的其他情形。符合
《激励计划(草案)》规定的股票期权行权及限制性股票解锁的条件。
2、经公司董事会确认,截至本法律意见书出具日,本次激励计划的激励对象
未发生如下任一情形:(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
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员;(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;(3)具有《公
司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形;(4)公司董事会认定其他
严重违反公司有关规定的情形。符合《激励计划(草案)》规定的股票期权行权及
限制性股票解锁的条件。
3、根据公司《2014 年度审计报告》等相关资料并经公司确认,（2012 年、
2013 年度、2014 年度）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为：
12,702,721.86 元、14,515,459.03 元、19,787,523.82 元。2015 年度归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润高于行权期前最近三个会计年度的平
均水平且不为负，满足第三个行权（解锁）期行权（解锁）条件。同时，公司
2017 年 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为
306,978,714.64 元，相比 2013 年增长率为 2,014.84%%；公司 2017 年营业收入
为 8,238,311,450.20 元，相比 2013 年增长率为 2,344.58%，符合《激励计划(草
案)》规定的第三个行权期股票期权行权及第三个解锁期限制性股票解锁条件中
对公司业绩考核的要求。
4、根据公司确认,本次行权（解锁）的 51 名激励对象绩效考核达到考核要
求,符合《激励计划(草案)》规定的股票期权行权及限制性股票解锁条件中对个
人业绩考核的要求。
5、本次行权（解锁）的相关安排:根据《激励计划(草案)》,本次公司授予
的股票期权行权期自 2018 年 1 月 7 日起至 2019 年 1 月 6 日止。可行权数量占股
权激励计划获授期权总额的 30%;公司授予的限制性股票第三次解锁自 2018 年 1
月 7 日起 2019 年 1 月 6 日止,由董事会决议确认满足解锁条件的,为占股权激励
计划获授限制性股票总额 30%的部分办理第三次解锁事宜。经公司第三届董事会
第二十一次会议审议通过,本次行权公司拟采用自主行权模式,获授股票期权和
限制性股票的 51 名激励对象,在第三个行权（解锁）期可行权股票期权数量为
145.8 万份,可解锁限制性股票为 120.6 万股,符合《激励计划(草案)》中对股票
期权第三个行权期的行权安排以及限制性股票第三个解锁期的解锁安排的相关
规定。
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据此,本所律师经核查后认为,公司股权激励计划授予的股票期权及限制性
股票第三个行权期（解锁）期已满足《激励计划(草案)》规定的相关行权/解锁
条件。
(二)本次行权（解锁）的批准
1、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于公司
2014 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权（解锁）期可行权（解锁）
的议案》,认为公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权（解锁）期可行
权（解锁）条件已满足,公司本次激励计划除 3 名激励对象因个人原因离职不满
足行权（解锁）条件, 以及 1 名激励对象身故只满足本期可解锁的资格外，其他
激励对象在第三个行权（解锁）期绩效考核全部合格，其按考核结果行权（解锁）
资格合法、有效,满足公司股权激励计划第三个行权（解锁）期的行权/解锁条件。
2、2018 年 4 月 19 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司 2014 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权（解锁）期
可行权（解锁）的议案》,公司董事会认为:董事会认为公司 2014 年股票期权与
限制性股票激励计划第三个行权（解锁）期行权（解锁）条件已满足。除 3 名激
励对象因个人原因离职外，以及 1 名激励对象身故只满足本期解锁 100%限制性
股票的资格外，其他激励对象在第三个行权（解锁）期绩效考核全部合格，因此
第三个行权（解锁）期可行权股票期权数量为 145.8 万份，可解锁的限制性股票
为 120.6 万股，期权行权价格为 7.91 元/股，本次期权行权采用自主行权模式。
3、2018 年 4 月 19 日,公司独立董事对本次行权（解锁）事宜发表独立意见,
认为公司符合《管理办法》及公司股权激励计划等有关规定,具备实施股权激励
计划的主体资格,未发生公司股权激励计划中规定的不得行权（解锁）的情形;
激励对象满足公司股权激励计划规定的行权（解锁）条件,其作为本次行权（解
锁）的激励对象主体资格合格、有效;公司股权激励计划对各激励对象股票期权/
限制性股票的行权（解锁）安排(包括行权（解锁）期限、行权（解锁）条件、
行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
全体独立董事同意 51 名激励对象在公司激励计划规定的第三个行权（解锁）期
力源信息股票期权与限制性股票激励计划
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内行权（解锁）。
4、2018 年 4 月 19 日,公司第三届监事会第十五次会议通过了《关于 2014
年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权（解锁）期可行权（解锁）的议案》,
公司监事会认为:除 3 名激励对象因个人原因离职外，以及 1 名激励对象身故只
满足本期解锁 100%限制性股票的资格外，其他激励对象在第三个行权（解锁）
期绩效考核全部合格，因此第三个行权（解锁）期可行权股票期权数量为 145.8
万份，可解锁的限制性股票为 120.6 万股，期权行权价格为 7.91 元/股，综合本
节所述,本所律师经核查后认为,公司本次股权激励计划授予的股票期权及限制
性股票第三次行权（解锁）已满足《激励计划(草案)》规定的行权（解锁）条件,
本次行权（解锁）已获得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》、《备忘
录 8 号》及《激励计划(草案)》的有关规定。
三、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜
(一)本次回购与注销相关事宜的授权
1、2014 年 12 月 29 日,公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的
议案》,股东大会授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止,
包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格,取消激励对象尚未行权的股票期
权,对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销,终止公司股票期权与限制性股
票激励计划等。
2、根据《激励计划(草案)》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”项
下“三、激励对象个人情况发生变化”的相关规定:“激励对象因辞职、公司裁
员（辞退）而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票
期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得
解锁，由公司回购并注销。”
3、根据《激励计划(草案)》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”项
下“三、激励对象个人情况发生变化”的相关规定:“激励对象身故的，自情况
发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并
力源信息股票期权与限制性股票激励计划
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由其指定的财产继承人或法定继承人在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权
作废。已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并
按照死亡前本规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效不再纳入解锁条
件。”
据此,本所律师认为:公司董事会已获得公司股东大会的授权,有权决定本次
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜。
(二)本次回购与注销已履行的程序
1、2018 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了
《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。由于激励
对象吴小文、闫勇、吴学锋因个人原因离职，根据股权激励计划的规定，激励对
象因辞职、公司裁员而离职，公司董事会可以决定对激励对象根据激励计划在情
况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准
行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象
购买价回购注销。因此，公司拟将激励对象吴小文已授予未获准行权的 60,000
份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的 30,000 股限制性
股票并注销；将激励对象闫勇已授予未获准行权的 18,000 份股票期权予以作废
注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的 12,000 股限制性股票并注销；将激励
对象吴学锋已授予未获准行权的 6,000 份股票期权予以作废注销。因公司 2014
年年度利润分配方案的实施，公司股权激励限制性股票数量由 218 万股调整为
436 万股，回购价格由 7.99 元/股调整为 3.995 元/股。因此，公司应以 3.995
元/股回购价格，就本次限制性股票向吴小文支付回购款项共计人民币 119,850
元；向闫勇支付回购款项共计人民币 47,940 元。由于激励对象吴建刚身故，根
据股权激励计划的规定，激励对象身故的，自情况发生之日起，对激励对象已获
准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期 权作废；
已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，且董事会可
以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。因此，经公司董事会薪酬与考核
委员会审议，公司拟将激励对象吴建刚已获授的限制性股票由其指定的财产继承
人钱声慧代为持有，已授予未获准行权的 60,000 份股票期权予以作废注销。
力源信息股票期权与限制性股票激励计划
第三个行权（解锁期）相关事项的法律意见书
2、2018 年 4 月 19 日,公司独立董事发表独立意见:认为激励对象吴小文、
闫勇、吴学锋三人已从公司离职已不符合激励条件。激励对象吴建刚身故，根据
股权激励计划的规定，激励对象身故的，自情况发生之日起，对激励对象已获准
行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废；已获
授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，且董事会可以决
定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。公司本次作废注销及回购注销已不符
合激励条件、激励对象已获授股票期权和限制性股票符合《上市公司股权激励管
理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》、《激励计划
（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
3、同日,公司召开第三届监事会第十五次次会议,审议通过了《关于作废并
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。公司监事会认为本次作
废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,同意公
司拟将激励对象吴小文已授予未获准行权的 60,000 份股票期权予以作废注销，
按其购买价回购已获授尚未解锁的 30,000 股限制性股票并注销；将激励对象闫
勇已授予未获准行权的 18,000 份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获
授尚未解锁的 12,000 股限制性股票并注销；将激励对象吴学锋已授予未获准行
权的 6,000 份股票期权予以作废注销。因公司 2014 年年度利润分配方案的实施，
公司股权激励限制性股票数量由 218 万股调整为 436 万股，回购价格由 7.99 元/
股调整为 3.995 元/股，因此，公司应以 3.995 元/股回购价格，就本次限制性股
票向吴小文支付回购款项共计人民币 119,850 元；向闫勇支付回购款项共计人民
币 47,940 元。
据此,本所律师认为:公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票已获得必要的批准与授权,符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》
及《激励计划(草案)》的有关规定。
(三)本次注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量和回购价格
根据《激励计划(草案)》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”等相关
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第三个行权（解锁期）相关事项的法律意见书
规定,2018 年 4 月 19 日,公司召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关
于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。因激励对象离
职及身故,公司决定注销已获授未行权的 144,000 份股票期权,回购并注销其已
获授尚未解锁的 42,000 股限制性股票，回购价格为 3.995 元/股。
据此,本所律师经核查后认为,公司本次注销股票期权的数量、以及回购注销
限制性股票的数量及价格的确定,符合《备忘录 8 号》及《激励计划(草案)》的
有关规定。
(四)因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待履行的程序
因本次回购注销已授予尚未解锁的限制性股票,导致公司注册资本减少,依
据《公司法》、《公司章程》和《备忘录 8 号》等相关规定,公司应履行相关减
少注册资本的程序。
本所律师经核查后认为,公司本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本,
尚需履行通知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:
1、公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已获得必要的批
准与授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》及《激励计划(草
案)》的有关规定；公司本次注销股票期权的数量、以及回购注销限制性股票的
数量及价格的确定，符合《备忘录 8 号》及《激励计划(草案)》的有关规定；公
司本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本,尚需履行通知债权人、公告、
完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
2、公司本次股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第三次行权（解锁）
已满足《激励计划(草案)》规定的行权（解锁）条件,本次行权（解锁）已获得
现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》、《备忘录 8 号》及《激励计划(草
案)》的有关规定。
本法律意见书正本一式五份,无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
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后生效。
（以下无正文）
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湖北华隽律师事务所
负责人： 刘昌国
经办律师：吴和平
姚 远
2018 年 4 月 19 日
