华泰联合证券有限责任公司
关于
武汉力源信息技术股份有限公司
2017 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所
公司/上市公司/力源信息 指
上市，股票代码：300184
飞腾电子 指 南京飞腾电子科技有限公司
武汉帕太 指 武汉帕太电子科技有限公司
华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司
清芯民和 指 烟台清芯民和投资中心（有限合伙）
海厚泰 指 北京海厚泰资本管理有限公司
海厚泰认购本次配套融资所设立并管理的契约型基
海厚泰基金 指
金海厚泰契约型私募基金陆号
九泰基金 指 九泰基金管理有限公司
九泰基金所管理的证券投资基金九泰锐益定增灵活
配置混合型证券投资基金、九泰锐富事件驱动混合型
九泰计划 指
发起式证券投资基金以及认购本次配套融资所设立
并管理的九泰基金锐源定增资产管理计划
南京丰同 指 南京丰同投资中心（有限合伙）
独立财务顾问/保荐机构/主承销
指 华泰联合证券有限责任公司
商
《华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技
本持续督导意见 指
术股份有限公司 2017 年度持续督导意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元 指 无特别说明指人民币元
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买
资产的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问
业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核
查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读武汉力源信息技术股份有限公司发
布的与本次交易相关的文件全文。
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2015 年 12 月 17 日，力源信息取得中国证监会《关于核准向武汉力源信息
技术股份有限公司李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]2886 号），核准公司向李文俊发行 7,826,086 股股份、向强艳丽发行
5,217,391 股股份购买其持有的飞腾电子 100%的股权，交易作价 36,000 万元，并
核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 36,000 万元。
2017 年 3 月 3 日，力源信息取得中国证监会《关于核准武汉力源信息技术
股份有限公司向赵佳生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]272 号），核准公司向赵佳生发行 48,665,729 股股份、向赵燕萍发行
6,080,235 股股份、向刘萍发行 6,080,235 股股份、向华夏人寿发行 58,394,106 股
股份购买其持有的武汉帕太 100%的股权，交易作价 263,000 万元，并核准公司
向九泰基金管理有限公司、北京海厚泰资本管理有限公司、烟台清芯民和投资中
心（有限合伙）、南京丰同投资中心（有限合伙）和高惠谊合计发行 118,313,686
股以募集配套资金。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证
券”）担任力源信息发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对力源信息进行持续督导。本独立财
务顾问现将 2017 年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
飞腾电子依法就该次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续，并于 2016 年 10 月 9 日领取了南京市江宁区市场监督管理局签发的营
业执照，该次标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至力源信息名下。
至此，飞腾电子 100%股权过户手续已办理完成，力源信息已持有飞腾电子 100%
的股权。
武汉帕太依法就该次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续，并于 2017 年 3 月 6 日领取了武汉市工商行政管理局签发的营业执照，
该次标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至力源信息名下。至此，武
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汉帕太 100%股权过户手续已办理完成，力源信息已持有武汉帕太 100%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司相关标的资产过户已办理完成。
（二）配套资金募集情况
1、收购飞腾电子配套资金募集情况
力源信息通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买李文俊、强
艳丽持有的飞腾电子合计 100%的股权的同时，募集配套资金 36,000 万元。发行
对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
获配价格
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（元/股）
1 中融基金管理有限公司 17.52 4,109,589 71,999,999.28
2 兴业全球基金管理有限公司 17.52 16,438,356 287,999,997.12
合计 20,547,945 359,999,996.40
上述 2 家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2016 年 9 月 27 日，力源信息与独立财务顾问（主承销商）向中国证监会报
送初步发行情况报告，获得中国证监会同意后，确定了最终的发行价格、发行数
量和认购对象名单。在此基础上，力源信息与独立财务顾问（主承销商）向获配
投资者发送《缴款通知书》和《股份认购合同》。
2016 年 9 月 29 日，全体获配投资者按照《缴款通知书》的要求按时完成认
购资金余款的缴纳。
2016 年 9 月 30 日，独立财务顾问（主承销商）组织立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对主承销商账户进行验资。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于
当日出具信会师报字[2016]第 310886 号《武汉力源信息技术股份有限公司非公
开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》。
2016 年 9 月 30 日，独立财务顾问（主承销商）在按规定扣除相关费用以后
将募集资金余额划付至向发行人账户。
2016 年 10 月 8 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金
专户进行验资并出具《武汉力源信息技术股份有限公司验资报告》（大信验字
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[2016]第 3-00042 号）。
2016 年 10 月 17 日，独立财务顾问（主承销商）和国浩律师（上海）事务
所分别就本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具报告。
2016 年 10 月 17 日，力源信息和独立财务顾问（主承销商）向中国证监会
报备发行情况报告书、合规性报告、法律意见书等全套材料。报备完成后，力源
信息和独立财务顾问（主承销商）按时向中证登深圳分公司申请办理股份登记，
并向深圳证券交易所提交上市申请。
2、收购武汉帕太配套资金募集情况
2017 年 3 月 24 日，华泰联合证券向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰
计划、南京丰同发出《缴款通知书》。
截至 2017 年 3 月 27 日，五名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入
主承销商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
[2017]第 ZI10225 号《验证报告》验证，截至 2017 年 3 月 27 日，华泰联合证券
实际收到力源信息非公开发行股票网下认购资金总额 1,304,999,956.58 元。
截至 2017 年 3 月 28 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资
金余额划付至向发行人账户。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2017]第 3-00014
号《验证报告》验证，截至 2017 年 3 月 28 日，上市公司共计募集货币资金人民
币 1,304,999,956.58 元，其中新增注册资本（股本）人民币 118,313,686.00 元，
扣与发行直接相关的费用 31,072,962.35 元后新增资本公积 1,155,613,308.23 元。
经核查，本独立财务顾问认为：两次交易募集配套资金的询价、定价、配
售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定，两次交易募集
配套资金工作已经完成。
（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况
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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 10 月 18 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，上市公司向李文俊、强艳丽、中融基金管理有
限公司、兴业全球基金管理有限公司 4 名交易对方发行 33,591,422 股人民币普通
股已办理完毕新增股份登记申请。另外，该次新增股份已于 2016 年 10 月 26 日
于深圳证券交易所上市。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 3 月 14 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，力源信息已于 2017 年 3 月 14 日办理完毕向赵佳
生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿发行股份及支付现金购买武汉帕太 100%股权的新
增股份登记申请，另外，该次新增股份已于 2017 年 3 月 23 日于深圳证券交易所
上市；据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 4 月 6 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，力源信息已于 2017 年 4 月 6 日办理完毕向高惠谊、
清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同募集配套资金的新增股份登记申请，
另外，该次新增股份已于 2017 年 4 月 14 日于深圳证券交易所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司相关新增股份登记、上市工作已
办理完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）飞腾电子相关方承诺履行情况
1、关于持股期限的承诺
（1）发行股份及支付现金购买资产交易对方
由于李文俊持有的用于认购力源信息股份的飞腾电子的 46%的股权、强艳丽
持有的用于认购力源信息股份的飞腾电子的 34%的股权拥有权益时间不足 12 个
月，根据《重组管理办法》的相关规定，李文俊、强艳丽以该部分股权认购的股
份将锁定 36 个月。
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，本次交易中，交易对方以飞腾电子股权认购而取得的上市公司股份锁
定期安排如下：
本次非公开发行完成后，李文俊于本次交易中获得的 1,826,086 股上市公司
股份（占李文俊认购的上市公司总股份数的 23.33%）自本次发行结束之日起 12
个月内不得转让、6,000,000 股上市公司股份（占李文俊认购的上市公司总股份
数的 76.67%）自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；强艳丽于本次交易中
获得的 782,609 股上市公司股份（占强艳丽认购的上市公司总股份数的 15.00%）
自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、4,434,782 股上市公司股份（占强艳
丽认购的上市公司总股份数的 85.00%）自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，各交易对方承诺于本次交易中所获股份
自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：
第一次解禁条件：1）李文俊、强艳丽通过本次交易认购的力源信息股份自
发行结束之日起已满 12 个月；2）飞腾电子 2015 年度财务数据已经具有证券业
务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格
的会计师事务所出具专项审核报告，飞腾电子 2015 年度实现净利润数不低于承
诺净利润数（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准，下同）
即 2,900 万元。
上述条件同时满足后，李文俊首次解禁股份数为 501,671 股，占其于本次交
易中获得的锁定 12 个月的上市公司股份总数的 27.47%；强艳丽首次解禁股份数
为 215,002 股，占其于本次交易中获得的锁定 12 个月的上市公司股份总数的
27.47%。
第二次解禁条件：1）飞腾电子 2016 年度财务数据已经具有证券业务资格的
审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事
务所出具的专项审核报告，若飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润数
不低于累计承诺净利润数即 6,380 万元，李文俊第二次解禁股份数为 602,006 股，
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占其于本次交易中获得的锁定 12 个月的上市公司股份总数的 32.97%；强艳丽第
二次解禁股份数为 258,002 股，占取得上市公司股份总数的 32.97%。
2）交易各方一致同意，若飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润
数低于累计承诺净利润数即 6,380 万元，则各交易对方于本次交易中所获力源信
息股份第二次解禁股份数按以下计算：
李文俊第二次解禁股份数=飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润
数÷承诺年度内各年的承诺利润总和×1,826,086-已解禁股份数-已补偿股份数
×23.33%
强艳丽第二次解禁股份数=飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润
数÷承诺年度内各年的承诺利润总和 ×782,609-已解禁股份数-已补偿股份数
×15.00%
第三次解禁条件：1）飞腾电子 2017 年度财务数据已经具有证券业务资格的
审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事
务所出具的专项审核报告，若飞腾电子 2015 年度、2016 年度及 2017 年度累计
实现净利润数不低于累计承诺净利润数即 10,556 万元；
2）2017 年经有证券业务资格的会计师事务所对飞腾电子进行减值测试，飞
腾电子期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额+2015 至 2017
年飞腾电子累计实现净利润超出 2015 年至 2017 年累计承诺净利润部分。上述条
件同时满足后，李文俊、强艳丽于本次交易中所获得的锁定 12 个月的上市公司
剩余股份予以全部解禁。
本次发行结束之日起满 36 个月后，李文俊、强艳丽于本次交易中所获上市
公司的锁定 36 个月的股份，在按照《盈利预测补偿协议》的相关约定补偿上市
公司后剩余的股份予以全部解禁。
若飞腾电子 2015-2017 相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润，则
解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》的相关约定调整后执行。
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对于 2015 年至 2017 年各年度的股份解禁有关事宜，应待飞腾电子 2015 年
至 2017 年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及 2017 年度结束后的减值
测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且
李文俊、强艳丽履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其相应年度应解禁股份
数。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，飞腾电子现有股东可根据
监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司
章程》的相关规定。
（2）配套融资交易对方
该次发行股份募集配套资金的新增股份发行价格为 17.52 元/股，高于发行期
首日前 1 个交易日公司股票均价，即 17.50 元/股，根据《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》规定，自发行结束之日起可上市交易。此后按中国证监会及深
交所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2017 年 12 月 31 日，上述承诺尚处于
承诺期内。在承诺期内，该等交易对方不存在违背该承诺的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，李文俊、强艳丽出具了《关于避免同业竞争的
承诺》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织未从事与力源信息、飞腾电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
存在同业竞争关系的业务。
2、在作为力源信息股东期间，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经
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济组织将避免从事任何与力源信息、飞腾电子及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损
害力源信息、飞腾电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到力源信息、飞腾电子及
其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予力源信息、飞腾电子
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此给力源信息、飞腾电子及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2017 年 12 月 31 日，李文俊、强艳丽
及其控制的其他企业不存在与上市公司从事相同或相似业务的情形，李文俊、
强艳丽及其关联方之间不存在同业竞争，李文俊、强艳丽未违反其关于避免与
上市公司同业竞争的承诺。
3、关于规范关联交易的承诺
李文俊、强艳丽出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本人在作为力源信息的股东期间，本人及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织将减少并规范与力源信息、飞腾电子及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理
的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害力源信息及其他股东的
合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息、飞腾电子及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
根据上市公司 2017 年年度报告，2017 年上市公司与李文俊、强艳丽及其关
联方的关联交易情况如下：
（1）关联担保
10
担保对应借款 担保对应借 担保对应借 担保是否已
担保方 被担保方
金额 款起始日 款到期日 经履行完毕
南京飞腾电子科 2,000,000.00
李文俊、强艳丽 2016-3-26 2017-3-22 是
技有限公司 （人民币）
南京飞腾电子科 11,000,000.00
李文俊、强艳丽 2016-8-1 2017-7-28 是
技有限公司 （人民币）
南京飞腾电子科 1,000.00
李文俊 2016-5-24 2017-5-24 是
技有限公司 （人民币）
南京飞腾电子科 8,000,000.00
李文俊、强艳丽 2017-03-16 2017-09-28 是
技有限公司 （人民币）
南京飞腾电子科 3,000,000.00
李文俊、强艳丽 2017-04-07 2017-09-29 是
技有限公司 （人民币）
南京飞腾电子科 3,000,000.00
李文俊、强艳丽 2017-06-08 2017-09-30 是
技有限公司 （人民币）
南京飞腾电子科 3,800,000.00
李文俊、强艳丽 2017-06-15 2017-10-01 是
技有限公司 （人民币）
南京飞腾电子科 2,200,000.00
李文俊、强艳丽 2017-06-27 2017-10-02 是
技有限公司 （人民币）
南京飞腾电子科 10,252,561.00
李文俊、强艳丽 2017-01-12 2017-09-15 是
技有限公司 （人民币）
（2）关联资金拆借
关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 说明
拆入
李文俊 200,000.00 2017 年 06 月 27 日 2017 年 10 月 30 日 借款
李文俊 900,000.00 2017 年 10 月 13 日 2017 年 11 月 06 日 借款
李文俊 180,000.00 2017 年 10 月 13 日 2017 年 11 月 09 日 借款
李文俊 480,000.00 2017 年 10 月 13 日 2017 年 11 月 27 日 借款
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度，上市公司与李文俊、强艳丽及
其关联方发生的上述关联担保、关联资金拆入不存在损害上市公司及其股东利
益的情形，除上述关联担保、关联资金拆入外，上市公司与李文俊、强艳丽及
其关联方未发生其他关联交易。
4、关于业绩承诺
经上市公司与盈利预测补偿义务人一致确认，本次交易盈利预测补偿期间为
2015 年、2016 年及 2017 年。盈利预测补偿义务人承诺：飞腾电子 2015 年、2016
年及 2017 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（以扣
11
除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准，下同）分别不低于 2,900
万元、3,480 万元、4,176 万元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《业绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字[2018]第 23-00107 号），飞腾电子
2017 年度飞腾电子完成净利润（扣除非经常性损益）4,214.64 万元，完成率
100.93%；飞腾电子 2015 至 2017 年度完成净利润（扣除非经常性损益）11,207.38
万元，完成率 106.17%，完成了业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：根据大信会计师事务所出具的大信专审字
[2018]第 23-00107 号《业绩承诺实现情况审核报告》，飞腾电子 2015 至 2017 年
度的累计净利润及 2017 年度的净利润实现数达到了承诺净利润。截至 2017 年
12 月 31 日，李文俊、强艳丽不存在违背该承诺的情形。
（二）武汉帕太相关方承诺履行情况
1、关于持股期限的承诺
（1）发行股份及支付现金购买资产交易对方
赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿关于持股期限的承诺如下：
“1、本人/本公司本次认购的力源信息的股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不进行转让或上市交易。自本次非公开发行的股份发行结束之日起至股份解
禁之日止，本人/本公司就所认购的力源信息本次非公开发行的 A 股普通股，由
于力源信息送红股、转增股本等原因增持的力源信息股份，亦应遵守上述约定。
本人/本公司应按照相关法律法规和证监会、深圳证券交易所的相关规定及力源
信息要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁
定事宜。
2、本人/本公司所认购的本次非公开发行的力源信息股份锁定期届满后减持
股份时，应当遵守证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于
短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持
操控股价。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关
12
规定执行。”
（2）配套融资交易对方
高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰同关于持股期限的承诺如下：
1、本人/本企业/本公司所管理的产品（以下简称“认购产品”）认购的力源
信息本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不进行转让或上市交易。
自本次非公开发行的股份发行结束之日起至股份解禁之日止，本人/本企业/认购
产品就所认购的力源信息本次非公开发行的 A 股普通股，由于力源信息送红股、
转增股本等原因增持的力源信息股份，亦应遵守上述约定。本人/本企业/本公司
应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及力源信息要求就本次非公开
发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、本人/本企业/本公司所认购的本次非公开发行的力源信息股份锁定期届满
后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短
线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操
控股价。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2017 年 12 月 31 日，上述承诺尚处于
承诺期内。在承诺期内，该等交易对方不存在违背该承诺的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺
（1）发行股份及支付现金购买资产交易对方
为充分保护上市公司的利益，赵佳生、赵燕萍、刘萍出具了《关于避免同业
竞争的承诺》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经
济组织未从事与力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织存在同业竞争关系的业务。
13
2、在作为力源信息股东/在力源信息及其下属公司任职期间，本人及本人控
制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与力源信息、武汉帕太及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关
系的业务，亦不从事任何可能损害力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他
经济组织遇到力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营
业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将
该等合作机会让予力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此给力源信息、武汉帕太及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（2）配套融资交易对方
为充分保护上市公司的利益，高惠谊出具了《关于避免同业竞争的承诺》，
承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与力源信
息及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本人及本人控制的其他企业不利用在力源信息中的地位和影响，进行损
害力源信息及其中小股东、力源信息控股子公司合法权益的经营活动。
3、本人及本人控制的其他企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的规
定及本承诺的约定，采取有效措施避免与力源信息及其控股子公司产生同业竞争，
承诺促使本人控制的其他企业采取有效措施避免与力源信息及其控股子公司产
生同业竞争。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本人若违反上述承诺，
将承担因此给力源信息造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2017 年 12 月 31 日，交易对方及其控
制的其他企业不存在与上市公司从事相同或相似业务的情形，交易对方及其关
联方之间不存在同业竞争，交易对方未违反其关于避免与上市公司同业竞争的
14
承诺。
3、关于规范关联交易的承诺
（1）发行股份及支付现金购买资产交易对方
赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿出具了《关于减少及规范关联交易的承诺
函》，承诺如下：
“1、本人/本公司承诺，力源信息本次重组预案或草案披露前本人/本公司与
力源信息之间未发生重大关联交易。
2、本人/本公司在作为力源信息的股东期/在力源信息及其下属公司任职间，
本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规
范与力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关
联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本
公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市
场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害力源信息及其他股东的合法
权益。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息、武汉帕太及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（2）配套融资交易对方
高惠谊、清芯民和出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人/本企业承诺，力源信息本次重组预案或草案披露前，本人/本企业
与力源信息之间未发生重大关联交易。
2、本次重组实施完成后，本人/本企业在作为力源信息股东期间，本人/本企
业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免并规范与力源信息及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有
合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业
或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
15
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理
有关报批手续，不损害力源信息及其投资者的合法权益。
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
根据上市公司 2017 年年度报告，2017 年上市公司与上述交易对方及其关联
方的关联交易情况如下：
（1）关联担保
担保对应借 担保对应借 担保对应借 担保是否已
担保方 被担保方
款金额 款起始日 款到期日 经履行完毕
赵佳生、帕太国际贸易
（上海）有限公司、帕太 帕太集团有 20,799,683.76 8,000 万美元额度内的短期循
否
国际贸易（深圳）有限公 限公司 （美元） 环贷款
司保证
除以上所列示的关联担保外，截至 2017 年 12 月 31 日，还存在关联方对开
立保函/备用信用证的担保。赵佳生、帕太国际贸易（上海）有限公司、帕太国
际贸易（深圳）有限公司提供保证担保，保证金（200 万美金+汇丰人寿保险 100
万美元）质押，对应 1,800 万美元内循环的短期贷款授信额度，为帕太集团有限
公司提供在 2017 年 8 月 25 日至 2018 年 5 月 31 日期间开立保函/备用信用证 1,100
万美元的额度进行担保。
（2）其他关联交易
项目名称 关联方 期末余额（元） 期初余额（元）
其他应付款 赵佳生 1,665,822.62 -
应付股利 赵佳生 18,595,137.11 -
应付股利 刘萍 3,851,697.82 -
应付股利 赵燕萍 3,851,697.82 -
上述（1）、（2）关联交易系力源信息收购武汉帕太前武汉帕太发生之事项，
相关事项尚在履行过程中，故上市公司 2017 年年度报告中仍将其列示为关联交
易。
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度，上市公司与赵佳生、赵燕萍、
刘萍、华夏人寿、高惠谊、清芯民和及其关联方发生的上述关联担保不存在损
16
害上市公司及其股东利益的情形，除上述关联担保外，上市公司与赵佳生、赵
燕萍、刘萍、华夏人寿、高惠谊、清芯民和及其关联方未发生其他关联交易。
4、关于业绩承诺
赵佳生、赵燕萍、刘萍作为业绩承诺补偿义务人承诺：武汉帕太 2016 年度、
2017 年度及 2018 年度对应的实际净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的
合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）数
额不低于 20,500 万元、23,780 万元及 27,585 万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况审核报
告》（大信专审字[2018]第 23-00108 号），武汉帕太 2017 年完成净利润（扣除非
经常性损益）24,514.03 万元，完成率为 103.09%；武汉帕太 2016 年至 2017 年完
成净利润（扣除非经常性损益）45,672.00 万元，完成率为 103.14%。武汉帕太
2016 至 2017 年度的累计净利润实现数达到了承诺净利润。
经核查，本独立财务顾问认为：根据大信会计师事务所出具的大信专审字
[2018]第 23-00108 号《业绩承诺实现情况审核报告》，武汉帕太 2016 至 2017 年
度的累计净利润及 2017 年度的净利润实现数达到了承诺净利润，不存在违背该
承诺的情形。
5、关于不谋求上市公司控制权的承诺函
根据赵佳生、赵燕萍、刘萍出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，
赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺：
“1、本人认可并尊重赵马克先生的力源信息实际控制人地位，自本承诺函
签署之日起至本次重组完成后 36 个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共
同谋求力源信息的实际控制权。
2、本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限
于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司
的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他
关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金
转增等被动因素增持除外），以确保赵马克先生对力源信息的实际控制权。
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3、本人与本次重组交易对方华夏人寿保险股份有限公司之间不存在关联关
系或一致行动关系。”
根据华夏人寿出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，华夏人寿承
诺：
“1、本公司认可并尊重赵马克先生的力源信息实际控制人地位，自本承诺
函签署之日起至本次重组完成后 36 个月内，保证不通过任何方式单独或与他人
共同谋求力源信息的实际控制权。
2、本公司（包括本公司控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但
不限于增持力源信息股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在力源
信息的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持力源信息股份，也不主动通过
其他关联方或一致行动人直接或间接增持力源信息股份（但因力源信息以资本公
积金转增等被动因素增持除外），以确保赵马克先生对力源信息的实际控制权。
3、本公司与本次重组其他交易对方赵佳生、刘萍、赵燕萍之间不存在关联
关系或一致行动关系。”
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年，力源信息未发生控制权变更之情
形，因此，截至 2017 年 12 月 31 日，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿未出现
违背承诺，谋求上市公司控制权的情况发生。
6、关于委托表决权的承诺函
根据华夏人寿出具的《关于委托表决权的承诺函》，华夏人寿承诺：
“本公司认可并尊重赵马克先生的力源信息实际控制人地位，自本承诺函签
署之日起至本次重组完成后 36 个月内，本公司无条件且不可撤销地将所持有的
力源信息股份所对应的股东表决权委托予赵马克先生行使，并确认赵马克先生可
根据其意愿自由行使该等股东权利，以确保赵马克先生对力源信息的实际控制
权。”
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年，力源信息股东大会表决中，华夏
人寿未发生违反承诺之情况。
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（三）赵马克关于避免同业竞争的承诺
为了有效避免同业竞争，上市公司控股股东赵马克做出书面承诺如下：
“1、本人确认及保证目前与力源信息之间不存在直接或间接的同业竞争，
将来也不直接或间接从事与股份公司经营范围所含业务相同或相类似的业务或
项目，以避免与力源信息的生产经营构成直接或间接的竞争；
2、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参
与或投资与力源信息的生产、经营相竞争的任何经营活动；
3、本人保证将不利用对力源信息的控股关系进行损害或可能损害力源信息
及力源信息其他股东利益的经营活动；本人将不利用对力源信息的了解和知悉的
信息协助第三方从事、参与或投资与力源信息相竞争的业务或项目。
4、本人保证将赔偿力源信息因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或
开支。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2017 年 12 月 31 日，赵马克不存在违
反该等承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）飞腾电子业绩承诺的实现情况
根据具有证券期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具
的京信评报字(2015)第 328 号《评估报告》，交易各方确认飞腾电子 2015 年度、
2016 年度及 2017 年度的预测净利润分别为 2,900 万元、3,480 万元、4,176 万元。
李文俊、强艳丽承诺，飞腾电子 2015 年度、2016 年度及 2017 年度对应的
实际净利润数额不低于预测净利润数额。
若飞腾电子在 2015 年度实际净利润数额低于 2015 年预测利润数额、2015
年度-2017 年度的累计实际净利润数额低于 2015 年度-2017 年度累计预测利润数
额，李文俊、强艳丽应向上市公司补偿，具体如下：
19
2015 年度、2017 年度，于标的资产专项审计报告出具后的 30 日内，由上市
公司确认并通知各交易对方当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金额，李文俊、
强艳丽应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，则各交易对方内部按照股权交割日前各自持有的飞腾电子出资额
占李文俊、强艳丽合计持有飞腾电子出资额的比例分担本条约定的补偿金额。
（1）现金补偿方式
李文俊、强艳丽以现金方式向上市公司补偿当年实际盈利数与承诺业绩之间
的差额部分，其计算方式为：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实
际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次现金对价-已补偿现金金额
具体补偿方式为：上市公司将补偿金额从未支付的股权转让款中扣除。若未
支付的现金对价不足以补偿，由各交易对方以自有资金补足。
在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不返还。
（2）股份补偿方式
李文俊、强艳丽以股份方式向上市公司补偿当年实际盈利数与承诺业绩之间
的差额部分，股份补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际
利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易发行股份总数－已补偿股份
数量
李文俊、强艳丽应补偿的股份数中，锁定 12 个月和锁定 36 个月的股份按其
占各交易对方获得的股份总数的比例补偿。
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
20
假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含上市公司代
扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数
量。
在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份
回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因
而无法实施的，则各交易对方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按
照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上
市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
无论如何，李文俊、强艳丽向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不超
过本次交易总对价。
飞腾电子 2017 年财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
同时，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2018]第
23-00107 号《业绩承诺实现情况审核报告》，飞腾电子 2017 年度完成净利润（扣
除非经常性损益）4,214.64 万元，完成率 100.93%；飞腾电子 2015 至 2017 年度
累计实现净利润（净利润为扣除非经常性损益后金额）为 11,207.38 万元，超过
李文俊、强艳丽 2015 至 2017 年度累计承诺净利润 10,556.00 万元，完成率 106.17%。
依据《盈利预测补偿协议》约定，李文俊、强艳丽完成了其业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度，飞腾电子实际实现的净利润超
过了盈利预测，依据《盈利预测补偿协议》约定，李文俊、强艳丽无需向上市
公司进行补偿。飞腾电子盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理
办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到预测金额的 80%情形。
（二）武汉帕太业绩承诺的实现情况
赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺，武汉帕太 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
21
对应的实际净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常
性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）数额不低于 20,500 万元、
23,780 万元及 27,585 万元。
交易双方同意，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出
具武汉帕太 2016 年度专项模拟审计报告、2017 年度及 2018 年度专项审计报告
（专项模拟审计报告、专项审计报告与上市公司的年度审计报告同日出具），对
武汉帕太 2016 年度、2017 年度及 2018 年度对应的实际净利润数额进行审计确
认。
1、业绩补偿
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在业绩补偿期间内任一年度，若
武汉帕太截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，赵佳
生、赵燕萍、刘萍应同时以股份及现金的方式向上市公司补偿，具体如下：
在武汉帕太 2016 年度专项模拟审计报告及 2017 年度、2018 年度专项审计
报告出具后的 30 日内，由上市公司确认并通知赵佳生、赵燕萍、刘萍当年是否
需要盈利补偿以及需要补偿的金额，赵佳生、赵燕萍、刘萍应在接到上市公司通
知后 30 日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，则赵佳生、赵燕萍、刘萍内部按照股权交割日前各自持有的武汉
帕太出资额占其合计持有武汉帕太出资额的比例分担现金补偿金额和股份补偿
数。
（1）现金补偿方式
赵佳生、赵燕萍、刘萍以现金方式向上市公司补偿金额的计算方式为：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计
实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易中全部现金对价-
累计已补偿现金金额
具体补偿方式为：上市公司将补偿金额从未支付的股权转让款中扣除。若未
支付的现金对价不足以补偿，由赵佳生、赵燕萍、刘萍以自有资金补足。
22
在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不返还。
（2）股份补偿方式
赵佳生、赵燕萍、刘萍以股份方式向上市公司补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实
际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易中发行股份总数－累
计已补偿股份数量
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含上市公司代
扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数
量。
在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份
回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因
而无法实施的，则赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将
该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司除赵佳生、赵燕萍、刘萍以
外的其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股
份的比例赠送给上市公司其他股东。
2016 年度至 2017 年度，若某一年度武汉帕太截至当期期末累计实际净利润
低于累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的 95%，则当年赵佳生、赵燕萍、
刘萍无需向上市公司补偿，当年应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算；若
2017 年度武汉帕太截至当期期末累计实际净利润不低于累计承诺净利润的 95%，
则前述应补偿金额累积至 2018 年度计算。
无论如何，赵佳生、赵燕萍、刘萍向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总
计不超过本次交易总对价。
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2、资产减值补偿
上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍协定，在 2018 年度武汉帕太专项审计报
告出具后 30 日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对武
汉帕太进行减值测试。若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发股价格
+补偿期内已补偿现金金额，则赵佳生、赵燕萍、刘萍应对上市公司另行补偿，
应补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额－已补偿股份数量×本次发行价格。
补偿以股份补偿及现金补偿两种方式同时进行：
股份补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格
现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比例
若赵佳生、赵燕萍、刘萍持有的上市公司股份不足以支付业绩补偿及资产减
值补偿应补偿的股份数量，则以等值现金补足。
赵佳生、赵燕萍、刘萍应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后 30
日内履行相应的资产减值补偿义务。无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不
超过本次交易总对价。
武汉帕太 2017 年财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
同时，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2018]第
23-00108 号《业绩承诺实现情况审核报告》，武汉帕太 2017 年完成净利润（扣除
非经常性损益）24,514.03 万元，完成率为 103.09%；武汉帕太 2016 至 2017 年度
累计实现净利润（净利润为扣除非经常性损益后金额）为 45,672.00 万元，大于
2016 至 2017 年度累计承诺净利润 44,280.00 万元，完成率 103.14%。依据《业绩
承诺补偿协议》约定，赵佳生、赵燕萍、刘萍完成了其业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度，武汉帕太实际实现的净利润超
过了业绩承诺，依据《业绩承诺补偿协议》约定，赵佳生、赵燕萍、刘萍无需
向上市公司进行补偿。武汉帕太业绩完成情况符合《上市公司重大资产重组管
理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到预测金额的 80%情形。
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四、配套募集资金存放及使用情况
（一）募集资金基本情况
1、收购飞腾电子配套资金
2016 年 10 月，经中国证监会《关于核准向武汉力源信息技术股份有限公司
李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2886 号）
核准，上市公司向中融基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司合计发行
20,547,945 股以募集配套资金。扣除承销费用 540.00 万元后的募集资金人民币
35,460.00 万元，由主承销商华泰联合证券于 2016 年 9 月 30 日汇入上市公司账
户。上述募集资金到位情况业已经大信会计师事务有限公司验证，其出具了大信
验字[2016]第 3-00042 号《验资报告》。
上市公司该募集资金用于支付重大资产重组的现金对价，以及用于补充上市
公司流动资金及支付重大资产重组相关中介机构费用。
2016 年度，募集资金项目投入金额合计 35,460.00 万元，其中直接投入承诺
投资项目 35,460.00 万元。该次募集配套资金已于 2016 年全部使用完毕。
2、收购武汉帕太配套资金
2017 年 3 月，经中国证监会《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向
赵佳生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]272 号））
核准，本公司向九泰基金管理有限公司、北京海厚泰资本管理有限公司、烟台清
芯民和投资中心（有限合伙）、南京丰同投资中心（有限合伙）和高惠谊合计发
行 118,313,686 股以募集配套资金，扣除承销费用后的募集资金人民币 129,195.00
万元，由主承销商华泰联合证券于 2017 年 3 月 28 日汇入本公司账户。上述募集
资金到位情况业已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，其出具了大信验
字[2017]第 3-00014 号《验资报告》。
上市公司该募集资金用于支付重大资产重组的现金对价。
2017 年度，募集资金项目投入金额合计 92,050.00 万元，其中直接投入承诺
投资项目 92,050.00 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司募集资金余额
25
37,198.52 万元（其中募集资金累计利息收入扣除手续费后的净额 53.52 万元）。
（二）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《武汉力源信息技术股
份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》经
上市公司 2017 年 4 月 10 日召开的第三届董事会第十三次会议和 2017 年 4 月 27
日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<武汉力源信息技术
股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。同时，公司已与主承销商华泰联合证
券有限责任公司、招商银行股份有限公司武汉金融港支行、中国民生银行股份有
限公司武汉分行、中信银行股份有限公司武汉分行、汉口银行股份有限公司洪山
支行于 2017 年 4 月共同签署了《募集资金三方监管协议》，由上市公司在上述银
行开设了 4 个专户存储募集资金。专户仅用于力源信息发行股份及支付现金购买
武汉帕太电子科技有限公司 100%股权并募集配套资金项目配套资金的储存及使
用，不得用作其他用途。
上市公司充分保障本独立财务顾问、独立董事以及监事会对募集资金使用和
管理的监督权。华泰联合证券作为公司的独立财务顾问，采取现场调查、书面问
询等方式行使其监督权；上市公司授权其指定的财务顾问主办人可以随时到商业
银行查询、复印公司专户的资料，上市公司和商业银行积极配合，及时、准确、
完整地向其提供所需的有关专户的资料。
上市公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
上市公司本次非公开发行募集资金净额 129,195.00 万元，已累计投入募集资
金总额 92,050.00 万元，未使用的募集资金余额 37,198.52 万元，截至 2017 年 12
月 31 日募集资金账户实际结存资金 98.52 万元，以及银行保本理财产品 37,100.00
万元，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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开户公 募集资金余额（含利息 账户性
开户银行
司 收入、手续费支出） 质
招商银行股份有限公司武汉金融港支行 291,074.93
中国民生银行股份有限公司武汉分行营业部 136,032.46
活期存
中信银行股份有限公司武汉王家湾支行 494,249.62
款
汉口银行股份有限公司洪山支行 63,879.11
力 源 信 小计 985,236.12
息 招商银行股份有限公司武汉金融港支行 100,000,000.00
中国民生银行股份有限公司武汉分行营业部 100,000,000.00
银行保
中信银行股份有限公司武汉分行 71,000,000.00
本理财
汉口银行股份有限公司洪山支行 100,000,000.00
小计 371,000,000.00
合计 371,985,236.12
（三）本年度募集资金存放及使用情况
上市公司该次募集资金用于支付重大资产重组的现金对价。上市公司已将募
集资金账户中的 92,050.00 万元用于向交易对方赵佳生、刘萍、赵燕萍支付现金
对价，该次配套募集资金尚未使用完毕。具体使用情况如下：
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募集资金使用情况表
单位：万元
募集资金总额 129,195.00 本年度投入募集资金总额 92,050.00
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 92,050.00
累计变更用途的募集资金总额比例 0%
是否已变更项
承诺投资项目和超募 募集资金承 调整后投 本年度投 截至期末累计 截至期末投入进度 项目达到预定可 本年度实 是否达到 项目可行性是否
目（含部分变
资金投向 诺投资总额 资总额(1) 入金额 投入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 预计效益 发生重大变化
更）
承诺投资项目
股权支付对价 否 129,195.00 129,195.00 92,050.00 92,050.00 71.25 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 129,195.00 129,195.00 92,050.00 92,050.00 71.25
超募资金投向
超募资金投向小计
合计 129,195.00 129,195.00 92,050.00 92,050.00 71.25
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用情况进展 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
1
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用募集资金用途及去向 未使用的募集资金余额 37,198.52 万元用于股权支付对价，其中 37,100.00 万元目前购买银行保本理财
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
2
（四）募集资金其他情况
2017 年度，上市公司不存在投资项目变更或募集资金使用违规的情况。
2017 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目和公
司正常运营的情况下，使用额度不超过 3.72 亿元的闲置募集资金购买不超过 12
个月的银行保本理财产品，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度，上市公司严格执行了募集资金
专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、
准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
规定的情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
力源信息是国内著名的电子元器件代理及分销商，自设立以来主要从事 IC
等电子元器件的推广、销售及应用服务，是推广 IC 新产品、传递 IC 新技术、整
合 IC 市场供求信息的重要平台，是 IC 产业链中联接上游生产商和下游用户的重
要纽带，于 2011 年 2 月在创业板上市，是行业内 A 股首家上市公司，近三年，
通过上市公司制定的平台战略，对多家同行优秀公司进行并购、整合，上市公司
的整体规模及行业影响力得以迅速上升。
力源信息本部是以广大中小电子工业企业为主要目标客户，针对客户在产品
设计、产品定型及批量生产等各个阶段对 IC 等电子元器件的不同需求，向客户
提供包括产品资料、产品选型、免费样品、产品销售、参考设计、技术支持、供
应保障等一揽子服务，代理及分销的品牌包括意法(ST)、安森美(ON)、英特矽尔
(Intersil)、富加宜（FCI）、德州仪器(TI)、威世（VISHAY）等多家国内外著名半
导体生产商的产品，产品覆盖金融电子、电力电子、医疗电子、仪器仪表、工业
控制、安防监控、智能穿戴、智能家居、充电桩、平衡车等领域。
2017 年 3 月上市公司完成对武汉帕太（帕太集团）100%股份的收购，武汉
1
帕太（帕太集团）是一家领先的电子元器件产品授权分销商，是索尼（SONY)、
村田（MURATA）、罗姆（ROHM）、舜宇、航空电子（JAE）、欧姆龙（OMRON）、
流明（LUMILEDS）等多家著名原厂在中国区最重要的代理服务提供商，产品涵
盖家电、通信、汽车等领域，经过十余年的快速发展，以优质的供应商和客户资
源、强大的销售网络和卓越的行业声誉形成了在 IC 分销领域强大的核心竞争力，
武汉帕太（帕太集团）与上市公司同属电子元器件分销行业，业务与上市公司形
成良好的互补，整合后将帮助上市公司业务覆盖至通讯、家电、汽车电子等大消
费电子领域。
2017 年，中国经济发展步伐稳健有力，经济增速自 2011 年以来首次回升，
加之国内电子元器件及半导体行业的飞速发展，上市公司不仅利用大的经济环境
优势，还顺应行业发展的浪潮，秉持着内生+外延式的发展方向，奋力拼搏，上
市公司及公司旗下子公司业务发展良好，无论是销售规模还是利润水平，均排在
本土分销商最前列。
报告期内，由于上市公司 2017 年 3 月 6 日起合并武汉帕太的影响，2017 年
上市公司实现营业收入 823,831.15 万元，同比增长 417.24%；归属于上市公司股
东的净利润 32,381.85 万元，同比上升 583.90%。考虑到武汉帕太于 2017 年 3 月
6 日起并入上市公司合并报表，2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 5 日未并入上市
公司合并报表，若按武汉帕太 2017 年 1 月 1 日起并入上市公司合并报表计算，
则上市公司 2017 年年度实现营业收入 921,188.80 万元（备考）。
（二）2017 年度公司主要财务状况
上市公司 2016 年、2017 年度的有关会计数据和财务指标如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 变化幅度
/2017 年度 /2016 年度
利润表摘要
营业收入 823,831.15 159,273.69 417.24%
营业成本 759,233.06 140,797.09 439.24%
营业利润 41,146.12 5,109.54 705.28%
利润总额 41,226.88 5,716.19 621.23%
净利润 32,381.85 4,734.90 583.90%
2
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 变化幅度
/2017 年度 /2016 年度
归属于母公司股东净利润 32,381.85 4,734.90 583.90%
非经常性损益 1,683.98 390.80 330.91%
扣非归母净利润 30,697.87 4,344.11 606.65%
资产负债表摘要
流动资产 344,521.73 104,104.80 230.94%
非流动资产 268,162.79 70,076.48 282.67%
资产总计 612,684.52 174,181.28 251.75%
流动负债 191,187.93 42,430.36 350.59%
非流动负债 1,103.07 1,264.48 -12.76%
负债合计 192,291.00 43,694.84 340.08%
股东权益 420,393.52 130,486.44 222.17%
归属母公司股东的权益 420,393.52 130,486.44 222.17%
现金流量表摘要
经营活动现金净流量 2,103.89 87.34 2308.85%
投资活动现金净流量 -125,623.04 -23,216.12 441.10%
筹资活动现金净流量 126,727.05 30,562.58 314.65%
现金净增加额 4,192.98 7,708.22 -45.60%
关键比率
加权平均净资产收益率（%） 9.51 5.63 3.88
销售毛利率(%) 7.84 11.60 -3.76
资产负债率(%) 31.38 25.09 6.29
每股指标
每股收益（稀释）（元） 0.5426 0.1211 348.06%
每股收益（基本）（元） 0.5387 0.1221 341.20%
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度，主要因为并表武汉帕太的影响，
各项财务指标显著优化，盈利能力明显提高。此外，力源信息母公司业务的发
展状况良好，同时，“内生+外延”式发展战略执行良好，公司盈利水平、业务
竞争能力均得以快提高，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
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券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法
规、规范性文件的要求，建立了规范的公司法人治理结构，制定了公司内部管理
和控制制度，公司运作规范。
2017 年，上市公司继续不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部
管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治
理水平。截至本报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理
准则》和深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的要求，不存在尚未
解决的公司治理问题。不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原
因导致的同业竞争和关联交易问题。
（一）关于股东和股东大会
力源信息严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，召集、
召开、表决股东大会；平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权与
参与权，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。2017 年，上市公司
召开了 6 次股东大会。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和
经营活动的行为；上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实
现独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。控股股东没有损害
公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（三）关于董事和董事会
力源信息严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前董事会由
12 名董事组成，其中，非独立董事 8 名、独立董事 4 名，董事会成员的人数、
人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。在董事会下设有审计委员会、薪
酬与考核委员会、战略决策委员会、提名委员会四个专门委员会，其规范运作强
化了公司内部控制。其中，审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会下
设的审计部负责公司内控体系的建立健全、监督检查和持续完善工作。
上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制
4
度开展工作，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。
全体董事积极参加交易所和监管机构组织的相关培训，熟悉新的法律法规要求，
做到勤勉尽责，进一步维护公司和全体股东的利益。2017 年，上市公司共召开
董事会会议 8 次。
（四）关于监事和监事会
力源信息监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 2 名，监事会人数及人员构
成均符合法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能
够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况
进行监督，对全体股东负责。2017 年，上市公司共召开 6 次监事会会议。
（五）关于信息披露与投资者关系管理
上市公司根据《上市公司公平信息披露指引》等有关规定，制订了《信息披
露事务管理制度》、《信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制
度》和《投资者关系管理制度》等制度，明确了公司各部门、控股子公司和有关
人员在信息披露方面的职责和汇报程序，确保了公司信息披露的及时性、准确性
和完整性，避免重要信息泄露、违规披露等情形出现。
上市公司证券投资部为公司信息披露事务管理部门，董事会秘书负责公司信
息披露管理工作。2017 年度，上市公司及时披露公司发生的重大事项，并加强
对公司网站内容发布的审核，在回答投资者提问中未发生有选择性、私下、提前
向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息
披露的真实、准确、完整、及时和公平。2017 年度，公司共披露定期报告 4 份，
临时公告 90 份，有关公告内容已披露于深圳证券交易所、指定的信息披露报纸
和网站。
（六）关于关联交易
上市公司制订并执行《关联交易决策制度》，对关联交易的范围、决策程序、
信息披露等方面作了严格规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有
偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证关联交易的
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合法性、公允性、合理性，不存在违法违规情形。
（七）关于募集资金使用和管理
为规范上市公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利
益，公司制定了《募集资金管理办法》，明确募集资金专用账户使用、管理、监
督程序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。
公司严格按照制度规定，资金使用严格履行申请和审批手续。
（八）关于对外担保
上市公司遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》等有关规定，制订了《对外担保管理制度》，在《公
司章程》和《对外担保管理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项
的审批权限，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险。
（九）关于内部控制
上市公司现行内部控制制度是按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基
本规范》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律、法规的要求，并结合公司所处行业特点制定的。上市公司内
部控制制度较为完整、合理及有效，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等
方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证
了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至 2017 年 12 月 31
日止，上市公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺
陷。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，
规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真
实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的
合法权益。
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本独立财务顾问将在剩余督导期内继续督促上市公司根据最新的法律法规
修订、健全、完善其内控制度，并遵照执行。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或
继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异
的其他事项。
7
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技术股份有限
公司 2017 年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李明晟
李兆宇
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 4 月 25 日
8
