力源信息：关于公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书2018-08-16
湖 湖 北 华 隽 律 师 事 务 所
HUBEI HIGH DREAM LAW FIRM
关于武汉力源信息技术股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格调整的
法律意见书
地址：武汉市汉口建设大道 847 号瑞通广场 B 座 23 楼 邮编：430015
电话：（027）59407398 传真：（027）59407397
二零一八年八月
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力源信息股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格调整的法律意见书
湖北华隽律师事务所
关于武汉力源信息技术股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格调整的
法律意见书
致：武汉力源信息技术股份有限公司
湖北华隽律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉力源信息技术股份有限
公司（以下简称“公司”或“力源信息”）的委托，指派吴和平、姚远律师公司
实施本次股票期权与限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）
提供专项法律服务。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中
华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股
权激励计划》（以下简称“《备忘录 8 号》”）等规定及本法律意见书出具日前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
在审查有关文件的过程中，公司向本律师保证并承诺，其向本所提交的文件
和所作的说明是真实的，并已经提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
基于上述事实，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我
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国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有
关事实进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就《2014
年股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整相关事项
出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准、授权及履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司
已履行以下法定程序：
1、2014 年 11 月 4 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十四次会议分别审议通过了《武汉力源信息技术股份有限公司股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》（简称“股权激励计划”）及其摘要，以及《关于武汉
力源信息技术股份有限公司 2014 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》；公司独立董事就公司拟实施的股权激励计划发表了独立
意见，认为《股权激励计划》符合相关法律法规及规范性文件的规定，公司实施
本次激励计划不会损害上市公司及其股东的利益。其后，公司就《股权激励计划》
等相关文件报送中国证监会备案。
2、中国证监会对公司《股权激励计划》备案无异议后，2014 年 12 月 12 日，
公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开 2014 年第四次临时股
东大会的议案》。
3、2014 年 12 月 29 日，公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《武
汉力源信息技术股份有限公司 2014 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》、《关于武汉力源信息技术股份有限公司 2014 年股权激励计划实施
考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014 年股票
期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定公司 2014 年
股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予 2014 年
股票期权与限制性股票并办理股权激励计划所必须的全部事宜。
4、2015年1月7日，第二届董事会第二十三次和第二届监事会第十五次审议
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通过了《关于公司2014年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》
确定公司2014 年股票期权与限制性股票授予日为2015年1月7日。同日，独立董
事就《股权激励计划》发表了独立意见，认为获授2014年股票期权与限制性股票
的激励对象的主体资格合法、有效。
5、2015 年 1 月 21 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司完成 2014 年股票期权与限制性股票激励计划所涉授予 282 万份股票
期权与 218 万份限制性股票的登记工作，并于同日发布信息披露公告。本次股权
激励计划授予的限制性股份 218 万股已于 2015 年 1 月 23 日上市流通。
6、2016年3月17日公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
对〈2014年股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进
行调整的议案》、《关于2014年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权（解
锁）期可行权（解锁）的议案》、《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部
分限制性股票的议案》。同日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过
了《关于对公司2014年股权激励计划第一个行权（解锁）期的行权（解锁）激励
对象名单进行核查的议案》，监事会对公司2014年股票期权与限制性股票激励计
划第一个行权（解锁）期行权（解锁）条件及激励对象名单进行了核实，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，并于2016年3月19日发布信息披露公告。
上述股票期权的行权数量和价格调整事宜已于2016年4月11日办理完成。
上述可解锁的限制性股票173.6万股已于2016年9月19日上市流通，可行权的
股票期权220.8万份已于2016年9月19日全部完成行权。
上述限制性股票 8,000 股（以 3.995 元/股）回购注销相关工作已于 2016
年 11 月 04 日完成，股票期权 9,600 股作废注销相关工作已于 2016 年 12 月 12
日办理完毕。
7、2017年2月16日公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于2014年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权（解锁）期可行权（解锁）
的议案》、《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
同日，公司召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于对公司2014年股
权激励计划第二个行权（解锁）期的行权（解锁）激励对象名单进行核查的议案》，
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监事会对公司2014年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权（解锁）期行权
（解锁）条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，并于2017年2月18日发布信息披露公告。
上述可解锁的限制性股票124.8万股已于2017年3月2日上市流通，可行权的
股票期权159.9万份已于2017年3月2日全部完成行权。
上述限制性股票 120,000 股（以 3.995 元/股）回购注销相关工作已于 2017
年 4 月 26 日完成，股票期权 135,000 股作废注销相关工作已于 2017 年 8 月 29
日办理完毕。
8、2018年4月19日公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于2014年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权（解锁）期可行权（解锁）
的议案》、《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
同日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对公司2014
年股权激励计划第三个行权（解锁）期的行权（解锁）激励对象名单进行核查的
议案》，监事会对公司2014年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权（解锁）
期行权（解锁）条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，并于2018年4月21日发布信息披露公告。
上述可解锁的限制性股票 120.6 万股已于 2018 年 5 月 3 日上市流通；可行
权的股票期权 145.8 万份，截至 2018 年 5 月 9 日已完成 109.8 万股行权且上市。
上述限制性股票 42,000 股（以 3.995 元/股）回购注销相关工作已于 2018
年 7 月 6 日完成，股票期权 144,000 股作废注销相关工作已于 2018 年 7 月 25
日办理完毕。
9、2018 年 8 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于对〈2014 年股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权
价格进行调整的议案》，同意公司对第三个行权期尚未行权的 36 万股股票期权
行权价格进行调整，价格由 7.91 元/股调整为 7.86 元/股。
综合本节所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司本
次股票期权及限制性股票激励计划的行权价格的调整已取得必要的批准和授权，
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符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》以及《股权激励计划》的相关
规定。
二、本次行权价格的调整情况
1、调整事由
公司于2018年05月25日实施了2017年年度权益分派，具体方案为：以总股本
659,295,404股为基数，向全体股东每10股派0.499167元人民币现金（含税）。
鉴于公司 2017 年度权益分派方案已实施，根据《2014 年股权激励计划》的
相关规定，2018 年 8 月 14 日公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于对〈2014 年股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权
价格进行调整的议案》，同意公司对第三个行权期尚未行权的 36 万股股票期权
行权价格进行调整，价格由 7.91 元/股调整为 7.86 元/股。
2、调整方法
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》、
《股权激励计划》等文件中有关价格、数量调整的规定，对公司 2014 年股票期
权与限制性股票激励计划所涉的股票期权行权价格做如下调整:
以公司目前股票期权行权价格 7.91 元/份为基数，每 10 股派 0.499167 元人
民币现金（含税），故派息后的股票期权行权价格 P＝P0-V=7.91-0.0499167=7.86
元/份（P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数）。
经过本次调整，公司股票期权由原行权价格 7.91 元/股，调整为 7.86 元/
股。
据此,本所律师经核查后认为,公司本次股票期权及限制性股票激励计划行
权价格的调整内容、事由及方法符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 8
号》以及《股权激励计划》等相关规定。
三、结论意见
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综上所述,本所律师认为，公司对本次股权激励计划所涉的股票期权行权价
格进行调整已获得必要的批准与授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《备忘录 8 号》、《股权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次调整履
行后续信息披露义务,并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理
本次股权激励计划调整相关的变更登记手续。
本法律意见书正本一式五份,无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文）
湖北华隽律师事务所（公章）
负责人：顾 俊
经办律师：吴和平
经办律师：姚 远
2018 年 8 月 14 日
