武汉力源信息技术股份有限公司
             独立董事关于相关事项发表的独立意见


   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》及《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，公司独立董事，本着实
事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对武汉力源信息技术股份有限
公司（下称“公司”）第三届董事会第二十三次会议进行了认真审议并发表独立
意见如下：

    一、关于公司控股股东及其他关联方资金占用及公司累计和当期对外担保情
况的独立意见

     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发【2005】120号）、和《上市公司章程指引》（2016年修订）、《深圳证券交易
所股票创业板上市规则》对上市公司的规定和要求我们作为公司的独立董事本着
对公司、全体股东及投资者负责的态度按照实事求是的原则，对公司截至2018
年6月30日与控股股东及其关联方资金往来的情况和对外担保情况进行了认真检
查、必要的核查和问询后，基于独立判断发表如下独立意见：

   （一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

   截至本报告期末公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，也不
存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。

   （二）关于对外担保情况

   公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况；公司及其全资子公司累计对外担保40,500万元+9,800
万美元（均为公司对全资子公司、全资子公司对公司、全资孙公司对全资孙公司
进行的担保）；公司累计和当期对外担保金额为40,500万元+9,800万美元：

   1、截至本报告期末公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提
供的担保）为 0 万美元，占公司报告期末净资产的 0％；

   2、截至本报告期末公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供
的担保）为10,146.8万元+4,022.92万美元，占公司报告期末净资产的8.33％。
   公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的
风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
   二、关于公司对《2014 年股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期
权行权价格进行调整的独立意见

    公司本次对2014年股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权行权价
格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录
第8号-股权激励计划》及《武汉力源信息技术股份有限公司2014年股票期权和限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）中关于股票期权的
行权价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。

    因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对《股权激励计划》涉及
的股票期权的行权价格进行调整。

    三、关于公司为全资子公司、全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的
独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》及公司《独立董事工作规则》、《对外担保管理制度》的有关规定，公司独立
董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表了如下独立
意见：
    被担保对象深圳市鼎芯无限科技有限公司（下称“鼎芯无限”）、南京飞腾
电子科技有限公司（下称“飞腾电子”）、武汉力源（香港）信息技术有限公司
（下称“香港力源”）为公司全资子公司，帕太国际贸易（上海）有限公司（下
称“上海帕太”）、鼎芯科技（亚太）有限公司（下称“鼎芯亚太”）为公司孙公
司，信誉状况良好，经营状况稳定，财务风险处于公司可控范围内，能按时偿还
债务，未损害公司及股东的利益，到目前为止，均资信良好，未发生逾期贷款情
况。同时，被担保方也采取了相应的反担保措施，鼎芯无限以其等值的固定资产、
应收票据和存货作为反担保抵押物，飞腾电子、上海帕太、香港力源和鼎芯亚太
以其等值的存货作为反担保抵押物。公司本次担保行为不会对公司及公司子公司
的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害股东合法权益的情形。
    本次担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司对外提供担保的有关规定，对公司及全体股东公平、合理，不存在损
害公司及其股东利益的情形。公司董事会认为本次担保事项的决策程序合法有
效，符合公司提供对外担保的相关规定。
    因此，我们同意公司为全资子公司鼎芯无限向兴业银行股份有限公司深圳分
行申请不超过 1 亿元的综合授信提供敞口总额不超过人民币 4000 万元的连带责
任担保；同意公司为全资子公司飞腾电子向兴业银行股份有限公司南京分行申请
敞口额度不超过人民币 2000 万综合授信提供连带担保，为其向工商银行股份有
限公司南京江宁经济开发区支行申请敞口额度不超过人民币 2000 万元的综合授
信提供连带责任担保；同意公司为全资孙公司上海帕太向招商银行外高桥保税区
支行申请总额不超过人民币 3000 万元的综合授信提供连带责任担保；同意公司
为全资子公司香港力源和全资孙公司鼎芯亚太向中国信托商业银行香港分行申
请总额不超过 1200 万美元综合授信提供连带责任担保；同意公司向汇丰银行（中
国）有限公司申请开立、延展或修改保函/备用信用证，总额不超过 1000 万美元，
为全资子公司香港力源和全资孙公司鼎芯亚太向香港上海汇丰银行有限公司申
请的贷款提供总额不超过 1000 万美元连带责任担保；同意公司及全资子公司香
港力源、全资孙公司鼎芯亚太共同向渣打银行申请集团综合授信 3000 万美元，
在上述授信额度内，同意公司为全资子公司香港力源和全资孙公司鼎芯亚太向渣
打银行申请综合授信提供总额不超过 3000 万美元连带责任担保。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《武汉力源信息技术股份有限公司独立董事关于相关事项
发表的独立意见》之签署页）




   全体独立董事：




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           李定安先生                          田志龙先生




_________________________________   _________________________________

           刘启亮先生                          刘林青先生




                                                     2018 年 8 月 14 日