华泰联合证券有限责任公司

              关于武汉力源信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

            2018 年度业绩承诺完成情况的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为武汉力源信息技术股份
有限公司（以下简称“上市公司”、“力源信息”）发行股份及支付现金购买武汉帕太电
子科技有限公司（以下简称“武汉帕太”）100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
和《信息披露业务备忘录第 21 号—业绩预告及定期报告披露》的要求，对赵佳生、赵
燕萍、刘萍 3 名交易对方做出的关于武汉帕太 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查。


一、武汉帕太涉及的业绩承诺情况

    赵佳生、赵燕萍、刘萍作为业绩承诺补偿义务人承诺：武汉帕太 2016 年度、2017
年度及 2018 年度对应的实际净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中
扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）数额不低于 20,500
万元、23,780 万元及 27,585 万元。


二、业绩承诺条款

    根据《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人对业绩补偿的安排如下：


     （一）业绩承诺

    赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺，武汉帕太 2016 年度、2017 年度及 2018 年度对应的实
际净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属
于母公司股东的净利润孰低者，下同）数额不低于 20,500 万元、23,780 万元及 27,585

                                      1
万元。


     （二）实际利润的确定

    交易双方同意，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具武汉
帕太 2016 年度专项模拟审计报告、2017 年度及 2018 年度专项审计报告（专项模拟审计
报告、专项审计报告与上市公司的年度审计报告同日出具），对武汉帕太 2016 年度、2017
年度及 2018 年度对应的实际净利润数额进行审计确认。


     （三）业绩补偿及资产减值补偿

    1、业绩补偿

    本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在业绩补偿期间内任一年度，若武汉帕
太截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，赵佳生、赵燕萍、
刘萍应同时以股份及现金的方式向上市公司补偿，具体如下：

    在武汉帕太2016年度专项模拟审计报告及2017年度、2018年度专项审计报告出具后
的30日内，由上市公司确认并通知赵佳生、赵燕萍、刘萍当年是否需要盈利补偿以及需
要补偿的金额，赵佳生、赵燕萍、刘萍应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿
义务。

    若需补偿，则赵佳生、赵燕萍、刘萍内部按照股权交割日前各自持有的武汉帕太出
资额占其合计持有武汉帕太出资额的比例分担现金补偿金额和股份补偿数。

    （1）现金补偿方式

    赵佳生、赵燕萍、刘萍以现金方式向上市公司补偿金额的计算方式为：

    当年应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净
利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易中全部现金对价-累计已补偿现
金金额

    具体补偿方式为：上市公司将补偿金额从未支付的股权转让款中扣除。若未支付的
现金对价不足以补偿，由赵佳生、赵燕萍、刘萍以自有资金补足。

                                       2
       在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不返还。

       （2）股份补偿方式

       赵佳生、赵燕萍、刘萍以股份方式向上市公司补偿的计算方式为：

       当年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利
润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易中发行股份总数－累计已补偿股份
数量

       假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上
述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

       假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含上市公司代扣代缴
的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。

       在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

       以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并
注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，
则赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿
的股权登记日在册的上市公司除赵佳生、赵燕萍、刘萍以外的其他股东各自所持上市公
司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

       2016年度至2017年度，若某一年度武汉帕太截至当期期末累计实际净利润低于累计
承诺净利润但不低于累计承诺净利润的95%，则当年赵佳生、赵燕萍、刘萍无需向上市
公司补偿，当年应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算；若2017年度武汉帕太截至
当期期末累计实际净利润不低于累计承诺净利润的95%，则前述应补偿金额累积至2018
年度计算。

       无论如何，赵佳生、赵燕萍、刘萍向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不超
过本次交易总对价。

       2、资产减值补偿



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    上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍协定，在2018年度武汉帕太专项审计报告出具后
30日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对武汉帕太进行减值测
试。若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发股价格+补偿期内已补偿现金金额，
则赵佳生、赵燕萍、刘萍应对上市公司另行补偿，应补偿的金额=期末减值额－已补偿
现金金额－已补偿股份数量×本次发行价格。补偿以股份补偿及现金补偿两种方式同时
进行：

    股份补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格

    现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比例

    若赵佳生、赵燕萍、刘萍持有的上市公司股份不足以支付业绩补偿及资产减值补偿
应补偿的股份数量，则以等值现金补足。

    赵佳生、赵燕萍、刘萍应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后30日内履行
相应的资产减值补偿义务。无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次交易总
对价。


三、武汉帕太 2018 年度业绩承诺完成情况

    武汉帕太2016至2018年度累计业绩承诺净利润实现情况（非经常性损益为负数，净
利润为扣除非经常性损益前金额）如下：

2016 至 2018 年承诺累计净利润   2016 至 2018 年实际实现累计净利润
                                                                    累积业绩承诺完成率（%）
           （万元）                          （万元）
          71,865.00                         73,841.43                       102.75

    其中，武汉帕太2018年度业绩承诺净利润实现情况（非经常性损益为负数，净利润
为扣除非经常性损益前金额）如下：

    业绩承诺数（万元）                 实际实现数（万元）              承诺完成率（%）
          27,585.00                         28,169.23                       102.12

    因此，武汉帕太2016至2018年度的累计净利润及2018年度的净利润实现数达到了承
诺净利润。


四、华泰联合对业绩承诺的完成情况的核查意见
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    华泰联合通过与武汉帕太、上市公司高管人员进行交流，查阅力源信息与交易对方
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、大信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第23-00088
号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金2016至2018年度的累计净利润及2018年度的净利润实现数达到了承诺净利润。




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    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018 年度业绩承诺实现情
况的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                            李明晟                       李兆宇




                                                   华泰联合证券有限责任公司


                                                            2019 年 3 月 26 日




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