力源信息：第四届董事会第十二次会议决议公告2020-08-18
证券代码：300184 证券简称：力源信息 公告编号：2020-033
武汉力源信息技术股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二
次会议通知已于2020年8月5日以邮件形式告知各位董事，会议于2020年8月17日
上午10:00在公司十楼会议室召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人（其
中董事赵马克以现场方式参加，董事赵佳生、胡斌、王晓东、胡戎、李文俊、田
玉民、李定安、田志龙、刘启亮、刘林青以通讯方式参加）。会议由公司董事长
赵马克先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、
召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审
议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、审议通过《2020年半年度报告》及其《摘要》的议案
经认真审核，董事们认为董事会编制的武汉力源信息技术股份有限公司 2020
年半年度报告及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《2020年半年度报告》及其《摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站；2020年半年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券时报》、
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
二、审议通过《关于公司向各银行申请综合授信》的议案
由于部分银行授信即将到期，因公司经营需要，公司拟根据实际资金需求向
各银行申请总额不超过人民币5.3亿元综合授信，最终授信额度以各家银行审批
结果为准。具体申请授信（含抵押或质押）情况如下：
1
1、同意公司向中信银行股份有限公司武汉分行申请总额不超过等值人民币
8000万元综合授信，并在此综合授信项下开展用信，期限一年，币种：人民币、
美元。最终授信额度以银行审批为准，授信项下业务不再单独出具董事会决议。
2、同意公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司武汉分行申请总额不超过等
值人民币1.5亿元综合授信，并在此综合授信项下开展用信，期限一年，币种：
人民币、美元。最终授信额度以银行审批为准，授信项下业务不再单独出具董事
会决议。
3、同意公司（含集团成员）向招商银行股份有限公司武汉分行（含辖属机
构）申请集团票据池综合授信，集团票据池成员包括武汉力源信息技术股份有限
公司、深圳市鼎芯无限科技有限公司，集团票据池总额度不超过人民币叁亿元整，
授信期限三年，最终授信额度以银行审批为准。
在上述授信项下集团票据池成员以自有的票据为本公司（含集团成员）向招
商银行股份有限公司武汉分行（含辖属机构）申请集团票据池综合授信提供抵押
或质押，抵押（质押）金额不超过人民币叁亿元, 授信项下业务不再单独出具董
事会决议。
表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于公司为全资子公司、全资孙公司向各银行申请综合授信
提供担保》的议案
由于部分银行授信及担保即将到期，因经营需要，公司为全资子公司南京飞
腾电子科技有限公司（下称“飞腾电子”）、全资孙公司帕太国际贸易（上海）
有限公司（下称“上海帕太”）向各银行申请综合授信提供连带责任担保，具体
情况如下：
1、同意公司为全资子公司飞腾电子向杭州银行南京分行申请敞口不超过
2,000万元人民币的综合授信提供连带责任保证担保，同时飞腾电子以自身等值
的固定资产对公司提供反担保，最终授信额度以银行核准额度为准，担保期限以
实际签署的担保合同为准。
2、同意公司为全资孙公司上海帕太向浦发银行外高桥保税区支行申请总额
为人民币1.2亿元的综合授信提供担保，同时，上海帕太以自身等值的存货对公
司提供反担保，最终授信额度以银行核准额度为准，担保期限以实际签署的担保
2
合同为准。
表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见同日公告《关于公司为全资子公司、全资孙公司向各银行申请综合授信
和贸易融资提供担保的公告》（公告编号：2020-035）。
四、审议通过《关于公司为全资子公司、全资孙公司向各银行申请综合授信
（含本公司）和贸易融资提供担保（需提交股东大会审议）》的议案
由于部分银行授信及担保即将到期，根据经营需要，公司及全资子公司深圳
市鼎芯无限科技有限公司（下称“鼎芯无限”）、武汉力源（香港）信息技术有限
公司（下称“香港力源”）、全资孙公司鼎芯科技（亚太）有限公司（下称“鼎芯
亚太”）、帕太集团有限公司（下称“帕太集团”）向各银行申请综合授信和贸易
融资，并由本公司为上述各公司提供连带责任担保，具体情况如下：
1、同意公司为鼎芯无限向平安银行股份有限公司深圳分行申请敞口总额不
超过人民币3000万元的综合授信提供连带责任保证担保，同时鼎芯无限以其自有
及全资子公司鼎芯亚太的等值存货、应收账款及应收票据对公司提供反担保，最
终授信额度以银行审批额度为准, 担保期限以实际签署的担保合同为准。
2、同意公司为鼎芯无限和鼎芯亚太向星展银行深圳分行申请敞口总额不超
过人民币3000万元的综合授信提供连带责任保证担保，由鼎芯无限和鼎芯亚太在
授信额度内共用，同时鼎芯无限和鼎芯亚太以其等值的存货、应收账款及应收票
据对公司提供反担保，最终授信额度以银行审批额度为准, 担保期限以实际签署
的担保合同为准。
3、同意公司（含集团成员）向渣打银行申请集团综合授信（含合成贷款）
4000万美元，集团成员包括本公司、香港力源、鼎芯亚太，由本公司、全资子公
司香港力源、全资孙公司鼎芯亚太共用授信额度。在上述授信额度内，同意公司
为全资子公司香港力源、全资孙公司鼎芯亚太向渣打银行申请的综合授信提供总
额不超过4000万美元连带责任担保，同时香港力源、鼎芯亚太以其等值的存货及
应收账款对本公司提供反担保，最终授信额度以银行审批额度为准,担保期限以
实际签署的担保合同为准，授信项下业务不再单独出具董事会决议。
4、公司为全资子公司香港力源和全资孙公司鼎芯亚太向中国信托商业银行
香港分行申请授信提供担保即将到期，因香港力源和鼎芯亚太经营需要，同意公
3
司继续为全资子公司香港力源和全资孙公司鼎芯亚太向中国信托商业银行香港
分行申请总额不超过1,000万美元综合授信提供连带责任担保，由香港力源和鼎
芯亚太在授信额度内共用，同时香港力源、鼎芯亚太以其等值的存货及应收账款
对本公司提供反担保，最终授信额度以银行审批额度为准，担保期限以实际签署
的担保合同为准，授信项下业务不再单独出具董事会决议。
5、同意公司（含集团成员）向招商永隆银行在原已申请的1000万美元贸易
融资授信额度（已于公司第四届董事会第十次会议及2020年第一次临时股东大会
审议通过）基础上申请贸易融资增额授信4000万美元，集团成员包括香港力源、
全资孙公司鼎芯亚太和帕太集团，同意公司为本笔增额授信提供总额不超过4000
万美元连带责任担保，由香港力源和鼎芯亚太、帕太集团在授信额度内共用，并
授权公司董事长兼总经理赵马克（MARK ZHAO）代表公司签署与上述担保相关的
担保函及其他文件，担保期限以实际签署的担保合同为准，同时香港力源和鼎芯
亚太以其等值的存货及应收账款、帕太集团以其等值的存货对本公司提供反担
保，最终授信额度以银行审批额度为准，授信项下业务不再单独出具董事会决议。
6、同意公司以人民币定期存单为全资子公司香港力源向华美银行（中国）
有限公司深圳分行申请金额为人民币壹亿肆仟万元整或等值美元的授信/贷款项
下债务提供存单质押担保，担保期限以实际签署的担保合同为准，同时香港力源
以其等值的存货及应收账款对本公司提供反担保，授信项下业务不再单独出具董
事会决议。
表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
详见同日公告《关于公司为全资子公司、全资孙公司向各银行申请综合授信
和贸易融资提供担保的公告》（公告编号：2020-035）。
五、逐项审议通过《关于修改<公司章程>及相关制度的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，
对《公司章程》及相关制度相应条款进行如下修订：
5.01审议《关于修改<公司章程>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、
4
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，
公司对《公司章程》进行了相应修改，详情请查看附件1：《公司章程》修订案。
表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
5.02审议《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定以
及本次对《公司章程》的修改，公司对《股东大会议事规则》进行了相应修改，
详情请查看附件2：《股东大会议事规则》修订案。
表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
5.03审议《关于修改公司<关联交易决策制度>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定以
及本次对《公司章程》的修改，公司对《关联交易决策制度》进行了相应修改，
详情请查看附件3：《关联交易决策制度》修订案。
表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
5.04审议《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定以
及本次对《公司章程》的修改，公司对《对外担保管理制度》进行了相应修改，
详情请查看附件4：《对外担保管理制度》修订案。
表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
详见同日公告《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、
《对外担保管理制度》。
六、审议《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会》的议案
全体董事一致同意由公司董事会提请于2020年9月3日下午3:00在公司会议
5
室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2020年第二次临时股东大
会，审议本次董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见公司于2020年8月18日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资
讯网披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：
2020-036）。
特此公告！
武汉力源信息技术股份有限公司 董事会
2020 年 8 月 18 日
6
附件 1：《公司章程》修订案
根据上述事项及法规对《公司章程》进行如下修改：
修改前 修改后
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
时间限制。 及有国务院证券监督管理机构规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
利益以 自己的 名义直 接向 人民法 院提起诉 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
讼。 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列提供担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，
7
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
供的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
供的担保； 的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
近一期经审计总资产的 30%； 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 万元；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
3000 万元； 一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
的担保； 担保；
（七）根据国家法律、行政法规、部门规章、 （七）根据国家法律、行政法规、部门规章、
交易所规则规定须股东大会审议通过的其他 交易所规则规定须股东大会审议通过的其他
对外担保事项。 对外担保事项。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）
至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审
议。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者 （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变
变更公司形式； 更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
30%的； 的；
（五）本章程第四十一条规定的对外担保事 （五）股权激励计划；
项； （六）连续 180 日以上单独或者合计持有公司
（六）股权激励计划； 10%以上股份的股东自行召集公司临时股东大
（七）连续 180 日以上单独或者合计持有公 会，审议事项为改选公司董事会、监事会成员
司 10%以上股份的股东自行召集公司临时股 的；
东大会，审议事项为改选公司董事会、监事 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
会成员的； 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十条 公司下述对外投资、收购出售 第一百一十条 公司下述对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
联交易事项，授权董事会进行审批： 交易事项，授权董事会进行审批：
（一）审议批准公司拟与关联人达成的金额 （一）审议批准公司拟与关联人达成的金额低
低于 1000 万元或占公司最近一期经审计净 于 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产
资产值绝对值低于 5%的关联交易(公司获赠 值绝对值低于 5%的关联交易(提供担保除外)；
现金资产和提供担保除外)； （二）审议批准本章程第四十一条规定的需由
（二）审议批准本章程第四十一条规定的需 股东大会审议的担保行为之外的其他担保；
由股东 大会审 议的担 保行 为之外 的其他担 （三）审议批准符合下列标准之一的购买或出
保； 售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等，
（三）审议批准符合下列标准之一的购买或 设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出
出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷 资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
款等）、提供财务资助、租入或租出资产、 托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重
9
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等
营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 交易事项（本章程另有规定的除外）：
研究与开发项目的转移、签订许可协议等交 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
易事项（本章程另有规定的除外）： 计总资产的 50%以下（不包含 50%），该交易
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
计总资产的 50%以下（不包含 50%），该交易 以较高者作为计算数据；
涉及的 资产总 额同时 存在 账面值 和评估值 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
的，以较高者作为计算数据； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 计营业收入的 50%以下（不包含 50%），或绝
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 对金额不超过 5000 万元；
计营业收入的 50%以下（不包含 50%），或绝 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
对金额不超过 3000 万元； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 净利润的 50%以下（不包含 50%），或绝对金
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 额不超过 500 万元；
净利润的 50%以下（不包含 50%），或绝对金 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公
额不超过 300 万元； 司最近一期经审计净资产的 50%以下（不包含
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 50%），或绝对金额不超过 5000 万元；
司最近一期经审计净资产的 50%以下（不包 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
含 50%），或绝对金额不超过 3000 万元； 经审计净利润的 50%以下（不包含 50%），或
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 绝对金额不超过 500 万元。
经审计净利润的 50%以下（不包含 50%），或 交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权
绝对金额不超过 300 万元。 将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权
交易标的为公司股权,且购买或者出售该股 所对应的公司的资产总额和主营业务收入,视
权将导致公司合并报表范围发生变更的,该 上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关
股权所对应的公司的资产总额和主营业务收 的主营业务收入。
入,视上述交易涉及的资产总额和与交易标 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关
的相关的主营业务收入。 的同类交易,应当按照累计计算的原则，经累
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关 计计算的发生额超过上述权限，应当根据本章
的同类交易,应当按照累计计算的原则，经累 程相关规定提交股东大会审议，已经按照相关
计计算的发生额超过上述权限，应当根据本 条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
10
章程相关规定提交股东大会审议，已经按照 算范围。
相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计
累计计算范围。 算。超过上述数额的，属重大投资项目，提交
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值 股东大会审议。
计算。超过上述数额的，属重大投资项目， 对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决
提交股东大会审议。 策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项
对于上述行为，董事会将建立严格的审查和 目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
决策程序；对于需报股东大会批准的重大投
资项目，应当组织有关专家、专业人员进行
评审。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 券；
证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 定代表人签署的其他文件；
法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权； （六）审议批准符合下列标准之一的购买或出
（六）审议批准符合下列标准之一的购买或 售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委
款等）、提供财务资助、租入或租出资产、 托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订
营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 许可协议等交易事项：
研究与开发项目的转移、签订许可协议等交 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
易事项： 计总资产的 10%以下（不包含 10%），该交易
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
计总资产的 10%以下（不包含 10%），该交易 以较高者作为计算数据；
涉及的 资产总 额同时 存在 账面值 和评估值 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
的，以较高者作为计算数据； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
11
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 计营业收入的 10%以下（不包含 10%），或绝
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 对金额不超过 1000 万元；
计营业收入的 10%以下（不包含 10%），或绝 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
对金额不超过 500 万元； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 净利润的 10%以下（不包含 10%），或绝对金
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 额不超过 100 万元；
净利润的 10%以下（不包含 10%），或绝对金 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公
额不超过 50 万元； 司最近一期经审计净资产的 10%以下（不包含
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 10%），或绝对金额不超过 1000 万元；
司最近一期经审计净资产的 10%以下（不包 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
含 10%），或绝对金额不超过 500 万元； 经审计净利润的 10%以下（不包含 10%），或
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 绝对金额不超过 100 万元。
经审计净利润的 10%以下（不包含 10%），或 （七）董事会授予的其他职权。
绝对金额不超过 50 万元。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件
行审核并提出书面审核意见； 和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
（二）检查公司财务； 事应当签署书面确认意见。
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （二）检查公司财务；
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
人员提出罢免的建议； 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 出罢免的建议；
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
纠正； 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
职责时召集和主持股东大会； 时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
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（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
承担。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
计负责人向董事会负责并报告工作。 委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审
计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告
工作。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》等
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 法律法规规定的会计师事务所进行会计报表
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
附件 2：《股东大会议事规则》修订案
根据上述事项及法规对《股东大会议事规则》进行如下修改：
修订前 修订后
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时
股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百 股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百
零一条规定的应当召开临时股东大会的情形 条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临
时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 时股东大会应当在 2 个月内召开。
附件 3：《关联交易决策制度》修订案
根据上述事项及法规对《关联交易决策制度》进行如下修改：
修订前 修订后
第二条 具有以下情形之一的法人，为公 第二条 具有以下情形之一的法人，为公
司的关联法人： 司的关联法人：
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（一）直接或间接地控制公司的法人； （一）直接或间接地控制公司的法人或者
（二）由前项所述法人直接或间接控制的 其他组织；
除公司及其控股子公司以外的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的
（三）本制度第四条所列的关联自然人直 除公司及其控股子公司以外的法人或者其他
接或间接控制、或担任董事、高级管理人员的， 组织；
除公司及其控股子公司以外的法人； （三）本制度第四条所列的关联自然人直
（四）持有公司 5%以上股份的法人； 接或间接控制、或担任董事（独立董事除外）、
（五）中国证监会、证券交易所或公司根 高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 的法人或者其他组织；
特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法 （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一
人。 致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人
或者其他组织。
第四条 公司的关联自然人是指： 第四条 公司的关联自然人是指：
（一）持有公司 5%以上股份的自然人； （一）持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员； （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第二条第（一）项所列法人的董 （三）本制度第二条第（一）项所列法人的董
事、监事及高级管理人员； 事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系 （四）本条第（一）至（三）项所述人士的关
密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父 系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的
母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女 父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母； 母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实 （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊 质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 关联交易是指公司或其控股子公司与 第八条 关联交易是指公司或其控股子公司与
关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但 关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但
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不限于下列事项： 不限于下列事项：
（一）购买或出售资产； （一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等，
（三）提供财务资助； 设立或者增资全资子公司除外）；
（四）提供担保； （三）提供财务资助；
（五）租入或租出资产； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受 保，含对控股子公司的担保）；
托经营等）； （五）租入或租出资产；
（七）赠与或受赠资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受
（八）债权或债务重组； 托经营等）；
（九）研究与开发项目的转移； （七）赠与或受赠资产；
（十）签订许可协议； （八）债权或债务重组；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （九）研究与开发项目的转移；
（十二）销售产品、商品； （十）签订许可协议；
（十三）提供或接受劳务； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
（十四）委托或受托销售； 认缴出资权利等）
（十五）关联双方共同投资； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转 （十三）销售产品、商品；
移的事项。 （十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转
移的事项。
第十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交 第十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交
易的协议，应当采取必要的回避措施： 易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议； （一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决 （二）关联人不得以任何方式干预公司的决
定； 定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联 （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使 董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
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表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事 表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关 出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东 人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东
大会审议。 大会审议。
本款所称关联董事包括下列董事或者具有下 本款所称关联董事包括下列董事或者具有下
列情形之一的董事： 列情形之一的董事：
1、交易对方； 1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制
该交易对方的法人； 该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系
第（四）项的规定）； 密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、 第（四）项的规定）；
监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、
（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规 监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员
定）； （具体范围参见本制度第四条第（四）项的规
6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因 定）；
其他原因使其独立的商业判断可能受到影响 6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因
的人士。 其他原因使其独立的商业判断可能受到影响
（四）股东大会审议关联交易事项时，下列股 的人士。
东应当回避表决： （四）股东大会审议关联交易事项时，下列股
1、交易对方； 东应当回避表决：
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的； 1、交易对方；
3、被交易对方直接或者间接控制的； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或 3、被交易对方直接或者间接控制的；
者间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关 者间接控制的；
系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关
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条第（四）项的规定)； 系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四
6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控 条第（四）项的规定)；
制该交易对方的法人单位或者该交易对方直 6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控
接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东 制该交易对方的法人单位或者该交易对方直
为自然人的）； 接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行 为自然人的）；
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
决权受到限制或者影响的； 完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
8、中国证监会或者本所认定的可能造成上市 决权受到限制或者影响的；
公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 8、中国证监会或者本所认定的可能造成上市
（五）若有涉及须回避事项时，关联方须主动 公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
以口头或者书面方式提出回避申请，其他股 （五）若有涉及须回避事项时，关联方须主动
东、董事、监事也可提出要求关联方回避的申 以口头或者书面方式提出回避申请，其他股
请，但应当说明理由。 东、董事、监事也可提出要求关联方回避的申
请，但应当说明理由。
第十五条 公司单笔关联交易金额或者同类关 第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担
联交易的连续十二个月累计交易金额在 1000 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
万元以上且占最近一期经审计净资产 5%以上 应当及时披露：
的关联交易，在公司股东大会批准后方可实 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元
施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在 的交易；
股东大会上应当放弃对该议案的投票权。 2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、
高级管理人员提供借款。
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担
保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的，应当提交股东大会审议。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配
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偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司
股东大会审议。
第十六条 对于本制度第十五条所述的关联交 第十七条 对于本制度第十六条所述的关联交
易，公司董事会必须作出决议并对该交易是否 易，公司董事会必须作出决议并对该交易是否
对公司有利发表意见，同时公司可以聘请具有 对公司有利发表意见，并参照《股票上市规则》
执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对 规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关
交易标的进行评估或审计。与日常经营相关的 的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或者评估。
第十七条 未达到第十五条规定的关联交易， 第十八条 未达到第十六条规定的关联交易，
授权公司董事会决定；具体按照公司章程相关 授权公司董事会决定；具体按照公司章程相关
条款规定执行。 条款规定执行。
第十八条 对于公司拟与关联人达成的金额较 第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下
小的关联交易事项（指单笔关联交易金额或者 关联交易，应当按照累计计算原则适用第十五
同类关联交易的连续十二个月累计交易金额 条和第十六条的规定：
在 100 万元以下且占最近一期经审计净资产 （一）与同一关联人进行的交易；
0.5%以下的关联交易），董事会授权经理批准 （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相
后执行。 关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
人。
已按照第十五条或者第十六条的规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人达成以下的交易，可 第二十条 公司与关联人达成以下的交易，可
免予按照关联交易的方式表决和披露： 免予按照关联交易的方式表决和披露：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或
者其他衍生品种； 者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
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券或者其他衍生品种； 券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、 3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、
红利或报酬； 红利或薪酬；
4、一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导 4、证券交易所认定的其他交易。
致的关联交易；
5、证券交易所认定的其他情况。
第 二十条 公司拟与关联人达成的总额 高于 第二十一条 公司拟进行须提交股东大会审议
100 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得
0.5%的关联交易，应由公司全体独立董事的二 独立董事事前认可意见。
分之一以上认可后，提交董事会讨论；独立董 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董
事作出判断并发表意见前，可以聘请中介机构 事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 独立董事作出判断并发表意见前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
第二十二条 公司与关联人进行日常关联交易
时，按照下列规定披露和履行审议程序：
1、公司可以按类别合理预计日常关联交易年
度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出
预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审
议程序和披露义务；
2、公司年度报告和半年度报告应当分类汇总
披露日常关联交易；
3、公司与关联人签订的日常关联交易协议期
限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议
程序和披露义务。
第二十三条 日常关联交易协议至少应当包括
交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其
确定方法、付款方式等主要条款。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，
可以豁免按照本制度第十六条的规定提交股
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东大会审议：
1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公
开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国
人民银行规定的同期贷款利率标准；
5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十五条 公司为关联人提供担保的，应当
在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大
会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
附件 4：《对外担保管理制度》修订
根据上述事项及法规对《对外担保管理制度》进行如下修改：
修订前 修订后
第三条 公司对外担保必须要求对方提供反 第三条 公司对外担保必须要求对方提供反
担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能 担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。 力。公司为控股子公司、参股公司提供担保，
该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应
当按出资比例提供同等担保或者反担保等风
险控制措施。
第九条 公司对外担保需遵守如下审批手续： 第九条 公司对外担保需遵守如下审批手续：
（一）财务部提交书面申请及尽职调查报 （一）财务部提交书面申请及尽职调查报
告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状 告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状
况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益 况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益
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及风险等），由经理审核并制定详细书面报告 及风险等），由经理审核并制定详细书面报告
呈报董事会。 呈报董事会。
董事会应认真审议分析申请担保方的财 董事会应认真审议分析申请担保方的财
务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况， 务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，
按《公司章程》规定的权限审慎决定是否给予 按《公司章程》规定的权限审慎决定是否给予
担保或提交股东大会审议。必要时，可聘请外 担保或提交股东大会审议。必要时，可聘请外
部专业机构对实施对外担保的风险进行评估 部专业机构对实施对外担保的风险进行评估
以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
（二）应由股东大会审批的对外担保，必 （二）应由股东大会审批的对外担保，必
须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不 批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不
限于下列情形： 限于下列情形：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额， 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供
供的担保； 的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最 4、连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
3000 万元； 5000 万元；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最 5、连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%； 近一期经审计总资产的 30%；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供 6、对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保； 的担保；
7、根据国家法律、行政法规、部门规章、 7、根据国家法律、行政法规、部门规章、
交易所规则规定须股东大会审议通过的其他 交易所规则规定须股东大会审议通过的其他
对外担保事项。 对外担保事项。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事
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会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第
（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东
大会审议。
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