股票代码：300184 股票简称：力源信息 公告编号：2021-003
武汉力源信息技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
武汉力源信息技术股份有限公司（下称“公司”、“力源信息”）于 2021
年 1 月 27 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对武汉力源信息技术
股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 40 号，以下简称“《关注
函》”），现对《关注函》中所涉及的问题进行逐项回复如下：
一、请你公司结合三家收购标的各自的销售产品类型、华为间接销售占比与变化趋
势、非华为客户销售及拓展情况、市场竞争情况以及疫情具体影响等，分别说明其
2017-2019 年、2020 年各季度业绩变化情况。请你公司结合上述情况充分说明对相关资
产组商誉减值迹象识别判断的具体过程相关资产组出现商誉减值迹象的具体时点，以前
年度商誉减值准备计提的充分性是否及时进行商誉减值测试并提示相关风险。
回复：
（一）武汉帕太资产组商誉减值迹象的识别过程
武汉帕太主营电子元器件分销业务，代理销售 20 多家国内外著名电子元器件原厂
的产品，拥有 SONY（索尼）、MURATA（村田）、JAE（航空电子）、ROHM（罗姆）、LUMILEDS
（流明）、OMRON（欧姆龙）等国际优质原厂代理线资源，囊括集成电路、电容、连接
器、继电器及开关、摄像头、LED 发光管、电阻器、二三极管、晶振及陶振、液晶显示
屏、EMI 滤波器、传感器、电感及磁珠、射频器件等主要电子元器件产品，涵盖了主、
被动元器件的主要产品类别。按规模计，日本索尼摄像头 CMOS 图像传感器芯片为武汉
帕太第一大产品线，第一大客户宁波舜宇将索尼 CMOS 芯片加工成摄像头模组后销售给
华为公司，武汉帕太为华为公司间接供应商。
1、2017-2019 年商誉减值迹象识别与测试结果说明
-1-
武汉帕太 2017-2019 年业绩完成情况：
金额单位：人民币万元
占收入 占收入 占收入
项目\年度 2017 年 2018 年 2019 年
的比重 的比重 的比重
通讯行业 520,985.55 77.21% 638,448.74 80.19% 901,881.27 85.75%
其中：华为项目收入 123,036.27 18.23% 284,223.45 35.70% 613,082.56 58.29%
除华为外通讯业收入 397,949.28 58.97% 354,225.29 44.49% 288,798.71 27.46%
其他行业 153,801.40 22.79% 157,686.97 19.81% 149,820.29 14.25%
营业收入合计 674,786.95 796,135.70 1,051,701.56
扣非后净利润 24,537.92 28,127.78 21,585.97
营业收入增长率 18.76% 17.98% 32.10%
净利润增长率 16% 14.63% -23.26%
武汉帕太于 2017 年、2018 年分别实现营业收入 674,786.95 万元、796,135.70 万
元，较上一年度分别增加 18.76%、17.98%，扣除非经常性损益后的净利润分别为
24,537.92 万元、28,127.78 万元，较上一年度分别增加 16%、14.63%。2017 年末和 2018
年末公司在充分考虑了武汉帕太商誉相关资产组的宏观环境、行业政策、历史数据、实
际经营状况及未来经营规划等因素的基础上，对武汉帕太进行商誉减值测试，未发现减
值迹象，未计提商誉减值准备。
武汉帕太第一大客户为宁波舜宇，公司向其供应索尼公司 CMOS 芯片，宁波舜宇加
工成摄像头模组后销售给华为公司，华为系 CMOS 芯片最终客户，为公司的间接客户。
2019 年 5 月，美国商务部下属的工业和安全局（BIS）将华为及其非美国附属的 68 家公
司纳入实体清单,限制美国厂商向华为提供基于美国技术的产品和服务，限制美国本土
以外的厂商向华为提供含有源自美国技术超过 25%的产品和服务，受制裁因素影响，华
为增加了备货。同时，2019 年手机多摄模式兴起，华为对 CMOS 的需求增大，增加了订
单量，因此武汉帕太 2019 年华为项目的收入大幅增长，华为项目占收入的比重也从 2018
年 35.70%上升至 58.29%。
2019 年末，公司在判断武汉帕太是否存在减值迹象时，预计美国政府对华为制裁在
2020 年仍将延续，武汉帕太未来收入在 2019 年历史高点出现后可能存在下滑的风险，
预计 2020 年营业收入将较 2019 年减少，武汉帕太资产组出现减值迹象。
2020 年公司聘请了具有证券业务资质的评估机构中京民信（北京）资产评估有限公
司对收购的武汉帕太产生的商誉进行减值测试。减值测试采用未来现金流量的现值对资
产组的可回收金额进行分析。减值测试中采用的关键假设包括：预测期内各业务收入增
-2-
长率、毛利率、营业费用增长率、折现率等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测
确定相关关键假设。2020 年中京民信出具了京信评报字（2020）第 024 号减值测试报告，
将评估结果与武汉帕太与商誉相关资产组的账面价值进行对比，收购武汉帕太产生的商
誉发生减值，公司 2019 年度商誉减值准备计提金额为 7,729.14 万元。
2019 年年报，公司严格按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《会计监管风险
提示第 8 号—商誉减值》相关要求，对武汉帕太未来经营情况进行了全面分析预测，聘
请了具有证券业务资质的资产评估机构中京民信对商誉进行减值测试，根据评估结果与
账面价值的对比情况计提了相应的减值准备。2019 年计提的商誉减值准备是公司基于当
年度测试时点的行业环境和经营情况做出的对未来经营业绩的预测判断，公司 2019 年
度计提的商誉减值准备是充分、准确的。
2、2020 年武汉帕太资产组减值迹象识别与测试说明
武汉帕太 2020 年分季度营业收入情况如下：
金额单位：人民币万元
项目\年度 2020 年一季度 2020 年二季度 2020 年三季度 2020 年四季度 2020 年全年 占收入的比重
通讯行业 164,968.59 166,579.91 132,700.20 101,945.45 566,194.16 77.91%
其中：华为项
101,245.55 114,238.28 48,571.38 2,793.38 266,848.58 36.72%
目收入
除华为外
63,723.05 52,341.63 84,128.83 99,152.07 299,345.57 41.19%
通讯业收入
其他行业 34,612.21 38,251.46 41,583.64 46,131.37 160,578.67 22.09%
合 计 199,580.80 204,831.37 174,283.84 148,076.82 726,772.83 100.00%
2020 年 5 月，美国商务部下属的工业和安全局（BIS）宣布了一项针对华为的新规
定：要求厂商将使用了美国的技术或设计的半导体芯片出口给华为时，必须得到美国政
府的出口许可证，即使在美国以外生产的厂商也不例外。BIS 修改了《出口管识条例》
中的直接产品规则，华为及其关联公司设计或生产的半导体，只要是利用美国商业控制
清单上的软件和技术生产的产品都将受到限制。同时，华为以及其关联公司即使是利用
美国境外某些美国半导体设备生产的直接产品也将受到限制。相对 2019 年第一次制裁，
美国政府对华为的封堵和限制显著提高。
2020 年，受美国制裁的影响，武汉帕太华为项目收入减少，尽管其他行业收入略有
提升，但仍未能弥补华为项目下降的收入，营业收入总额较 2019 年下滑 30.90%，超出
2019 年减值测试时预期。此外，因疫情对出行的限制，给公司市场拓展和发掘新客户造
-3-
成一定影响，同时疫情期间分销行业大多处于线上办公，现场拜访客户的减少导致对行
业需求判断会出现部分偏差，为稳定老客户和保持现有的市场份额，调整了价格策略，
武汉帕太毛利率下滑。
2019 年公司在对武汉帕太商誉进行减值测试时，预计 2020 年武汉帕太营业收入为
79.8 亿元，2020 年前三季度，武汉帕太营业收入完成预计收入 72.5%，2020 年四季度，
华为项目订单锐减，尽管除华为项目以外的收入仍在稳定增长，但华为降幅超出预期，
且由于其他产品毛利率出现下滑，按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监
管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定，2020 年年末我们判断武汉帕太全年预计可
实现业绩情况将低于预期，武汉帕太商誉出现减值迹象。公司对武汉帕太商誉进行了减
值测试，经初步测算商誉减值金额为 165,245.76 万元。
2020 年年末公司进行商誉减值测试分析工作时，对武汉帕太未来的经营情况进行了
全面分析、预测，充分考虑了商誉相关资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状
况及未来经营规划等因素，商誉资产组的构成、测算方法与以前年度保持一致。公司在
商誉减值测试过程中采用的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则第 8 号—
资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》等相关规定，以前年度已足额计
提了商誉减值准备，2020 年商誉减值准备的计提金额是恰当合理的，不存在通过计提大
额减值准备进行利润调节的情形。
由于公司 2020 年度财务数据尚未审计，相关预测数据及参数尚待最终确定，商誉
减值准备计提金额可能会存在一定的变动。武汉帕太 2020 年商誉减值准备的最终计提
金额将由公司聘请的评估机构及年报审计机构进行评估和审计后确定。
（二）深圳鼎芯资产组商誉减值迹象的识别过程
深圳鼎芯是一家专注于物联网综合解决方案的 IC 产品技术型分销商，致力于为客
户提供 IC 元器件和应用解决方案的一站式销售服务，产品覆盖物联网 M2M、无线通信、
安防监控、智能电表、工业及新能源等领域。
公司作为主攻国产产品线的技术型分销商，是国内多家著名电子原厂在中国区域最
重要的代理服务提供商之一，代理包括华为海思、思特威（Smartsens）、上海移远、
兆易创新（GigaDevice）、中兴微、武汉新芯、思立微、楼氏电子（Knowles）、埃赋
隆（Ampleon）、铠侠（KIOXIA）等原厂的电子元器件，形成了突出的代理原厂线优势。
1、2017-2019 年商誉减值迹象识别与测试结果说明
-4-
深圳鼎芯 2017-2019 年业绩完成情况：
金额单位：人民币万元
项目\年度 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 127,793.40 151,017.07 120,030.62
毛利率 8.72% 7.91% 7.16%
扣非后净利润 5,500.55 3,825.10 1,407.90
营业收入增长率 46.02% 18.17% -20.52%
净利润增长率 31% -30.46% -63.19%
2017 年深圳鼎芯实现营业收入 127,793.40 万元，较上一年增长 46.02%,扣除非经
常性损益后的净利润为 5,500.55 万元，较上一年增长 31%。2017 年末公司在充分考虑
了深圳鼎芯商誉资产组的宏观环境、行业政策、历史数据、实际经营状况及未来经营规
划等因素的基础上，对深圳鼎芯进行商誉减值测试，未发现减值迹象，未计提商誉减值
准备。
2018-2019 年，深圳鼎芯当年分别实现营业收入 151,017.07 万元、120,030.62 万
元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,825.10 万元、1,407.90 万元，同比分别降
低 30.46%、63.19%。2018 年营业收入的增长原因主要为大客户增加和市场需求拉动，
但因代理产品线收入结构发生变化，毛利率较低产品线收入占比增加，拉低了整体毛利
率水平，导致深圳鼎芯当年净利润反而下滑，深圳鼎芯资产组出现减值迹象。
深圳鼎芯主要代理国产线，因国产线众多，深圳鼎芯为集中资源，2019 年开始主动
调整优化代理产品线结构，以及 2019 年下半年 5G 基站及传输相关领域的出货总量未达
市场普遍预期，因此当年营业收入有所降低。由于原厂销售策略根据市场变化不断进行
调整，影响了分销商盈利空间，导致 2019 年毛利率仍有所下降，当年净利润也进一步
降低，深圳鼎芯资产组仍存在减值迹象。
2019 年、2020 年公司聘请了具有证券业务资质的评估机构中京民信（北京）资产
评估有限公司对 2014 年收购深圳鼎芯产生的商誉进行减值测试，采用未来现金流量的
现值对资产组的可回收金额进行分析。减值测试中采用的关键假设包括：预测期内各业
务收入增长率、毛利率、营业费用增长率、折现率等，管理层根据历史经验及对市场发
展的预测确定相关关键假设。2019 年和 2020 年中京民信分别出具了京信评报字（2019）
第 034 号、京信评报字（2020）第 025 号减值测试报告，将评估结果与对应深圳鼎芯与
商誉相关资产组的账面价值进行对比，收购深圳鼎芯产生的商誉发生减值，公司 2018
年度和 2019 年度商誉减值准备计提金额为 2,752.09 万元、1,881.73 万元。
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综上所述，2017-2019 年公司严格按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《会计
监管风险提示第 8 号—商誉减值》相关要求，对深圳鼎芯未来经营情况进行了全面分析
预测，聘请了具有证券业务资质的资产评估机构中京民信对商誉进行减值测试，根据评
估结果与账面价值的对比情况计提了相应的减值准备。2018 年度、2019 年度计提的商
誉减值准备是公司基于测试年度时点的行业环境和经营情况做出的对未来经营业绩的
预测判断，公司以前年度计提的商誉减值准备是充分、准确的。
2、2020 年深圳鼎芯资产组减值迹象识别与测试说明
深圳鼎芯 2020 年分季度营业收入情况如下：
金额单位：人民币万元
项目\年度 一季度 二季度 三季度 四季度 2020 年全年
营业收入 26,185.45 33,060.79 44,710.05 46,994.43 150,950.72
毛利率 5.84% 6.66% 6.14% 6.22% 6.22%
扣非后净利润 283.32 128.60 613.68 810.11 1,835.71
2020 年因美国政府对国内半导体厂家及客户制裁升级，部分客户逐步切换国产元器
件，深圳鼎芯为抢占市场份额采用积极的销售方式，营业收入增长基本实现预期，经初
步核算实现营业收入 150,950.72 万元，较 2019 年回升 25.76%。但因疫情对出行的影响，
对公司市场拓展和发掘新客户造成一定影响，同时疫情期间分销行业大多处于线上办公，
现场拜访客户的减少导致对行业需求判断会出现部分偏差，为稳定老客户和保持现有的
市场份额，调整价格策略，导致毛利率下滑。受公司销售政策和市场竞争及疫情等因素
影响，2020 年度整体毛利率较 2019 年有所下滑，按照《企业会计准则第 8 号—资产减
值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定，2020 年年末，我们判断深
圳鼎芯全年预计可实现业绩情况将低于 2019 年商誉减值测试时的预期，深圳鼎芯与商
誉相关资产组仍出现减值迹象。公司年末对深圳鼎芯的商誉进行减值测试，经初步测算
结果显示商誉减值金额为 5,734.80 万元。
2020 年年末公司进行商誉减值测试分析工作时，对深圳鼎芯未来的经营情况进了全
面分析、预测，充分考虑了商誉资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未
来经营规划等因素，商誉资产组的构成、测算方法与以前年度保持一致。公司在商誉减
值测试过程中采用的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则第 8 号—资产减
值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》等相关规定，以前年度已足额计提了商
誉减值准备，2020 年商誉减值准备的计提金额是恰当合理的，不存在通过计提大额减值
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准备进行利润调节的情形。
由于公司 2020 年度财务数据尚未审计，相关预测数据及参数尚待最终确定，商誉
减值准备计提金额可能会存在一定的变动。深圳鼎芯 2020 年商誉减值准备的最终计提
金额将由公司聘请的评估机构及年报审计机构进行评估和审计后确定。
（三）南京飞腾资产组商誉减值迹象的识别过程
南京飞腾是国内电能计量仪表行业具备技术影响力和发展潜力的解决方案提供商
之一，主要经营电力行业相关业务，包括：智能电能表方案的推广和基于该方案的芯片
和程序的销售、电力线载波模块的应用、电能表用外置断路器、SMT 代工业务和数据采
集系统产品的销售。
1、2017-2019 年商誉减值迹象识别与测试结果说明
南京飞腾 2017-2019 年经营情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2017 年收入 2018 年收入 2019 年收入
含嵌入式软件的芯片及套件 6,011.59 5,003.58 10,512.70
电力线通信模块 7,222.57 10,342.73 10,878.52
外置断路器 12,464.42 5,782.59 6,987.18
外协加工收入 2,349.42 3,010.69 3,274.84
代工代料 1,465.65 3,238.00 3,114.08
数据采集系统产品 2,810.34 2,489.15 1,883.60
电能表 102.57 379.91 185.88
充电机 1,770.53
其他业务收入 146.02 114.33 142.52
收入合计 34,343.11 30,360.98 36,979.32
扣非后净利润 4,208.20 2,592.72 3,211.24
营业收入增长率 2.70% -11.60% 21.80%
净利润增长率 18.52% -38.39% 23.86%
南京飞腾 2017-2019 年分别实现营业收入 34,343.11 万元、30,360.98 万元、
36,979.32 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,208.20 万元、2,592.72 万元、
3,211.24 万元。
南京飞腾 2018 年相比 2017 年业绩出现下滑的趋势，主要是 2018 年南京飞腾受 HPLC
电力线载波通信技术标准变更、新标准 HPLC 电力线载波通信产品滞后招标以及南方电
网下半年招标计划变更导致公司电能表外置断路器出货量下降等因素的影响，营业收入
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较 2017 年有所下滑。由于 2017 年国网推出智能电表新标准 698 标准，使用飞腾送检合
格客户占比国网内中标企业近一半数量，2018 年国网全部切换为新标准电表供货，但由
于招标时间较晚，导致南京飞腾在手相关合同订单较多，未能在 2018 年及时交货确认
收入，在进行商誉减值测试时已考虑这一因素。
2019 年南京飞腾较 2018 年营业收入有较大的增长。公司积极参与国家电网和南方
电网终端产品智能断路器的招标项目，并在国家电网和南方电网各市场招标地区如重庆
电网、广东电网、贵州电网等中标，2019 年公司超额完成了上述电网公司的中标额出货
任务。2019 年公司与电表厂客户深度合作，含嵌入式软件的芯片及套件产品的出货量创
历年的新高，同时公司新标准 HPLC 电力线载波通信产品随着技术指标的成熟，通信模
块的出货量稳步上升。智能电能表方案解决的市场中，2019 年受国网电能表招标量增长
和市场占有率上升影响，南京飞腾该业务本期增加较多。2019 年公司在保持外协加工老
客户的基础上，增加了市场上新客户的开发力度，外协加工收入比上年略有上升。
2017-2019 年末，公司聘请了具有证券业务资质的评估机构中京民信（北京）资产
评估有限公司对收购南京飞腾产生的商誉进行减值测试，采用未来现金流量的现值对资
产组的可回收金额进行分析。减值测试中采用的关键假设包括：预测期内各业务收入增
长率、毛利率、营业费用增长率、折现率等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测
确定相关关键假设。中京民信分别出具了京信评报字（2018）第 060 号减值测试报告、
京信评报字（2019）第 035 号减值测试报告、京信评报字（2020）第 026 号减值测试报
告，将评估结果与南京飞腾商誉相关资产组的账面价值进行对比，收购南京飞腾产生的
商誉未发生减值。
2、2020 年南京飞腾资产组减值迹象识别与测试说明
南京飞腾 2020 年经营情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 一季度 二季度 三季度 四季度 2020 年全年
含嵌入式软件的芯片及套件 2,084.13 3,261.31 2,945.17 2,050.94 10,341.53
电力线通信模块 1,182.97 2,743.47 2,336.36 1,909.11 8,171.91
外置断路器 1,034.03 1,227.48 879.45 2,005.41 5,146.37
代工代料 322.05 875.83 2,287.74 922.23 4,407.85
外协加工收入 539.33 496.52 921.47 1,775.81 3,733.13
数据采集系统产品 121.56 344.97 395.17 132.37 994.08
电能表 1.81 1.5 2.24 53.26 58.82
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项目 一季度 二季度 三季度 四季度 2020 年全年
其他业务收入 17.36 15.88 14.67 15.83 63.74
收入合计 5,303.24 8,966.96 9,782.27 8,864.96 32,917.43
扣非后净利润 67.73 343.94 204.89 406.63 1,023.19
南京飞腾 2020 年实现营业收入 32,917.43 万元，扣除非经常性损益后的净利润为
1,023.19 万元。业绩出现下滑，主要是由于电力线通信模块和外置断路器销售下滑、外
协加工毛利减少等因素导致的。
2020 年南京飞腾的电力线通信模块实际生产出货量不及预期，一方面由于国家电网
各省公司招标陆续明确国家电网投资的智芯微电子为主芯片供应商，在市场份额中占据
了主导地位，其他芯片原厂分配剩余份额，导致与南京飞腾合作采用非智芯微芯片通信
模块客户的中标份额减少，间接影响公司通信模块的出货量，另一方面随着通信模块产
品成熟期的到来，市场参与者增加，导致南京飞腾通信模块的总出货量出现下滑。
公司外置断路器销量下滑主要是由于泛在电力物联网行业受到 2020 年新冠疫情的
不利影响，因下游客户项目受到疫情影响导致相关产品招标及安装延迟，出货量减少。
公司在 2020 年度积极参加南方电网和国家电网的招标工作，在南方电网公司成功中标
广东、贵州和海南智能断路器业务；在国家电网公司成功中标重庆和山西智能断路器业
务，且公司中标相比以前年度有所增加，公司预测将在 2021 年度完成上述中标业务的
出货任务，但由于断路器业务市场参与者的增加，毛利率呈下降趋势。
2020 年度公司外协加工受疫情影响，停工近二个月，且主要客户受疫情影响，产品
的结构发生了较大变化，从而委托公司加工的主要产品的结构也发生了变化，其中机器
设备完成的纯贴片（SMT）加工产品的数量明显减少，需要人工插件的产品数量显著增
加，而人工插件产品的毛利率较低，导致 2020 年公司外协加工毛利减少。
南京飞腾 2020 年一季度受疫情影响，停工停产近二个月，收入减少，二、三季度
则稳步回升；以往年度四季度是电网行业出货旺季，但进入 2020 年四季度，电网招标
和出货与以往年度相比出现明显停滞，公司在手未交订单减少，因此 2020 年年末公司
判断南京飞腾全年可实现业绩将无法完成 2019 年商誉减值测试时的预期，南京飞腾与
商誉相关资产组出现减值迹象。
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》
的相关规定，2020 年年末公司对南京飞腾商誉进行减值测试，经初步测算结果显示商誉
减值金额为 20,300.42 万元。
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2020 年年末公司进行商誉减值测试分析工作时，对南京飞腾未来的经营情况进了全
面分析、预测，充分考虑了商誉相关资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况
及未来经营规划等因素，商誉资产组的构成、测算方法与以前年度保持一致。公司在商
誉减值测试过程中采用的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则第 8 号—资
产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》等相关规定，2020 年商誉减值准备
的计提金额是恰当合理的，不存在通过计提大额减值准备进行利润调节的情形。
由于公司 2020 年度财务数据尚未审计，相关预测数据及参数尚待最终确定，商誉
减值准备计提金额可能会存在一定的变动。南京飞腾 2020 年商誉减值准备的最终计提
金额将由公司聘请的评估机构及年报审计机构进行评估和审计后确定。
(四)公司对商誉减值风险的提示
2020 年 8 月 17 日，公司在 2020 年半年度报告“第四节、九、公司面临的风险和应
对措施，5、并购整合及商誉减值风险”进行风险提示：公司近年来并购三家全资子公
司，一直致力于公司内部的整合、整固，加之在并购过程中形成了商誉，无论是否存在
减值迹象，至少每年进行减值测试，若被并购公司盈利不及预期，公司将面临商誉减值
风险，对公司未来经营业绩造成不利影响。针对并购整合及商誉减值风险，公司将持续
加强并购后的整合和融合，通过业务、财务、管理等方面的协同，保障并购子公司的稳
健发展。
二、请你公司结合三家收购标的的资产质量和盈利前景说明本次商誉减值的测试情
况及合理性，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取及依据、具体测试过程等。
请你公司对比分析本次商誉减值测试情况与 2019 年末减值测试是否存在差异，如是，
请详细说明差异的原因及合理性，并说明本次减值测试是否符合《企业会计准则第 8
号资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号商誉减值》的相关规定。
回复：
（一）关于商誉减值测试和计提的政策
公司对于因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可回收金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入
减值损失。
资产组可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
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金流量的现值两者之间的较高者确定。公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交
易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格；处置费用包括与资产
处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费
用等。资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产
生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值。
在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的
资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可回收金
额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资
产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产
的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
本次商誉减值测试，在主要假设、测试方法、参数选取及依据、具体测试过程等方
面与以前年度保持一致。
（二）武汉帕太资产组本次商誉减值计提测试情况说明
1、资产组可回收金额的确定方法
本次商誉减值测试中，武汉帕太含商誉资产组的可回收金额确定方法与以前年度保
持一致，根据预计未来现金流量现值确定。
2、减值测试过程的主要假设
本次商誉减值测试中所选取的主要假设与以前年度一致，如下：
（1）假设财务报告日后武汉帕太采用的会计政策和以前年度所采用的会计政策在
重要方面保持一致；
（2）假设财务报告日后武汉帕太在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致；
（3）武汉帕太不改变经营方向，与商誉相关资产组未来的运营方式基本稳定；
（4）假设财务报告日后武汉帕太的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（5）武汉帕太在收益年限内不会遇到重大的销售款回收方面的问题（即坏账情况）。
3、参数选取和依据
（1）2020 年年末减值测试与 2019 年年末减值测试主要参数选取情况
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 2019 年减值测试 894,149.71 1,004,181.09 1,122,279.64 1,238,663.79
（万元） 2020 年减值测试 734,605.08 793,373.49 840,975.89 891,434.45
-11-
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
2019 年减值测试 5.48% 5.48% 5.49% 5.48%
毛利率
2020 年减值测试 4.50% 4.48% 4.46% 4.44%
息税前利润 2019 年减值测试 35,618.05 40,287.76 45,146.24 49,779.41
（万元） 2020 年减值测试 17,676.49 19,278.98 20,688.01 22,196.72
2019 年减值测试 14.35%
折现率
2020 年减值测试 14.37%
（2）公司的业务和盈利前景
武汉帕太是国内领先的电子元器件产品授权分销商，经过十余年的快速发展，公司
以优质的供应商和客户资源、强大的销售网络和良好的行业声誉形成了在电子元器件分
销领域突出的核心竞争力。
上游产品线资源方面，武汉帕太作为国内外多家著名电子原厂在中国区域最重要的
代理服务提供商之一，代理包括 SONY（索尼）、MURATA（村田）、JAE（航空电子）、
ROHM（罗姆）、LUMILEDS（流明）、OMRON（欧姆龙）等原厂全系列的电子元器件，形
成了突出的代理原厂线优势。
下游客户资源方面，武汉帕太产品覆盖了家电、通信、汽车、安防、可穿戴等多个
领域，拥有舜宇、比亚迪、海尔、海信、美的、联想、OPPO、小米等大型优质客户，实
现了对该等领域一流厂商的覆盖，具备领先的客户优势。
销售渠道方面，武汉帕太拥有完善的销售网络和良好的售前、售中、售后服务体系。
武汉帕太拥有国内外 22 家分支机构，香港、深圳、上海、青岛、合肥等 5 个一级物流
配送中心，可以随时为客户提供高效、快捷、优质的电子元器件产品供应服务，是电子
元器件产业链中连接上下游的重要纽带。
经历了 2020 年的特殊时期和美国政府对华为制裁和打压的间接冲击之后，武汉帕
太管理层作出如下工作布局：①在维持现有重要客户和保证原有重要产品线稳定增量的
同时，加大力度促使由市场部主导的一些新产品线能够尽快在一些重要客户处得到应用。
并且通过这些产品线开拓一些新的市场和客户,让新的产品线和新的部门尽快成长；②
维护自身良好的经营状态，在开展业务的同时严格分析客户的情况，暂时规避高风险客
户的交易，避免拖款产生坏账，避免盲目下订单导致库存积压甚至死库的情况发生。
武汉帕太对行业未来发展作出研判：根据现在的形势判断，通讯市场基于 5G 手机
普及会有很大的需求，汽车方面新能源车的大力推行和汽车智能化的演变，也让车市不
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断升温。预计未来通讯和汽车市场会表现景气，公司将再接再厉把通讯和汽车两大块增
量市场做好。
（3）营业收入预测的思路和依据
对于营业收入，主要按以下步骤和思路进行预测，主要过程与以前年度保持一致：
①以前三年的实际收益为基础，并参考公司管理层批准的武汉帕太未来五年的盈利
预测；
②考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势；
③预计 2025 年后武汉帕太经营进入稳定发展期，收入保持前一年的水平维持不变；
（4）折现率的确定
本次进行商誉减值测试时，及以前年度商誉减值测试时，均采用税前现金流量，折
现率选取税前加权平均资本成本（税前 WACC），确定方法一致。
经初步分析，武汉帕太商誉资产组的折现率税前 WACC 为 14.37%，与以前年度商誉
减值测试选取的折现率无显著差异。
4、商誉减值损失的测算过程
2020 年年末商誉相关资产组的预计未来现金流量现值的计算过程
金额单位：人民币万元
预测期 永续期
项 目/年 度
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2025 年以后
营业收入 734,605.08 793,373.49 840,975.89 891,434.45 936,006.17 936,006.17
营业成本 701,536.65 757,830.35 803,468.37 851,854.76 894,634.70 894,634.70
息税前利润 17,676.49 19,278.98 20,688.01 22,196.72 23,514.35 23,514.35
资产组现金流量 20,122.47 15,752.87 16,015.04 16,528.54 17,118.30 23,514.35
折现率 14.37% 14.37% 14.37% 14.37% 14.37% 14.37%
折现值合计 152,258.12
减：初始营运资金 125,859.64
可收回金额 26,398.49
2019 年末商誉相关资产组的预计未来现金流量现值的计算过程
金额单位：人民币万元
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2024 年以后
营业收入 798,196.88 894,149.71 1,004,181.09 1,122,279.64 1,238,663.79 1,238,663.79
营业成本 754,951.86 845,194.01 949,125.68 1,060,670.97 1,170,797.85 1,170,797.85
息税前利润 31,052.89 35,618.05 40,287.76 45,146.24 49,779.41 49,779.41
资产组现金流量 46,088.11 30,551.08 35,320.81 40,793.36 42,982.64 49,779.41
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项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2024 年以后
折现率 14.35% 14.35% 14.35% 14.35% 14.35% 14.35%
折现值合计 332,095.83
减：初始营运资金 140,246.50
可收回金额 191,849.33
商誉减值额的计算过程
金额单位人：人民币万元
项 目 2020 年末 2019 年末
商誉账面余额① 198,765.38 198,765.38
商誉减值准备余额② 7,729.14 -
商誉的账面价值③＝①-② 191,036.24 198,765.38
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ -
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ 191,036.24 198,765.38
资产组的账面价值⑥ 608.01 813.09
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 191,644.25 199,578.47
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 26,398.49 191,849.33
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 165,245.76 7,729.14
综上，武汉帕太 2020 年年末与 2019 年年末商誉减值测试，在主要假设、测试方法、
参数选取及依据、具体测试过程方面不存在差异。
（三）深圳鼎芯资产组本次商誉减值计提测试情况说明
1、资产组可回收金额的确定方法
本次商誉减值测试中，深圳鼎芯含商誉资产组的可回收金额确定方法与以前年度保
持一致，根据预计未来现金流量现值确定。
2、减值测试过程的主要假设
本次商誉减值测试中所选取的主要假设与以前年度一致，如下：
（1）假设财务报告日后深圳鼎芯采用的会计政策和以前年度所采用的会计政策在
重要方面保持一致；
（2）假设财务报告日后深圳鼎芯在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致；
（3）深圳鼎芯不改变经营方向，与商誉相关资产组未来的运营方式基本稳定；
（4）假设财务报告日后深圳鼎芯的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（5）假设深圳鼎芯未来年度企业高新技术企业资格认证期满后，仍能持续获得高
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新技术企业认证并享受相关税收优惠；
（6）深圳鼎芯在收益年限内不会遇到重大的销售款回收方面的问题（即坏账情况）。
3、参数选取和依据
（1）2020 年年末减值测算与 2019 年年末减值测试主要参数选取情况
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 2019 年减值测试 147,894.44 163,182.95 179,572.86 196,614.26
（万元） 2020 年减值测试 149,115.86 167,009.76 183,710.74 198,407.60
2019 年减值测试 7.65% 7.64% 7.61% 7.60%
毛利率
2020 年减值测试 7.63% 7.60% 7.56% 7.52%
息税前利润 2019 年减值测试 4,934.55 5,646.40 6,424.64 7,272.54
（万元） 2020 年减值测试 4,301.54 5,095.87 5,881.02 6,589.59
2019 年减值测试 13.62%
折现率
2020 年减值测试 13.64%
（2）公司的业务和盈利前景
深圳鼎芯是一家专注于物联网综合解决方案的 IC 产品技术型分销商，致力于为客
户提供 IC 元器件和应用解决方案的一站式销售服务，产品覆盖物联网 M2M、无线通信、
安防监控、智能电表、工业及新能源等领域。
深圳鼎芯作为主攻国产产品线的技术型分销商，是国内外多家著名电子原厂在中国
区域最重要的技术型代理服务提供商之一，特别是代理包括华为海思、思特威
（Smartsens）、上海移远、兆易创新（GigaDevice）、中兴微、武汉新芯、思立微、
楼氏电子（Knowles）、埃赋隆（Ampleon）、铠侠（KIOXIA）等原厂的电子元器件，形
成了突出的代理原厂线优势。
2020 年因美国政府对国内半导体厂家及客户制裁升级，部分客户逐步切换国产元器
件，深圳鼎芯为抢占市场份额采用积极的销售方式,营业收入增长基本实现预期，但受
销售政策和市场竞争等因素的影响，毛利率下滑，导致净利润未达预算。
公司后续将采取如下稳定和提升盈利的措施：①加强预算管理。通过库存、营收、
贷款等数据的输入，对次月的资金需求作预算模型，从而推导出未来数月内的资金需求
预测；②平峰填谷。利用上半年资金较宽裕的条件，加大销售额的考核牵引，略微放松
利润率考核，争取能多完成一些利润额；待下半年旺季到来前，提前做低利润产线的控
制，腾挪出资金和资源来保证利润率高市场的健康发展；③加大逆周期行业的开拓，如
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空调、风扇、冰箱及户外旅游等市场，平衡全年的业务量。
（3）营业收入预测的思路和依据
对于营业收入，主要按以下步骤和思路进行预测，主要过程与以前年度保持一致：
①以前三年的实际收益为基础，并参考公司管理层批准的深圳鼎芯未来五年的盈利
预测；
②考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势；
③预计 2025 年后深圳鼎芯经营进入稳定发展期，收入保持前一年的水平维持不变；
（4）折现率的确定
本次进行商誉减值测试时，及以前年度商誉减值测试时，均采用税前现金流量，折
现率选取税前加权平均资本成本（税前 WACC），确定方法一致。
经初步分析，深圳鼎芯商誉资产组的折现率税前 WACC 为 13.64%，与以前年度商誉
减值测试选取的折现率无显著差异。
4、商誉减值损失的测算过程
2020 年年末商誉相关资产组的预计未来现金流量现值的计算过程
金额单位人：人民币万元
预测期 永续期
项 目/年 度
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2025 年以后
营业收入 149,115.86 167,009.76 183,710.74 198,407.60 208,327.98 208,327.98
营业成本 137,731.24 154,317.02 169,822.21 183,487.35 192,745.05 192,745.05
息税前利润 4,301.54 5,095.87 5,881.02 6,589.59 7,044.07 7,044.07
资产组现金流量 4,893.96 3,902.94 4,962.47 5,818.01 6,746.46 7,044.07
折现率 13.64% 13.64% 13.64% 13.64% 13.64% 13.64%
折现值合计 47,979.74
减：初始营运资金 45,327.17
可收回金额 2,652.56
2019 年末商誉相关资产组的预计未来现金流量现值的计算过程
金额单位：人民币万元
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2024 年以后
营业收入 133,355.19 147,894.44 163,182.95 179,572.86 196,614.26 196,614.26
营业成本 123,142.10 136,584.38 150,711.05 165,905.93 181,667.41 181,667.41
息税前利润 4,381.98 4,934.55 5,646.40 6,424.64 7,272.54 7,272.54
资产组现金流量 3,477.27 4,287.05 5,116.23 6,077.12 7,137.73 7,272.54
折现率 13.62% 13.62% 13.62% 13.62% 13.62% 13.62%
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项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2024 年以后
折现值合计 48,474.63
减：初始营运资金 40,093.86
可收回金额 8,380.77
商誉减值额的计算过程
金额单位人：人民币万元
项 目 2020 年末 2019 年末
商誉账面余额① 12,826.44 12,826.44
商誉减值准备余额② 4,633.82 2,752.09
商誉的账面价值③＝①-② 8,192.62 10,074.35
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ -
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ 8,192.62 10,074.35
资产组的账面价值⑥ 194.74 188.15
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 8,387.36 10,262.49
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 2,652.56 8,380.77
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 5,734.80 1,881.73
综上，深圳鼎芯 2020 年年末与 2019 年年末商誉减值测试，在主要假设、测试方法、
参数选取及依据、具体测试过程方面不存在差异。
（四）南京飞腾资产组本次商誉减值计提测试情况说明
1、资产组可回收金额的确定方法
本次商誉减值测试中，南京飞腾含商誉资产组的可回收金额确定方法与以前年度保
持一致，根据预计未来现金流量现值确定。
2、减值测试过程的主要假设
本次商誉减值测试中所选取的主要假设与以前年度一致，如下：
（1）假设财务报告日后南京飞腾采用的会计政策和以前年度所采用的会计政策在
重要方面保持一致；
（2）假设财务报告日后南京飞腾在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致；
（3）南京飞腾不改变经营方向，与商誉相关资产组未来的运营方式基本稳定；
（4）假设财务报告日后南京飞腾的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（5）假设南京飞腾未来年度企业高新技术企业资格认证期满后，仍能持续获得高
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新技术企业认证并享受相关税收优惠；
（6）假设南京飞腾维持生产的主要原材料的供应仍如现状，无重大变化；
（7）国家有关部门现行的与南京飞腾所拥有的专利技术相关的产品技术标准无重
大改变，南京飞腾不会出现专利技术的泄密。
3、参数选取和依据
（1）2020 年年末减值测试与 2019 年末减值测试主要参数选取情况
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 2019 年减值测试 48,244.34 52,565.11 56,501.61 59,835.44
（万元） 2020 年减值测试 39,011.91 42,792.67 46,207.18 49,178.24
2019 年减值测试 22.14% 22.18% 22.20% 22.19%
毛利率
2020 年减值测试 18.08% 18.51% 18.97% 19.42%
息税前利润 2019 年减值测试 6,056.52 6,645.21 7,158.73 7,549.79
（万元） 2020 年减值测试 2,576.97 3,094.20 3,623.62 4,151.20
2019 年减值测试 14.25%
折现率
2020 年减值测试 14.06%
（2）公司的业务和盈利前景
南京飞腾主要经营电力行业相关业务，公司主要产品为含嵌入式软件的芯片及套件、
电力线通信模块、电能表用外置断路器、数据采集系统产品、电能表等。公司以销定产，
采取直销模式。南京飞腾的主要客户为国家电网中标电力产品制造厂商和各类非电力客
户。目前，南京飞腾已经形成了“ODM+OEM”并行的销售模式。
① 含嵌入式软件的芯片及套件（智能电能表）
在含嵌入式软件的芯片产品方面，南京飞腾积极应对市场需求，从持续优化方案、
供应链开发、精益化生产管理以及自动化线体投入等方面，深度降本，优化工艺，快速
提升产能，保质保量地完成了集中供货工作，赢得了客户的认可，成为行业内最重要的
供应商之一。
② 电力线通信模块
2020 年南京飞腾的电力线通信模块实际生产出货量不及预期，一方面由于国网各省
公司招标陆续明确国网投资的智芯微电子为主要芯片供应商，在市场份额中占据主导地
位，其他厂家分配剩余份额，导致与南京飞腾合作采用非智芯微芯片通信模块客户的中
标份额减少，间接影响公司通信模块的出货量，另一方面随着通信模块产品成熟期的到
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来，市场参与者增多，导致南京飞腾通信模块的总出货量出现下滑。
③ 电能表外置断路器
电能表外置断路器是 2016 年以来电工电气行业一种新兴产品，是智能电网建设中
用电安全、智能控制不可缺失的部分，该产品除了常规断路器的过载及短路保护功能，
还可以依据智能电能表的控制信号，进行自动的分闸及合闸，无需人工参与。国家电网
公司及南方电网公司在国家《GB10963.1-2005 家用及类似场所用过电流保护断路器》技
术标准的基础上，分别发布了相应的技术规范，产品在经过电网公司标准制定、样品检
测及试点建设等一系列验证工作之后，已开始批量招标此类产品。南方电网公司 2016
年启动该产品招标，首先实现批量应用，南京飞腾作为第一批进行该产品研发、生产及
销售的企业，2016 年业务崭露头角，2017 年市场实施了重大突破，电能表用外置断路
器产品异军突起。虽然 2020 年受新冠疫情的不利影响导致相关产品出货量减少，但是
公司在 2020 年度积极参加南方电网和国家电网的招标工作，在南方电网公司成功中标
广东、贵州和海南智能断路器业务，在国家电网公司成功中标重庆和山西智能断路器业
务，且公司中标相比以前年度有所增加，公司预测将在 2021 年度完成上述中标业务的
出货任务。但由于市场参与者的增多，断路器业务的毛利率也有呈下降趋势。
④ 代工代料
由于南京飞腾具有相对明显供应链优势，客户采购能力差异不等，故从成本控制角
度选择通过南京飞腾代购物料。2019 年南京飞腾突破单纯 SMT 代工业务，开展为客户提
供物料代购和 SMT 代工相结合的新的合作模式，与江苏鱼跃医疗、南京德朔、北京极智
嘉、芜湖伯利特、武汉锐科等客户建立合作，成为南京飞腾快速增长的重要业务模式。
南京飞腾深耕电力行业多年，从参与网省公司直接招标到为中标客户提供技术解决
和加工服务。南京飞腾将发挥公司技术研发、供应链管理、制造能力等综合优势，为客
户提供全方位、深层次的多种业务模式，挖掘行业增长点，为未来持续稳定增长奠定基
础；同时，智能电表需求开始逐步恢复并有望长期进入景气通道。
2020 年国家提出新基建需求，涉及到 5G 应用、新能源领域，南京飞腾为多家企业
提供产品 PCBA 加工，公司具备先进的全自动化生产线、完善的工艺管理流程，在电子
产品 SMT 加工多年经验优势，南京飞腾将在 5G 应用领域成为 SMT 加工的重要供应商。
⑤ 外协加工（SMT 加工）
2020 年度公司外协加工受疫情影响较大，年初停工近二个月；主要客户受疫情影响，
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委托公司加工的主要产品的结构也发生了变化，其中机器设备完成的纯贴片（SMT）加
工产品的数量明显减少，需要人工插件的产品数量显著增加，而人工插件产品的毛利率
较低。随着国产设备制造技术的逐渐成熟，SMT 代工业务的门槛越来越低，小型 SMT 代
工厂减少加工工序，形成低价竞争，拉低了公司外协加工的整体毛利。
⑥ 数据采集系统产品
南京飞腾的电能信息采集终端主要有集中器（Ⅰ、Ⅱ型）和采集器（Ⅰ、Ⅱ型），
国网集中器是低压电力线载波集中抄表系统中的关键设备；采集器是根据最新的国网技
术要求开发的应用于远程集中抄表系统，完成载波信号和 RS485 信号的转换，从而实现
对 RS485 表的载波集中抄表。数据采集系统产品主要集中在 2012-2016 需求峰值，2017
年后其需求量降低。因此南京飞腾该业务较前期减少，占比份额降低。
⑦ 电能表
南京飞腾新投入生产 MES 管理系统，完善 TS16949 体系，投入自动化生产线，推进
精细化生产管理，优化供应链渠道、提升工艺水平；充分发挥高效、高质量、高服务的
特有优势，为拓展更多新领域的业务提供了生产保障。因电能表业务对生产能力要求高，
南京飞腾电能表业务主要是提供方案支持，为客户提供送检的电能表，所以业务量较少。
（3）营业收入预测的思路和依据
对于产品销售收入，主要按以下步骤和思路进行预测，主要过程与以前年度保持一
致：
①以前三年的实际收益为基础，并参考公司管理层批准的南京飞腾未来五年的盈利
预测；
②考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势；
③预计 2025 年后南京飞腾经营进入稳定发展期，收入保持前一年的水平维持不变；
（4）折现率的确定
本次进行商誉减值测试时，及以前年度商誉减值测试时，均采用税前现金流量，折
现率选取税前加权平均资本成本（税前 WACC），确定方法一致。
经初步分析，南京飞腾商誉资产组的折现率税前 WACC 为 14.06%，与以前年度商誉
减值测试选取的折现率无显著差异。
4、商誉减值损失的测算过程
2020 年年末商誉相关资产组的预计未来现金流量现值的计算过程
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金额单位人：人民币万元
预测期 永续期
项 目/年 度
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2025 年以后
营业收入 39,011.91 42,792.67 46,207.18 49,178.24 51,405.93 51,405.93
营业成本 31,958.99 34,871.46 37,440.70 39,627.27 41,403.64 41,403.64
息税前利润 2,576.97 3,094.20 3,623.62 4,151.20 4,374.38 4,374.38
资产组现金流量 1,707.37 2,520.67 3,158.28 3,645.22 3,944.42 4,374.38
折现率 14.06% 14.06% 14.06% 14.06% 14.06% 14.06%
折现值合计 31,070.17
减：初始营运资金 20,211.98
可收回金额 10,858.19
2019 年年末商誉相关资产组的预计未来现金流量现值的计算过程
金额单位：人民币万元
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2024 年以后
营业收入 43,691.39 48,244.34 52,565.11 56,501.61 59,835.44 59,835.44
营业成本 34,046.20 37,563.91 40,907.76 43,960.77 46,558.57 46,558.57
息税前利润 5,418.24 6,056.52 6,645.21 7,158.73 7,549.79 7,549.79
资产组现金流量 4,884.77 5,686.00 6,062.81 6,781.93 6,952.98 7,549.79
折现率 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25% 14.25%
资产组现金流量折现值 50,735.90
减：初始营运资金 18,714.40
可回收金额 32,021.50
商誉减值额的计算过程
金额单位人：人民币万元
项 目 2020 年末 2019 年末
商誉账面余额（元）① 22,120.01 22,120.01
商誉减值准备余额（元）② -
商誉的账面价值（元）③＝①-② 22,120.01 22,120.01
未确认归属于少数股东权益的商誉价值（元）④ -
调整后整体商誉的账面价值（元）⑤=④+③ 22,120.01 22,120.01
资产组的账面价值（元）⑥ 9,038.60 9,036.18
包含整体商誉的资产组的账面价值（元）⑦=⑤+⑥ 31,158.61 31,156.20
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）（元）⑧ 10,858.19 32,021.50
商誉减值损失（大于 0 时）（元）⑨=⑦-⑧ 20,300.42 -
综上，南京飞腾 2020 年年末与 2019 年年末商誉减值测试，在主要假设、测试方法、
参数选取及依据、具体测试过程方面不存在差异。
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（五）综上所述，本次商誉减值的测算过程公司严格按照《企业会计准则第 8 号—
资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定进行。减值测试过程
中对相关关键指标的估计、判断，充分考虑了宏观经济环境，行业政策影响，并结合武
汉帕太、深圳鼎芯和南京飞腾的经营状况、未来的发展规划、经营计划、所面临的市场
环境和未来的发展前景及潜力，进行测算，并经过综合分析确定的，商誉资产组的构成、
测算方法与以前年度保持一致，确保公司本次拟计提商誉减值准备金额相对准确、合理。
商誉减值准备最终计提金额将由公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计后确
定。
三、你公司在业绩预告中称，今年半导体芯片供应紧缺的市场环境将有利于公司销
售复苏反弹，公司将采取积极措施应对手机市场销售规模的下滑。此外，公司将密切关
注今年电网建设的相关机会，加大自研芯片的研发投入，公司对未来发展前景充满信心。
请你公司结合上述内容，说明导致本次计提商誉减值准备的因素是否为暂时性因素，是
否会导致三家收购标的的生产经营情况发生重大不利变化，如是，请说明上述判断与公
司对未来发展前景的披露是否存在差异，公司相关信息披露是否存在误导性陈述，并请
充分提示相关风险。
回复：
2020 年，受美国政府对中国高科技产业特别是华为的封锁打压因素，公司销售收入
较 2019 年下降约 21%，其中索尼 CMOS 芯片的销售收入下降约 33 亿元，同时由于疫情等
因素影响，下游行业客户需求放缓，分销行业市场竞争加剧，公司销售毛利率下滑，叠
加影响造成三家收购标的 2020 年出现了减值迹象，公司按照《企业会计准则第 8 号—
资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定进行测试后，预计了
相关的商誉减值损失。
2020 年底开始，各大 IC 原厂产能吃紧，交货周期延长，市场供应出现紧张情绪，
公司在半导体分销行业已深入耕耘近二十年，目前代理有欧美、日本、国产等约 100 余
条产品线，与各原厂建立了良好的关系，公司将利用这些优势为客户寻找资源，增加销
售。
从武汉帕太来看，美国政府对华政策依然具有不确定性，由此导致手机通讯市场的
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变化，此种变化将在一定时期内存在，同时市场竞争加剧造成毛利率下滑的因素，预计
将维持 2020 年的毛利率水平，非暂时性因素。但 2021 年预计将是 5G 手机通讯市场应
用之年，做为武汉帕太最主要客户来源的手机通讯领域，服务国内华为、小米、OPPO、
VIVO 几大主要手机品牌，在美国政府对华为政策尚不明朗的情况下，各大手机厂商的市
场份额和格局也会发生演变，公司将加大其他手机品牌的营销力度，扩大其他品牌收入
在公司销售收入中的占比，降低因外部不可预测政策因素对销售的影响。同时，武汉帕
太管理团队和客户稳定，上述减值因素不会导致武汉帕太生产经营发生重大不利变化。
2020 年国家电网对南京飞腾主要产品电力线通信模块使用主芯片标准的重新确定，
使南京飞腾要产品的市场份额和获利能力将受到持续不利影响，同时断路器由于市场参
与者的增加，毛利率下滑，因此造成减值的影响因素非暂时性因素，但南京飞腾在电力
通信领域具有较强的技术研发能力，公司将积极应对，加强新标准下产品研发，早日推
出新产品，同时利用产能积极增加代工收入。上述减值因素不会对南京飞腾生产经营产
生重大不利变化。
深圳鼎芯主要代理国产品牌线，2020 年受益于国产半导体行业的发展，深圳鼎芯销
售收入有所增长，但由于国产半导体行业的进入者增多，行业竞争加剧，销售毛利率下
滑，深圳鼎芯盈利未及预期，并预计代理国产线毛利率偏低的现象将非暂时性因素。深
圳鼎芯将继续调整代理产品结构，在稳定客户的基础上扩大销售，以获取更多盈利，深
圳鼎芯生产经营不会产生重大不利变化。
公司有近二十年的半导体分销行业经验，深刻感受到半导体芯片的推广销售既取决
于芯片本身的品牌可靠度及性价比，也与芯片的销售渠道和销售方式息息相关。从 2017
年公司开始试水自研芯片，已持续对自研芯片设计开发进行投入，并在前期实现了部分
产品小量销售，虽然芯片设计有自身周期，但产品成熟后将借助公司在本土半导体分销
行业中的有利因素进行积极推广，因此公司仍将持续投入自研芯片的研发。
公司对三家并购标的减值因素的判断与公司对未来前景的披露不存在差异性，也不
存在误导性陈述。但 2021 年疫情发展和美国新政府对中国高科技行业继续保持或升级
封锁打压等外在因素具有不确定性，自研芯片能否如期面市及进入量产阶段，国家电网
建设能否按照可预计的进度进行具有不确定性，敬请投资者注意相关风险。
四、 请你公司结合上述问题说明是否存在通过 2020 年度对三家收购标的集中计
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提大额商誉减值准备调节利润的情形。
回复：
根据上述对一、二、三问题的回复，公司每年均对三家收购标的进行了商誉减值测
试，依据当年各收购标的的经营情况，并结合当时的外部政策、市场环境等因素对三家
公司未来的经营进行预测，根据测试结果进行了减值准备的确认，不存在集中计提大额
商誉减值准备调节利润的情形。
五、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
公司无需要说明的其他事项。
武汉力源信息技术股份有限公司
2021 年 2 月 2 日
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