力源信息：董事会决议公告2022-03-29
证券代码：300184 证券简称：力源信息 公告编号：2022-004
武汉力源信息技术股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次
会议通知已于2022年3月14日以邮件形式告知各位董事，会议于2022年3月25日下
午15:00在公司十楼会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中
董事赵马克、李燕萍、郭炜、柳光强以现场方式参加，董事胡斌、王晓东、邵伟
以通讯方式参加）。会议由公司董事长赵马克先生主持，公司监事、高级管理人
员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司
章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如
下议案：
一、审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告》的议案
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告》的议案
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
相关内容详见公司于2022年3月29日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资
讯网披露的《2021年度董事会工作报告》。
三、审议通过《关于公司 2021 年度财务决算报告》的议案
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
相关内容详见公司于 2022 年 3 月 29 日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮
资讯网披露的《2021 年度财务决算报告》。
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四、审议通过《关于公司<2021 年年度报告>及<摘要>》的议案
经认真审核，董事们认为董事会编制的武汉力源信息技术股份有限公司2021
年年度报告及摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
相关内容详见公司于2022年3月29日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资
讯网披露的《2021年年度报告》（公告编号：2022-002）及《2021年年度报告摘
要》（公告编号：2022-003）。
五、审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议
案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司合并利润表中
归属于上市公司股东的净利润为人民币 306,408,798.96 元，截止 2021 年 12 月
31 日合并未分配利润为-515,471,005.40 元，2021 年度母公司实现净利润人民
币 13,981,899.83 元，截止 2021 年 12 月 31 日母公司未分配利润为人民币
-1,016,553,807.61 元。
2021 年度，公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司股份用于注销
减少注册资本，回购股份成交总金额为 69,999,741.80 元（不含交易费用），根
据《深圳证券交易所上市公司回自律监管指引第 9 号——回购股份》第七条：“上
市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的
回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”规定，
公司 2021 年度实施的回购金额占公司 2021 年度归属于上市公司股东净利润的
22.85%，符合《关于支持上市公司回购股份的意见》及《公司章程》的有关规定。
公司综合以上因素及目前的经营情况和未来资金使用计划，为保障公司稳健
可持续发展，给投资者带来长期持续的回报，同意公司 2021 年度将不再进行现
金利润分配，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。目前公司股本规模合
适，2021 年度将不进行资本公积转增股本。
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见。
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本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于2021年度内部控制自我评价报告》的议案
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见。
相关内容详见公司于2022年3月29日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资
讯网披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。
七、审议通过《关于公司向各银行申请综合授信》的议案
由于部分银行授信即将到期，因公司经营需要，公司根据实际资金需求向各
银行申请综合授信，最终授信额度以银行审批结果为准，具体如下：
1、同意公司向兴业银行武汉分行申请总额不超过等值人民币1.2亿元综合授
信，期限一年，币种：人民币、美元。最终授信额度及授信业务品种以银行核准
额度为准，授信项下业务不再单独出具董事会决议。
2、同意公司向中信银行股份有限公司武汉分行申请总额不超过等值人民币2
亿元的票据池综合授信，授信期限1年，最终授信额度以银行审批为准，授信项
下业务不再单独出具董事会决议。
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于公司为全资子公司向各银行申请综合授信提供担保》的
议案
由于部分银行授信及担保即将到期，因经营需要，同意公司为全资子公司南
京飞腾电子科技有限公司（下称“飞腾电子”）向各银行申请综合授信提供担保，
具体情况如下：
1、同意公司继续为全资子公司飞腾电子向中国工商银行股份有限公司江宁
经济开发区支行申请总额为2,000万元人民币的综合授信提供信用担保，同时飞
腾电子以自身等值的固定资产对公司提供反担保，最终授信额度以银行核准额度
为准，担保期限以实际签署的担保合同为准。
2、同意公司继续为全资子公司飞腾电子向中国农业银行股份有限公司南京
城北支行申请总额为2,000万元人民币的综合授信提供信用担保，同时飞腾电子
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以自身等值的存货对公司提供反担保，最终授信额度以银行核准额度为准，担保
期限以实际签署的担保合同为准。
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见公司于2022年3月29日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资
讯网披露的《关于公司为全资子公司向各银行申请综合授信提供担保的公告》 公
告编号：2022-007）。
九、审议通过《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保（需提
交股东大会审议）》的议案
由于银行授信及担保即将到期，因经营需要，同意公司继续为全资子公司深
圳市鼎芯无限科技有限公司（下称“鼎芯无限”）向兴业银行深圳分行申请总额
不超过等值人民币（大写）伍仟万元整授信额度中的敞口额度部分人民币叁仟万
元整提供连带责任保证担保，同时鼎芯无限以其自有及其全资子公司鼎芯科技
（亚太）有限公司的等值存货、应收账款及应收票据对公司提供反担保，最终授
信额度以银行核准额度为准，担保期限以实际签署的担保合同为准。
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
相关内容详见公司于2022年3月29日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资
讯网披露的《关于公司为全资子公司向各银行申请综合授信提供担保的公告》 公
告编号：2022-007）。
十、审议通过《关于修改<公司章程>及相关制度（需提交股东大会审议）》
的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市
公司股东大会规则（2022年修订）》、《上市公司独立董事规则》（2022年修订）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
（2022年修订）等法律法规及规范性文件的有关规定，为规范运作，结合公司实
际情况，同意公司对《公司章程》及相关制度（需提交股东大会审议）部分条款
进行相应修改，具体情况请见附件：《公司章程》修订案、《股东大会议事规则》
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修订案、《独立董事制度》修订案。
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
相关内容详见公司于2022年3月29日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资
讯网披露的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》。
十一、审议通过《关于修改公司部分治理制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10
号——股份变动管理》（2022年修订）、《上市公司监管指引第5号——上市公
司内幕信息知情人登记管理制度》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第5号——信息披露事务管理》（2022年修订）、《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》（2022年修订）等法律法规及规范性文件
及《公司章程》的有关规定，为规范运作，结合公司实际情况，同意公司对《董
事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《内幕知情人登记
制度》、《信息披露事务管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《募集资金管
理办法》的部分条款进行相应修改。
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见公司于2022年3月29日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资
讯网披露的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《内
幕知情人登记制度》、《信息披露事务管理制度》、《董事会秘书工作细则》、
《募集资金管理办法》。
十二、审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会》的议案
全体董事一致同意由公司董事会提请于2022年4月25日下午3:00在公司会议
室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2021年年度股东大会，审议
本次董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。
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表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见公司于2022年3月29日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资
讯网披露的《关于召开2021年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2022-008）。
特此公告！
武汉力源信息技术股份有限公司 董事会
2022 年 3 月 29 日
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附件：1、《公司章程》修订案
修改前 修改后
第二条 武汉力源信息技术股份有限公司系依照 第二条 武汉力源信息技术股份有限公司系依照
《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。 下简称“公司”）。
公司由武汉力源信息技术有限公司整体变更设立， 公司由武汉力源信息技术有限公司整体变更设立，
在武汉市工商行政管理局东湖分局注册登记。 在武汉市市场监督管理局东湖分局注册登记。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
新增 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 下列情形之一的除外：
的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可以转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可以转换为 的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份的，可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份的，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民
（三）中国证监会认可的其他方式。 共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 过公开的集中交易方式进行。
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第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第 股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权， 司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 议。
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
并应当在三年内转让或者注销。 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
的其他情形的除外。 除外。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列提供担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列提供担保行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
…… ……
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提
供担保给公司造成损失时，公司应当追究相关责任
人员的责任。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 180 日以上单 监事会不召集和主持股东大会，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 召集和主持。
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连续 180 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东自行召集公司临时股东大会，审议事项为改 的股东自行召集公司临时股东大会，审议事项为改
选公司董事会、监事会成员的，该事项须经出席本 选公司董事会、监事会成员的，该事项须经出席本
次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过，且每届最多更换不超过三分 的三分之二以上通过，且每届最多更换不超过三分
之一的董事。 之一的董事。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于 10%。
得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 料。
券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
供股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码 。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码 ；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者
司形式； 变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 10% （六）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东自行召集公司临时股东大会，审议 以上股份的股东自行召集公司临时股东大会，审议
事项为改选公司董事会、监事会成员的； 事项为改选公司董事会、监事会成员的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
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可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
删除
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的； 未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 司解除其职务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百零四条 独立董事应按照法律、中国证监会
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部门规章的有关规定执行。 和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
…… 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
……
第一百一十条 公司下述对外投资、收购出售资产、 第一百一十条 公司下述对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项 ， 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外
授权董事会进行审批： 捐赠事项 ，授权董事会进行审批：
…… ……
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
13
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 期报告。
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
和证券交易所报送季度财务会计报告。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
2、《股东大会议事规则》修订案
修改前 修改后
第五条 公司在上述期限内不能召开股东大会 第五条 公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当说明原因。 的，应当报告湖北证监局及深圳证券交易所（以下
简称“深交所”），说明原因并公告。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
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会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能
以自行召集和主持。 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当书面通知董事会。 的，应当书面通知董事会，同时向深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发
布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书应予配合。 大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知。 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候 项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否
15
存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
事、监事候选人应当以单项提案提出。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时
间、地点。 间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的 股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的
提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出补充通 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
知并说明原因。 原因。
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程
规定的地点召开股东大会。 规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，
票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章
应当便于股东参加。公司应当保证股东大会合法、 程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方
有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参 式参加股东大会的，视为出席。
加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也 可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决 权。
权。
第二十一条 公司股东大会采用其他方式的， 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确
应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
16
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十三条 公司所有股东或其代理人均有权 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东
出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 或其代理人均有权出席股东大会，公司和召集人不
得以任何理由拒绝。
第二十五条 召集人应当依据股东名册共同对 第二十五条 召集人和律师应当依据股东名册
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
的股份总数之前，会议登记应当终止。 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持； 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 同推举的一名董事主持。
以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 半数以上监事共同推举的一名监事主持。
由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 持。
名监事主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
表主持。 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东 议主持人，继续开会。
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监 第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。 告，每名独立董事也应作出述职报告。
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第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份 联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东可以公开征集股东投票权。投票权征集应当采 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
票意向等信息，不得以有偿或者变相有偿的方式征 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股比例限制。 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并
向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议， 表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。 可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%及以上的上市公司，应当采
用累积投票制。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
的表决结果应计为“弃权”。 人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
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第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
与监事代表共同负责计票、监票。 东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得
早于其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每 早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时向各股东 第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公
公布，应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
项决议的详细内容。 决议的详细内容。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书
负责，会议记录应记载以下内容： 负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； 监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
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决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； 或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会。 会。同时，召集人应向湖北证监局及深交所报告。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法
律、行政法规的无效。 律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人 投资者的合法权益。
民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章
程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
3、《独立董事制度》修订案
修改前 修改后
20
第一条 为进一步完善武汉力源信息技术股份有限 第一条 为进一步完善武汉力源信息技术股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构， 公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，
促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》 促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等法律法规、规范性文件、 （以下简称《证券法》）等法律法规、规范性文件、
《武汉力源信息技术股份有限公司章程》（以下简称 《武汉力源信息技术股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》），并参照《上市公司治理准则》、《深 《公司章程》），并参照《上市公司治理准则》、《上
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，特制 市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自
定公司独立董事制度。 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》，
特制定公司独立董事制度。
第三条 公司设 3 名独立董事，独立董事应该确保有 第三条 公司设 3 名独立董事，其中包括 1 名会计专
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 业人士。会计专业人士是指具有高级会计职称、注
册会计师资格或符合中国证监会、深圳证券交易所
要求的人士。独立董事应该确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格； 担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律法规、规范性文件及《公司章程》 （二）具有法律法规、规范性文件及《公司章程》
要求的独立性； 要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则； 律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验； 董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。 （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第七条 下列人员不得担任独立董事： 第七条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
21
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属； 其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人
员； 员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询 （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员； 等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人
（七）中国证监会认定的其他人员。 员；
（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人
员。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董
事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公 事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。 布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送深
圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
22
第十一条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 第十一条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述 的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任
情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的， 解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的 露。
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
开的声明。
第十三条 独立董事除应当具有公司法和其他相关 第十三条 独立董事除应当具有公司法和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，还应当履行以下特 法律、法规赋予董事的职权外，还应当履行以下特
别职权： 别职权：
1、需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事 1、重大关联交易应由独立董事事前认可后，提交董
认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会；
3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会；
4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直 5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不
接提交董事会审议； 得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
5、提议召开董事会； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 体事项进行审计和咨询；
7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 7、法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所
权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 另有规定的职权。
第十四条 独立董事行使本制度上条规定的职权应 第十四条 独立董事行使本制度上条第 1 项至第 5 项
当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
行使本制度上条第 6 项职权，应当经全体独立董事
同意。本制度上条第 1、2 项事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以 第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事； 1、提名、任免董事；
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2、聘任或解聘高级管理人员； 2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、独立董事认为可能损害中小股东权益的事 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
项； 有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经
5、《公司章程》规定的其他事项。 审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所
和公司章程规定的其他事项。。
第十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应 第十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事提供必要的条件。 当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公
第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需 司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履 助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营
行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公
司应及时协助办理公告事宜。
第二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事 第二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必 同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补 的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补
充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他 第二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津
行使职权时所需的费用由公司承担。 贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露。
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