华创证券有限责任公司
                                 关于
        深圳市铁汉生态环境股份有限公司全资子公司
           与梅州市梅县区铁汉足球俱乐部有限公司
 签订铁汉生态足球训练基地项目建设项目工程总承包合同
                       暨关联交易的核查意见

    华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为深圳
市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）的持续督导
机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关规定，对铁汉生态全资子公司与梅州市梅县区铁
汉足球俱乐部有限公司签订铁汉生态足球训练基地项目建设项目工程总承包合
同暨关联交易事项进行了审慎核查，核查的情况如下：
    一、关联交易概述
    （一）交易内容
    铁汉生态全资子公司铁汉生态建设有限公司（以下简称“铁汉建设”或“承
包人”、“乙方”）拟与梅州市梅县区铁汉足球俱乐部有限公司（以下简称“梅
县区铁汉足球俱乐部”或“发包人”、“甲方”）就铁汉生态足球训练基地工程
施工及有关事项协商一致签署《铁汉生态足球训练基地项目建设项目工程总承包
合同》（以下简称“合同”）。
    （二）关联关系
    刘水先生为本次交易涉及的交易对方梅县区铁汉足球俱乐部的实际控制人，
刘水先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长，本次交易构成了关联交易。
    （三）审议情况
    2018 年 11 月 19 日，公司第三届董事会第五十次会议以 5 票同意、 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与梅州市梅县区铁汉足球俱乐部有限公司
签订〈铁汉生态足球训练基地项目建设项目工程总承包合同〉暨关联交易的议
案》。公司实际控制人刘水先生与副董事长张衡先生为亲属关系，刘水先生、张
衡先生作为关联董事对该事项进行了回避表决。
    公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《公司章
程》等相关规定，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东在审议相关议案时将
回避表决。
    （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    （一）关联方基本情况简介
    名称：梅州市梅县区铁汉足球俱乐部有限公司
    住所：梅州市梅县区新县城府前大道县文体中心一楼
    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：温建达
    注册资本：3,000 万元人民币
    成立日期：2012 年 12 月 18 日
    经营范围：足球、篮球竞技项目策划及组织、体育项目开发、体育运动训练
及指导、体育场馆、体育俱乐部及运动员服务；批发零售业；广告业。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    （二）关联关系说明
    刘水先生为本次交易涉及的交易对方梅县区铁汉足球俱乐部的实际控制人，
刘水先生为公司董事长，截至本核查意见出具日，刘水先生直接持有公司
951,961,911 股，占公司总股本的 41.76%，为公司的控股股东、实际控制人。公
司实际控制人刘水先生与副董事长张衡先生为亲属关系，刘水先生、张衡先生作
为关联董事对该事项进行了回避表决。
    三、交易协议主要内容
    1、工程概况：
    1.1、工程名称：铁汉生态足球训练基地。
    1.2、工程地点：梅州市梅县区葵岗
    1.3、资金来源：自筹。
    1.4、工程内容：足球训练基地足球场、看台、设备用房、挡土墙、临时道
路、土方平整等建安工程，按发包人确认的施工图纸范围内的所有工程。
    1.5、工程承包范围：铁汉生态足球训练基地项目工程总承包，含设计、采
购、施工的承包。
    2、合同工期：224 天。工期总日历天数与计划开竣工日期计算的工期天数
不一致的，以工期总日历天数为准。
    3、质量标准：工程质量符合地方与行业合格工程标准。
    4、签约合同价:暂定人民币 18,000,000 元。
    5、工程进度款：施工期间甲方每月向乙方支付上月已完工程量总额的 80%。
本工程经验收合格后 30 个工作日内，甲方付款至已确认工程量价款的 90%。双
方办理结算完毕后的 30 个工作日内，甲方支付至结算价款的 97%，剩余 3%作为
质量保证金，按照合同有关条款进行退还。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
    五、交易目的和对上市公司的影响
    梅县区铁汉足球俱乐部是公司实际控制人刘水先生控股的主营足球相关业
务的公司。本次关联交易属于公司正常经营需要，不会对公司独立性产生影响，
交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
    六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    除本次交易外，本年年初至本次核查意见出具日公司与梅县区铁汉足球俱乐
部累计已发生的各类关联交易的总金额为 4,716,981.15 元。
    七、独立董事事前认可及独立意见
    公司独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前认可，同意将该事项提交
董事会审议，并发表了如下独立意见：
    本次关联交易属于公司正常经营需要，预计对公司 2018 年及以后年度经营
业绩将产生积极的影响，符合公司实际经营需要；本次关联交易价格公允合理，
不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。本次关联交易公开、公平，公司董
事会在审议本议案时，关联董事回避了对本议案的表决，审议程序符合《公司法》
和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。全体独
立董事一致同意本次签订铁汉生态足球训练基地项目建设项目工程总承包合同
暨关联交易的事项。
       八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东
利益的行为。
    2、上述关联交易事项已经公司第三届董事会第五十次会议审议通过，公司
独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见，履行了必要的审议程
序。
    保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公
司全资子公司与梅州市梅县区铁汉足球俱乐部有限公司签订铁汉生态足球训练
基地项目建设项目工程总承包合同暨关联交易的的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：

                    张捷                   黄俊毅




                                             华创证券有限责任公司


                                                 2018 年 11 月 19 日