华创证券有限责任公司关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
为其债权转让暨债务重组事项提供担保的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为深圳
市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）的持续督导
机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对铁汉生
态为其债权转让暨债务重组事项提供担保进行了审慎核查，核查的情况如下：
一、基本情况概述
1、铁汉生态于 2019 年 1 月 2 日召开了第三届董事会第五十三次（临时）会
议，审议通过了《关于公司为债权转让暨债务重组提供担保的议案》，同意公司
与中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“东方资管深圳市分
公司”）、六盘水大河经济开发区开发建设有限公司（以下简称“大河区开发建
设公司”、“债务人”）、六盘水市钟山区城市建设投资有限公司（以下简称“钟
山区城投公司”）、梅州市华汉房地产开发有限公司（以下简称“华汉地产”）、
公司控股股东、实际控制人刘水签订《债权转让暨债务重组协议》（以下简称“重
组协议”），将公司对大河区开发建设公司持有的应收账款债权（以下简称“标
的债权”）共计人民币 364,405,214.53 元转让给东方资管深圳市分公司，转让
价款为人民币 330,000,000 元。重组期间为自重组起始日起 24 个月，由大河区
开发建设公司向东方资管深圳市分公司支付重组收益。
2、公司为本次债权转让暨债务重组提供连带责任保证。
此外，公司实际控制人刘水先生为公司本次债权转让暨债务重组提供连带责
任保证。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《公司章
程》等相关规定，公司为其债权转让暨债务重组事项提供担保尚需提交股东大会
审议。
二、被担保方基本情况
公司名称：六盘水大河经济开发区开发建设有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：200,000.00 万元
住所：贵州省六盘水市钟山区大河经济开发区
法定代表人：陈天兴
成立日期：2013 年 07 月 31 日
主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法
律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(项目
开发、项目投资、项目管理建设、项目代建和资产管理；土地一级开发；房屋租
赁；物业管理及城市综合建设开发；酒店经营管理；旅游资源开发；设计、制作、
发布、代理国内各种广告；经营建筑材料及装潢材料。)
六盘水大河经济开发区开发建设有限公司主要财务数据：
单位：元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 14,531,041,099.33 13,978,832,586.20
负债总额 5,435,969,800.16 5,025,585,260.31
其中：银行贷款总额 3,647,283,847.71 3,891,490,726.56
流动负债总额 1,788,685,952.45 1,134,094,533.75
或有事项涉及的总额 - -
净资产 9,095,071,299.17 8,953,247,325.89
2018 年 1-9 月 2017 年
营业收入 1,404,588,203.36 1,588,725,125.91
利润总额 141,595,044.80 192,892,018.80
净利润 141,823,973.28 166,468,963.34
注：2017 年度财务数据经审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
三、担保事项说明
1、担保范围：
①债务人在重组协议项下应向东方资管深圳市分公司履行的所有义务；
②债务人未履行或未适当履行其在重组协议下的任何义务而给东方资管深
圳市分公司造成的全部直接及间接损失；
③东方资管深圳市分公司为实现重组协议项下权利、或由于债务人违反重组
协议、或由于铁汉生态违反本协议而导致东方资管深圳市分公司发生的所有费
用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公证费、评估费、翻
译费等。
2、担保期限：重组协议项下债务履行期限届满之日起两年。
3、担保方式：无条件不可撤销的连带责任保证。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至本核查意见出具日，公司除对控股子公司及参股 PPP 项目公司抚州
市抚河流域投资开发有限公司的借款提供担保外，公司及控股子公司对其它外部
单位的担保为公司对六盘水大河经济开发区开发建设有限公司提供的担保（具体
内容详见 2018 年 10 月 27 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的
《关于公司为债权转让暨债务重组提供担保的公告（公告编号：2018-186）》）。
2、截至本核查意见出具日，公司对控股子公司的担保总额(不含本次担保)
为 218,950.13 万元，占 2017 年 12 月 31 日经审计净资产 60.42 亿元的 36.24%；
公司对参股公司的担保总额为 7,158 万元，占 2017 年 12 月 31 日经审计净资产
60.42 亿元的 1.18%；公司对其他外部单位的担保总额为 96,000 万元，占 2017
年 12 月 31 日经审计净资产 60.42 亿元的 15.89%。
3、截至本核查意见出具日，公司无逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被
判决败诉而应承担的损失等事项。
五、董事会意见
2019 年 1 月 2 日，公司召开了第三届董事会第五十三次（临时）会议审议
通过了《关于公司为债权转让暨债务重组提供担保的议案》，同意公司与东方资
管深圳市分公司、大河区开发建设公司、华汉地产、刘水签订《债权转让暨债务
重组协议》，并同意公司为该事项提供担保。公司本次债权转让暨债务重组有利
于提高公司资产的流动性，改善现金流状况，降低风险集中度，有利于推动公司
业务的良性发展，符合公司的整体利益。
公司为其债权转让暨债务重组事项提供担保尚需经公司股东大会审议。
六、独立董事意见
公司的独立董事发表了独立意见，认为：公司为其债权转让暨债务重组事项
提供担保的审议程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定,有利于提高公
司资产的流动性，改善公司现金流。且公司实际控制人为支持公司业务发展，为
该事项提供了连带责任担保，与公司共同承担风险，独立董事同意公司为债权转
让暨债务重组提供担保事项。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅与本事项相关的协议/合同、董事会会议文件、被担保方工商
信息等资料。公司为其债权转让暨债务重组事项提供了担保，且公司的实际控制
人为支持公司业务发展，提供了连带责任担保，与公司共同承担风险。经核查，
本保荐机构认为：公司本次债权转让暨债务重组事项有利于提高公司资产的流动
性，改善现金流状况。公司为该事项提供担保已经董事会审议通过，独立董事已
发表了独立意见，且尚需经公司股东大会审议，审议程序符合《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规以及《公
司章程》的规定。
保荐机构对公司为其债权转让暨债务重组事项提供担保无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公
司为其债权转让暨债务重组事项提供担保的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张捷 黄俊毅
华创证券有限责任公司
2019年1月3日
