证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2019-004
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
关于公司债权转让暨债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本情况概述
1、深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“铁汉生态”、“甲方”）
与六盘水大河经济开发区开发建设有限公司（以下简称“大河区开发建设公司”、“丙
方”）于 2015 年 11 月 3 日签署了《钟山区大河经济开发区鱼塘西路建设工程施工合同》，
具体内容详见 2015 年 11 月 3 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《重
大合同公告》（公告编号：2015-123）。根据合同的约定，并经甲方与丙方共同清理和清
算，两方于 2018 年 11 月 17 日签订的《债权债务确认书》共同确认：截止 2018 年 10
月 31 日，甲方对丙方享有了人民币 364,405,214.53 元的债权。
2、公司于 2019 年 1 月 2 日召开了第三届董事会第五十三次（临时）会议，审议通
过了《关于公司债权转让暨债务重组的议案》，同意公司与中国东方资产管理股份有限
公司深圳市分公司（以下简称“东方资管深圳市分公司”、“乙方”）、大河区开发建设
公司、梅州市华汉房地产开发有限公司（以下简称“华汉地产”）、公司控股股东、实
际控制人刘水先生签订《债权转让暨债务重组协议》（以下简称“重组协议”），将公司
对大河区开发建设公司持有的应收账款债权（以下简称“标的债权”）共计人民币
364,405,214.53 元转让给东方资管深圳市分公司，转让价款为人民币 330,000,000 元。
重组期间为自重组起始日起 24 个月，由大河区开发建设公司向东方资管深圳市分
1
公司支付重组收益。
3、本次债权转让暨债务重组不构成关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2018 年修订）》、《公司章程》等相关规定，本议案在董事会审批权限内，无
需提交股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（1）公司名称：六盘水大河经济开发区开发建设有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：200,000 万元人民币
住所：贵州省六盘水市钟山区大河经济开发区
法定代表人：陈天兴
成立日期：2013 年 07 月 31 日
主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国
务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(项目开发、项目投资、项
目管理建设、项目代建和资产管理；土地一级开发；房屋租赁；物业管理及城市综合建
设开发；酒店经营管理；旅游资源开发；设计、制作、发布、代理国内各种广告；经营
建筑材料及装潢材料。)
六盘水大河经济开发区开发建设有限公司主要财务数据：
截至 2018 年 9 月 30 日 截至 2017 年 12 月 31 日
(未经审计) (经审计)
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资产总额 14,531,041,099.33 13,978,832,586.20
负债总额 5,435,969,800.16 5,025,585,260.31
其中：银行贷款总额 3,647,283,847.71 3,891,490,726.56
流动负债总额 1,788,685,952.45 1,134,094,533.75
或有事项涉及的总额 - -
净资产 9,095,071,299.17 8,953,247,325.89
2018 年 1-9 月（未经审计） 2017 年 1-12 月（经审计）
营业收入 1,404,588,203.36 1,588,725,125.91
利润总额 141,595,044.80 192,892,018.80
净利润 141,823,973.28 166,468,963.34
大河区开发建设公司与公司不存在关联关系。
（2）公司名称：中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司
公司类型：股份有限公司分公司(非上市)
住所：深圳市罗湖区建设路 2016 号南方证券大厦 A、B 栋 18 楼
负责人：陈勇强
成立日期：2000-05-09
主营业务：在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内,在总公司的授权下开
展业务活动。
东方资管深圳市分公司与公司不存在关联关系。
三、重组协议的主要内容
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1、转让标的及重组债务的确认
（1）各方共同确认，截至 2018 年 10 月 31 日（基准日），标的债权余额共计人民
币 364,405,214.53 元。
（2）各方共同确认，截至重组起始日，债务重组金额共计人民币 364,405,214.53
元。
2、标的债权的转让对价及支付方式
（1）重组协议项下标的债权的转让对价为 330，000，000 元。
（2）乙方支付转让对价：
自重组协议生效且重组协议约定的前提条件全部满足之日或被乙方书面豁免之日
起 3 个工作日内，乙方应向甲方支付第一期转让对价人民币 300,000,000 元。
本重组协议生效且重组协议约定的前提条件全部满足或被乙方书面豁免，且铁汉生
态《保证协议》的签署已履行完整内部决策程序，出具有效内部决策文件（董事会决议
及股东大会决议）且原件均已移交至乙方之日起 3 个工作日内，乙方应向甲方支付第二
期转让对价人民币 30,000,000 元。
3、标的债权的转让及交接
自本协议生效之日起，标的债权自基准日起的一切权利和利益转移至乙方，即乙方
自基准日起享有标的债权的一切权利和利益。自转让对价支付完毕之日起，风险由乙方
承担。
4、债务清偿
（1）丙方应于每季度末月 20 日向乙方支付该重组收益核算期的重组收益。
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（2）除重组协议另有约定外，丙方应按照以下的时间和金额逐期归还债务重组金
额：
期数 还款期限 还款金额（元）
1 2019/03/20 0.00
2 2019/06/20 0.00
3 2019/09/20 0.00
4 2019/12/20 0.00
5 2020/03/20 0.00
6 2020/06/20 0.00
7 2020/09/20 66,000,000.00
8 2020/12/20 66,000,000.00
9 2021/01/06 198,000,000.00
合计（元） 330,000,000.00
（3）提前还款
自重组起始日起，经乙方书面同意，丙方可选择以以下方式提前还款：双方协商一
致提前偿还部分债务重组金额及重组收益。
四、交易目的及对公司的影响
本次债权转让暨债务重组有利于提高公司资产的流动性，改善公司现金流，降低风
险集中度，有利于推动公司业务的良性发展，符合公司及股东的整体利益。
五、董事会意见
2019 年 1 月 2 日，公司召开了第三届董事会第五十三次（临时）会议，审议通过了
《关于公司债权转让暨债务重组的议案》，同意公司与东方资管深圳市分公司、大河区
开发建设公司、华汉地产、刘水签订《债权转让暨债务重组协议》。本次债权转让暨债
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务重组有利于提高公司资产的流动性，改善公司现金流，降低风险集中度，有利于推动
公司业务的良性发展，符合公司及股东的整体利益。
六、独立董事意见
本次债权转让暨债务重组有利于提高公司资产的流动性，改善公司现金流，降低风
险集中度，有利于推动公司业务的良性发展，符合公司的整体利益；审议程序符合国家
法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事同意公司债权转让暨债务重组的事项。
七、备查文件
1、《公司第三届董事会五十三次会议决议》；
2、《独立董事对相关事项的独立意见》；
3、《债权债务确认书》；
4、《债权转让暨债务重组协议》；
5、深交所要求的其它文件。
特此公告。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 3 日
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