证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2019-009
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为34,655,956股，占公司总股本的1.52%，
于解禁日实际可上市流通限售股份数量为11,325,956股,占公司总股本
的0.50%。
2、本次解除限售股份可上市流通日期为2019年1月8日。
一、 公司本次解除限售股份取得的基本情况
2016年1月，深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称 “公司”
或“铁汉生态”）经中国证监会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有
限公司向李大海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2016]188号）核准，核准公司向李大海发行13,826,915股股份、向
陈子舟发行13,039,953股股份、向史自锋发行3,824,633股股份、向崔
荣峰发行1,573,923股股份、向孟令军发行1,573,923股股份、向张书发
行786,962股股份、向禹润平发行393,481股股份、向刘金宝发行393,481
股股份、向姜乐来发行786,962股股份、向陈阳发行393,481股股份、向
侯晓飞发行393,481股股份、向李维彬发行393,481股份、向杨志宏发行
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393,481股股份、向天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合
伙）发行1,573,923股股份购买相关资产。上述股票已于2016年3月14日
在深圳证券交易所上市。
2016年4月17日，公司第三届董事会第十次董事会审议通过公司
2015年度利润分配预案：以公司总股本 921,002,191 股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金红利
92,100,219.1元,送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股
转增1股, 共计转增92,100,219股，转增后公司总股本增至
1,013,102,410股。该分配预案已获2016年5月10日召开的公司2015年年
度股东大会审议通过，并于2016年5月实施完毕。
2016年8月24日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过公司
2016年半年度资本公积金转增股本的预案：以截止2016年6月30日公司
总股本1,013,102,410股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5
股，共计转增506,551,205股，转增后公司总股本增至1,519,653,615股。
该分配预案已获2016年9月13日召开的公司2016年第三次临时股东大会
审议通过，并于2016年9月实施完毕。
2018年4月15日，公司第三届董事会第三十七会议审议通过《关于
2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以截至2017年12
月31日公司总股本1,519,653,615股为基数，以资本公积金向全体股东
每10股转增5股，共计转增759,826,807股，转增后公司总股本增至
2,279,480,422股。该分配预案已获2018年5月15日召开的公司2017年年
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度股东大会审议通过，并于2018年5月实施完毕。
经以上权益分派后，李大海通过上述非公开发行持有的股份变更为
34,221,615 股 , 陈 子 舟 通 过 上 述 非 公 开 发 行 持 有 的 股 份 变 更 为
32,273,883 股 , 史 自 锋 通 过 上 述 非 公 开 发 行 持 有 的 股 份 变 更 为
9,465,966股,崔荣峰通过上述非公开发行持有的股份变更为3,895,458
股,孟令军通过上述非公开发行持有的股份变更为3,895,461股, 张书
通过上述非公开发行持有的股份变更为1,947,731股，禹润平通过上述
非公开发行持有的股份变更为973,866股，刘金宝通过上述非公开发行
持有的股份变更为973,864股，姜乐来通过上述非公开发行持有的股份
变更为1,947,731股，陈 阳通过 上述非 公开发 行持有 的股份 变 更 为
973,864股，侯晓飞通过上述非公开发行持有的股份变更为973,866股，
李维彬通过上述非公开发行持有的股份变更为973,866股，杨志宏通过
上述非公开发行持有的股份变更为973,866股，天津滨海新区众鑫仁合
企业管理合伙企业（有限合伙）通过上述非公开发行持有的股份变更为
3,895,458股。
截至本公告披露日，公司总股本为2,279,497,105股。
二、 本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
2016年公司发行股份及支付现金购买资产购买北京星河园林景观
工程有限公司100%股权，本次交易中，交易对方对通过本次交易取得的
公司新增股份（包括本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原
因而增加的公司股份）作出如下锁定承诺：
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李大海、陈子舟通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上
市之日起12个月不得转让，12个月届满后锁定期安排如下：自上市之日
起满12个月后，如标的公司实现2015年承诺净利润或完成盈利补偿，可
转让在本次发行中取得的股份的25%；如标的公司实现2016年承诺净利
润或完成盈利补偿，在2016年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，可
再转让在本次发行中取得的股份的30%；如标的公司实现2017年承诺净
利润或完成盈利补偿，在2017年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，
即可转让在本次发行中取得的股份。
史自锋通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起
12个月不得转让，12个月届满后锁定期安排如下：自上市之日起满12个
月后，如标的公司实现2015年承诺净利润或完成盈利补偿，可转让在本
次发行中取得的股份的25%；如标的公司实现2016年承诺净利润或完成
盈利补偿，在2016年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，可再转让在
本次发行中取得的股份的25%；如标的公司实现2017年承诺净利润或完
成盈利补偿，在2017年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，即可转让
在本次发行中取得的股份。
崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、
李维彬、杨志宏、众鑫仁合通过本次交易获得的公司新增股份，自新增
股份上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后锁定期安排如下：若
标的公司各承诺年度均实现承诺净利润或完成盈利补偿的，自股份上市
之日起36个月后的12个月内，可转让在本次发行中取得的股份的50%，
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自股份上市之日起48个月后，可转让在本次发行中取得的全部股份。
上述限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也
不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。
三、前次2015年度业绩承诺解除限售相关情况
星河园林完成了2015年度业绩承诺，李大海、陈子舟、史自锋自新
增股份上市之日起12个月后可转让其在本次发行中取得的股份的25%，
分别为5,703,603股、5,378,981股、1,577,661股。其中，李大海、陈子舟
自愿原定于2017年3月14日上市流通的限售股延期至下一次解除限售。
史自锋限售股份1,577,661股已于2017年3月14日上市流通。具体内容详
见2017年3月10日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份解
除限售的提示性公告》（公告编号：2017-021）。
四、前次2016年度业绩承诺解除限售相关情况
星河园林完成了2016年度业绩承诺，李大海、陈子舟可转让在本次
发行中取得的股份的30%，分别为6,844,323股、6,454,776股，李大海、
陈子舟将前次延期解除限售的股份5,703,603股、5,378,981股一起办理解
除限售；因此李大海、陈子舟本次共计可转让股份数为12,547,926股、
11,833,757股；史自锋可转让在本次发行中取得的股份的25%，为
1,577,661股。本次解除限售股份可上市流通日期为2017年4月28日。具
体内容详见2017年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上
刊登的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股
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份解除限售的提示性公告》（公告编号：2017-054）。
五、本次解除限售股份的人员安排
根据《公司2017年年度报告》的“第五节 重要事项”“二、承诺事
项履行情况”“2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利
预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明。”星
河园林实际实现净利润为2017年度经审计扣除非经常性损益的净利润
11,838.96万元，加上业绩奖励的净利润影响额292.29万元，合计12,131.25
万元，高于其承诺的10,985万元。且公司于2018年6月25日披露了《并购
重组注入资产业绩承诺期届满减值测试报告 》，广东正中珠江会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《并购重组注入资产业绩承诺期届满减值
测 试报告的审核报告》（广会专字[2018]G18004370078 号），通过执行
减值测试工作，得出减值测试结论为，公司发行股份购买资产交易注入
标的资产北京星河园林景观工程有限公司于2017年12月31日未发生减
值。
因此李大海、陈子舟、史自锋可转让在本次发行中取得的剩余部分
限售股份可以解除限售，分别为15,399,726股、14,523,247股、4,732,983
股。
本次解除限售股份的上市流通日为2019年1月8日。
本次解除限售股份数量为34,655,956股，占公司总股本的1.52%，于
解禁日实际可上市流通限售股份数量为11,325,956股,占公司总股本的
0.50%。此部分解除限售股份将于2019年1月8日上市流通。
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六、 本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年1月8日；
2、本次解除限售股份数量为34,655,956股，占公司总股本的1.52%，
于解禁日实际可上市流通限售股份数量为11,325,956股,占公司总股本
的0.50%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为3名，证券账户总数为3户；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
本次可上市流
本次实际可上
所持限售股 本次解除限 通股数占公司 质押的股份
序号 股东全称 市流通股份数
份总数 售股份数量 总股本的比例 数量（股）
量
（％）
1 李大海 15,399,726 15,399,726 3,749,726 0.68% 11,650,000
2 陈子舟 14,523,247 14,523,247 2,843,247 0.64% 11,680,000
1 史自锋 4,732,983 4,732,983 4,732,983 0.21% 0
合计
34,655,956 34,655,956 11,325,956 1.52% 23,330,000
七、 本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
类别 本次变动增
本次变动前 本次变动后
减
持股总数 持股比例（%） 股份数量 持股总数 持股比例（%）
一、有限售条
814,998,787 35.75 -34,655,956 780,342,831 34.23
件股份
二、无限售条
1,464,498,318 64.25 +34,655,956 1,499,154,274 65.77
件股份
三、股份总额 2,279,497,105 100 0 2,279,497,105 100
八、 独立财务顾问的核查意见
经独立财务顾问广发证券股份有限公司核查，截至本核查意见出具
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日，铁汉生态本次解除股份限售的股东李大海、陈子舟、史自锋不存在
违反其在资产重组时所做出的承诺的行为，严格履行相关承诺；本次限
售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关规定的要求；本次限售股份上市流通不存在实
质性障碍，铁汉生态对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，独立财务顾问广发证券股份有限公司对本次限售股份解
禁上市流通事项无异议。
九、 备查文件：
1、限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、独立财务顾问的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
董 事 会
2019年1月4日
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