铁汉生态：简式权益变动报告书（二）2019-04-01
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市铁汉生态环境股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：铁汉生态
股票代码：300197
信息披露义务人：深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 8A1
通讯地址：深圳市福田区深南路投资大厦 10 楼
信息披露义务人一致行动人：深圳市投资控股有限公司
住所：深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼
通讯地址：深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼
股份变动性质：股份增加
签署日期：2019年04月01日
声 明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书（2014 年修订）》及其他相关法律法规编写；
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批
准，其行为亦不违反信息披露义务人的章程或内部规则中的任何条款，或与之
冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书（2014
年修订）》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在
深圳市铁汉生态环境股份有限公司中拥有权益的情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及
其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市铁汉生态环境股份
有限公司中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明；
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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目 录
第一节 释义.................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5
第三节 权益变动目的.................................................................................................. 7
第四节 权益变动方式.................................................................................................. 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 12
第六节 其他重大事项................................................................................................ 13
第七节 备查文件........................................................................................................ 14
信息披露义务人声明.................................................................................................. 15
附 表............................................................................................................................. 17
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第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、投控共赢基 深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
指
金、受让方 下简称“投控共赢基金”）
铁汉生态、上市公司 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司
本报告、本报告书 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司简式权益变动报告书
出让方、转让方 指 刘水先生，为本次权益变动股份出让方
深投控、一致行动人 指 深圳市投资控股有限公司
投控共赢基金通过协议受让刘水先生持有的铁汉生态
本次权益变动 指 117,271,500 股股份（无限售流通股，占铁汉生态截至
2019 年 3 月 28 日股份总数的比例为 5.00%）。
刘水先生持有的铁汉生态无限售流通股 117,271,500 股的
标的股份 指
股份。
《深圳市投资控股有限公司与刘水关于深圳市铁汉生态
《股份转让协议》 指
环境股份有限公司之股份转让协议》
《深圳市投资控股有限公司及深圳投控共赢股权投资基
《股份转让协议之补充协议》、
指 金合伙企业（有限合伙）与刘水关于深圳市铁汉生态环
本补充协议
境股份有限公司之股份转让协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算公司
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
1. 公司名称：深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2. 公司类型：有限合伙企业
3. 执行事务合伙人：深圳市投控资本有限公司
4. 合伙期限：2018 年 11 月 28 日至 2023 年 11 月 27 日
5. 注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 8A1
6. 经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批
的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基
金（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理等业务）。
7. 统一社会信用代码：91440300MA5FDMJYXJ
8. 出资情况：
建信信托有限责任公司 33.33%，
深圳市鲲鹏股权投资有限公司 33.33%，
国信证券股份有限公司 16.67%，
深圳投控湾区股权投资基金合伙企业(有限合伙)15.83%，
深圳市投控资本有限公司 0.83%。
二、 信息披露义务人董事、监事及主要负责人基本情况
是否取得其他国
曾用 长期居住
姓名 性别 国籍 家或者地区居留 职位
名 地
权
执行事务合伙
王文杰 无 男 中国 深圳 否
人委派代表
三、 信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的简要情况
公司名称 营业范围
深圳达实智能股 互联网、云计算软件与平台服务；物联网系统研发与应用服
份有限公司 务；智慧医疗信息系统研发与集成服务；医疗大数据开发与应
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用服务；医疗专业系统咨询、设计、集成服务；医疗投资管
理；智能交通含轨道交通信号监控系统开发、技术咨询设计、
销售与集成服务；智能建筑系统开发与集成、技术咨询设计；
机电总包服务；智能卡、智能管控、安防监控等终端设备与软
件的研发、销售及应用服务；能源监测与节能服务；合同能源
管理服务；新能源技术开发和咨询设计服务；电力销售业务；
电力网络增量配电网投资建设服务；相关领域境内及境外工程
设计、安装及技术咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^互联网医
疗服务。
四、信息披露义务人一致行动人的基本情况
信息披露义务人一致行动人深投控的基本资料详见公司于2018年12月27日在
在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的 《简式权益变动报告书
（二）》。
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第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人及其一致行动人实施本次权益变动目的
深投控通过与刘水先生签署《股份转让协议》及《深圳市投资控股有限公司
与刘水关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议之补充协议》受让
刘水先生持有的铁汉生态113,975,265股股份（无限售流通股，占铁汉生态截至
2018年12月19日股份总数的比例为5.00%，因铁汉生态可转换公司债券不断转股
导致铁汉生态总股本增加，截至2019年3月28日，深投控持股比例由5%被动降至
4.86%）。
深投控、投控共赢基金与刘水先生于2019年3月29日签署了《股份转让协议
之补充协议》，由投控共赢基金受让刘水先生持有的铁汉生态117,271,500股股份
（无限售流通股，占铁汉生态截至2019年3月28日股份总数的比例为5.00%）。本
次权益变动主要是基于看好上市公司未来发展前景及结合自身战略发展需要。
二、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内
暂无继续增减其在铁汉生态中拥有权益的股份的计划。若在未来 12 个月内，信
息披露义务人及其一致行动人根据法律法规的规定及市场状况增持或减持公司股
份，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人拥有的权益股份数量、比例及变动情
况
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司权益情
况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
协议对象
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
深投控 113,975,265 4.86 113,975,265 4.86
投控共赢基金 0 0 117,271,500 5.00
深投控、投控共赢基金本次权益变动后，合计持有铁汉生态9.86%的股份。
二、本次权益变动的方式
深投控、投控共赢基金与刘水先生于 2019 年 3 月 29 日签署了《股份转让
协议之补充协议》，由投控共赢基金受让刘水先生持有的铁汉生态 117,271,500
股股份（无限售流通股，占铁汉生态截至 2019 年 3 月 28 日股份总数的比例为
5.00%）。转让价款共计 440,940,840.00 元，每股受让价格为人民币 3.76 元。
本次权益变动后，投控共赢基金将直接持有铁汉生态 5.00%的股份。
三、股份转让协议之补充协议的主要内容
（一）协议转让的当事人
出让方：刘水
通讯地址：深圳市福田区红荔西路 8133 号农科商务办公楼 7 楼
身份证号：44030719690823****
受让方：投控共赢基金
住所：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 8A1
执行事务合伙人：深圳市投控资本有限公司
（二）股份转让的股份种类、数额、比例、性质
本次协议转让的股份为刘水先生持有的铁汉生态 117,271,500 股普通股，占
铁汉生态截至 2019 年 3 月 28 日股份总数的 5.00%，均为无限售条件股份。股
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份转让完成后，股份性质未发生变化。
（三）股份转让价格及支付方式
1、股份转让价格
本次股份转让价款为人民币 440,940,840.00 元，每股受让价格为人民币
3.76 元。
2、深投控受让的标的股份交割的先决条件
投控共赢基金受让标的股份应以下列全部先决条件均已满足或被投控共赢
基金（投控共赢基金的权利非义务）放弃为前提：
（1）《股份转让协议》及本补充协议已经各方签署并持续生效；
（2）标的股份不存在质押、尚未了结的诉讼、仲裁等争议或者被司法冻结
等权利受限情形；
（3）本次交易已经投控共赢基金有权内部决策机构的核准通过；
（4）交易所就标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见（若需）。
3、股份转让价格的支付方式及付款安排
本次股份转让价款采用现金支付，付款安排如下：
（1）自《股份转让协议》及本补充协议生效之日起 5 个工作日内，投控共
赢基金应将标的股份转让价款的 40.00%即 176,376,336.00 元付至转让方书面
指定的账户内。自投控共赢基金支付标的股份第一期转让价款之日起 5 个工作
日内，转让方应保证标的股份具备可转让条件，不存在质押、尚未了结的诉
讼、仲裁等争议或者被司法冻结等权利受限情形。
（2）若本补充协议约定的先决条件均已满足或被投控共赢基金（投控共赢
基金的权利非义务）放弃，投控共赢基金应于标的股份的过户手续办理完毕之
日（即标的股份在中登公司登记在投控共赢基金名下当日）起 10 个工作日内将
标的股份转让价款的 60.00%即 264,564,504.00 元付至转让方书面指定的账户
内。
（3）转让方及投控共赢基金一致同意，除上述约定的条件外，标的股份转
让价款的支付均以转让方于支付时点未违反《股份转让协议》及本补充协议项
下的陈述、保证和承诺事项为前提。若转让方在支付时点存在违反《股份转让
协议》及本补充协议项下的陈述、保证和承诺事项的情形，投控共赢基金有权
延期支付相关价款，而无须承担任何违约责任。
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（四）股份转让的股份过户
1、交易所合规确认
自本补充协议生效后，在投控共赢基金另行指定的期限内向交易所提交本
次股份转让合法性事项的书面申请，投控共赢基金应给予必要的配合。
2、股份过户手续
自交易所就标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见后，在投控共赢
基金另行指定的期限内向中登公司办理标的股份过户登记手续；若在交易所出
具确认意见书的有效期内未办理过户登记的，转让方应当就标的股份的转让重
新提交申请。
（五）股份转让协议之补充协议的签订时间
《股份转让协议之补充协议》的签订时间为 2019 年 3 月 29 日。
（六）股份转让协议之补充协议的生效时间及条件
本补充协议经转让方签字，并经深投控及投控共赢基金盖章之日起成立，
本补充协议及本次交易经深投控及投控共赢基金各自有权内部机构审议通过及
有权国资部门核准（若需）之日起生效。
（七）业绩承诺及补偿
1、转让方和投控共赢基金双方同意，转让方对投控共赢基金的利润补偿期
间为 2019 年、2020 年、2021 年（此期间以下简称“利润补偿期间”）。
2、转让方作为上市公司的实际控制人在此承诺，上市公司在利润补偿期间
内各年度净利润数（以下简称“承诺利润数”）如下：2019 年度不低于 6.5 亿
元，2020 年度不低于 10.8 亿元，2021 年度不低于 11.9 亿元。本补充协议所述
“净利润”是指铁汉生态每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润数（以上市公司聘请的具有中国证券从业资格的会计师事
务所按中国企业会计准则出具的审计报告为准）。
3、利润补偿期间，如出现上市公司任一会计年度的实际净利润未达到本补
充协议约定上市公司在同一年度的承诺净利润数的，则转让方承诺对投控共赢
基金进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际
净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×（截止当期期末投控共赢基
金持有标的股份的剩余股份数×投控共赢基金本次受让标的股份的每股价格）
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—已补偿投控共赢基金的金额
利润补偿期限内，当期补偿金额小于 0 时，按 0 计算，已经补偿的金额不
冲回；
转让方的补偿金额以标的股份的转让价格为限；
上述预测利润仅为计算补偿金额之目的，不构成对上市公司未来盈利及股
价的预测；
上述补偿款（如有）应于上市公司年度审计报告出具后 30 日内支付予投控
共赢基金。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
深投控通过与刘水先生签署《股份转让协议》及《深圳市投资控股有限公
司与刘水关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议之补充协议》
受让刘水先生持有的铁汉生态 113,975,265 股股份（无限售流通股，占铁汉生态
截至 2018 年 12 月 19 日股份总数的比例为 5.00%，因铁汉生态可转换公司债券
不断转股导致铁汉生态总股本增加，截至 2019 年 3 月 28 日，深投控持股比例
由 5%被动降至 4.86%）。
除上述交易股份情况外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动
之日前六个月内不存在其它买卖铁汉生态股票的行为。
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第六节 其他重大事项
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解
而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供
的其他信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、本次交易的相关协议；
4、其他文件。
二、备查文件置备地点
以上备查文件备置地点为：上市公司证券事务部。
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信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
信息披露义务人一致行动人：深圳市投资控股有限公司（盖章）
法定代表人：
王勇健
2019年4月1日
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（本页无正文，为《深圳市铁汉生态环境股份有限公司简式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
信息披露义务人一致行动人：深圳市投资控股有限公司（盖章）
法定代表人：
王勇健
2019年4月1日
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附 表
简式权益变动报告书
基本情况
深圳市福田区红荔西路
深圳市铁汉生态环境 上 市 公 司 所
上市公司名称 8133号农科商务办公楼
股份有限公司 在地
5-10楼
股票简称 铁汉生态 股票代码 300197
深圳投控共赢股权投 深圳市福田区福田街道
信息披露义务 人 信息披露义
资基金合伙企业（有 福安社区深南大道4009
名称 务人注册地
限合伙） 号投资大厦8A1
增加 √ 减少 □
拥有权益的股 份 有无一致行
不变，但持股人发生 有 √ 无□
数量变化 动人
变化 □
信息披露义务人 信息披露义
是否为上市公司 务人是否为
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
第 一 大 股 东（变 上市公司实
更后） 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 √
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □
（可多选）
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股种类： /
的股份数量及占 持股数量： 0
上市公司已发行 持股比例： 0%
股份比例
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本次发生拥有权 变动种类： 无限售流通股
益的股份变动的 变动数量： 117,271,500股
数量及变动比例 变动比例： 5%
信息披露义务人
是 否 拟 于 未 来12 是 □ 否 √
个月内继续增持
信息披露义务 人
前6个月是否在二
是 □ 否 √
级市场买卖该上
市公司股票
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（本页无正文，为《深圳市铁汉生态环境股份有限公司简式权益变动报告书》附表
之签章页）
信息披露义务人：深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
2019年4月1日
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