深圳市铁汉生态环境股份有限公司
与
东兴证券股份有限公司
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
非公开发行优先股申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一九年四月
1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019 年 3 月 13 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（182309 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，深圳市铁汉生态环
境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”、“申请人”、“发行人”、“本公司”或“公
司”）会同保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）
及其他中介机构，针对反馈意见所涉及的相关事项进行了核查，现就相关反馈意
见回复如下，请审阅。
2
目录
释义 ............................................................................................................................... 4
第一部分 重点问题 ..................................................................................................... 4
问题一.................................................................................................................... 4
问题二.................................................................................................................... 5
问题三.................................................................................................................. 13
问题四.................................................................................................................. 43
问题五.................................................................................................................. 50
问题六.................................................................................................................. 75
第二部分 一般问题 ................................................................................................... 82
问题一.................................................................................................................. 82
问题二.................................................................................................................. 87
问题三.................................................................................................................. 94
问题四................................................................................................................ 104
问题五................................................................................................................ 104
问题六................................................................................................................ 117
3
释义
本反馈意见回复，除非另有所指，简称与《深圳市铁汉生态环境股份有限公
司创业板非公开发行优先股股票募集说明书》（简称“《募集说明书》”）保持一致。
第一部分 重点问题
问题一
申请人本次发行拟募集资金 20 亿元，其中 10 亿元用于偿还银行贷款及其他
有息负债。请申请人补充说明偿还银行贷款及有息负债的明细情况，是否存在距
今到期时间较长的款项。请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、申请人偿还银行贷款及有息负债的明细情况，是否存在距今到期时间较
长的款项
（一）拟偿还银行贷款及有息负债的明细情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司短期借款余额 42.18 亿元、一年内到期的非流
动负债余额 8.17 亿元、长期借款余额 20.25 亿元、待偿还公司债券余额 16.13 亿
元。
本次优先股募集资金中的 10 亿元拟偿还银行贷款及其他有息负债，拟偿还
负债的明细如下：
单位：万元
序
贷款银行 借款日期 到期日期 借款额
号
1 中国工商银行股份有限公司深圳南山支行 2018-4-19 2019-4-12 5,000.00
2 深圳市高新投保证担保有限公司 2019-1-15 2019-4-14 5,000.00
3 中国农业银行股份有限公司深圳凤凰支行 2018-9-21 2019-4-19 3,000.00
4 中国光大银行股份有限公司深圳分行 2018-5-7 2019-5-6 1,900.00
5 包商银行股份有限公司深圳分行 2018-5-24 2019-5-23 20,000.00
深圳市中小企业信用融资担保集团有限公
6 2018-11-26 2019-5-26 10,000.00
司
4
深圳市中小企业信用融资担保集团有限公
7 2019-1-4 2019-5-26 10,000.00
司
8 中国民生银行股份有限公司深圳支行 2018-5-29 2019-5-29 6,000.00
9 中国民生银行股份有限公司深圳支行 2018-6-15 2019-6-15 6,000.00
10 兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行 2018-8-17 2019-8-15 10,000.00
11 兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行 2018-8-17 2019-8-16 5,000.00
12 深圳市高新投集团有限公司 2018-11-1 2019-10-31 20,000.00
合计 - - 101,900.00
注：本次非公开发行优先股事宜经董事会审议通过后，在募集资金到位之前，公司用
自有资金偿还相应的银行贷款及其他有息负债的，在募集资金到位后予以置换。如本次非
公开发行优先股计划实施后，实际募集资金量较上述拟偿还银行贷款及其他有息负债的需
求若有不足，则不足部分由公司自筹解决。
（二）是否存在距今到期时间较长的款项
上述银行贷款及其他有息负债均将于 2019 年底前到期，不存在距今到期时
间较长的款项。
二、保荐机构核查意见
保荐机构获取了拟偿还银行贷款的明细、贷款合同，查阅了发行人短期借款、
一年内到期的非流动负债、长期借款等科目的财务资料，并与发行人高级管理人
员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
发行人利用本次募集资金偿还银行贷款及其他有息负债均将于 2019 年底前
到期，不存在距今到期时间较长的款项，使用募集资金偿还银行贷款及有息负债
具备合理性。
问题二
申请人分别于 2015 年、2016 年、2017 年进行非公开发行、发行股份购买资
产、发行可转债等方式进行再融资。请申请人补充说明：（1）2015 年非公开发
行各募投项目实施进展情况，是否达到预期效益或效果；（2）2016 年发行股份
购买资产项目收购标的业绩实现情况，是否达到业绩承诺；配套募集资金实施项
目当前进展情况，进展及业绩是否符合预期；（3）2017 年发行可转债各募投项
目均尚未完工，说明项目当前进度情况，预计完工时间，是否符合预期，是否存
5
在延缓的情形；（4）公司部分前募项目存在未完工但已产生收益的情况，说明相
关项目的盈利模式及收入确认依据，效益测算是否谨慎、准确。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、2015 年非公开发行各募投项目实施进展情况，是否达到预期效益或效
果
公司 2015 年非公开发行股票募集资金分别用于“信息化建设项目”、“补充
工程项目配套资金”、“云南滇池晋宁东大河片区湿地公园生态建设 BT 项目”。
截止 2018 年 9 月 30 日，2015 年非公开发行各募投项目的实施进展情况如下：
单位：万元
实际投资与
承诺投 实际投
投资项目 承诺投资的
资金额 资金额
差额
补充工程项目配套资金项目 84,108.00 84,108.00 -
注
信息化建设项目 2,500.00 1,951.39 548.61
云南滇池晋宁东大河片区湿地公园生态建设 BT 项目 10,000.00 10,000.00 -
合计 96,608.00 96,059.39 548.61
注：未投入金额系软件购置、实施及二次开发部分的业财一体化系统投资款
（1）“补充工程项目配套资金项目”实施完成后，进一步增强了公司的资金
实力，盈利水平得到较大的提升。募集资金到账后当年（2015 年度），公司营业
收入同比增长 30.45%，净利润规模同比增长 24.84%。
（2）“信息化建设项目”累计实际投资金额占比约 80%。除子项目业财一体
化系统正分步实施外，其他项目和系统均已实施完毕。随着该项目的推进，公司
信息化硬件水平实现提升，软件系统实现了改造升级，开发升级了项目管理、合
同管理、资产管理、财务管理系统等多个模块，提升了公司整体信息化水平，增
强了公司的管理效率。
（3）“云南滇池晋宁东大河片区湿地公园生态建设 BT 项目”承诺募集资金
投资金额 10,000.00 万元，预计实现效益 5,015.00 万元。截至 2018 年 9 月 30 日，
本项目已累计投入募集资金 10,000.00 万元，募集资金投入完毕；本项目累计产
生项目效益 8,063.58 万元。
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综上，2015 年非公开发行募投项目的实施已达到预期效益或效果。
二、2016 年发行股份购买资产项目及配套融资情况
（一）2016 年发行股份购买资产项目收购标的业绩以及业绩承诺实现情况
根据公司与李大海等十四名交易对手于 2015 年 10 月 30 日签订的《深圳市
铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《深圳市铁汉
生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》
以及各方于 2015 年 12 月 21 日签订的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议》，李大海等十四
名交易对手承诺星河园林 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度实现净利润分别
不低于 6,500 万元、8,450 万元、10,985 万元，该净利润为 2015 年度、2016 年度、
2017 年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润减去铁汉生态向星河园林提供资金所产生的资金占
用费加上股权激励费用的金额。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
对星河园林各业绩承诺期财务报表的审计所出具的审计报告以及对星河园林业
绩承诺期实际盈利数与承诺盈利数差异出具的鉴证报告，星河园林在业绩承诺期
间的业绩实现情况如下：
单位：万元
注
年度 业绩承诺金额 业绩实现金额 差异额 完成率
2015 年度 6,500.00 6,777.05 277.05 104.26%
2016 年度 8,450.00 10,654.26 2,204.26 126.09%
2017 年度 10,985.00 12,131.25 1,146.25 110.43%
合计 25,935.00 29,581.11 3,627.56 114.06%
注：以扣除非经常性损益的净利润为计算起点，减去铁汉生态向星河园林提供资金所
产生的资金占用费（如有）加上股权激励费用（如有）
星河园林 2015 年度承诺业绩的实现情况已经广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 17 日出具“广会专字[2016]G16006870093 号”
《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》鉴证，2015 年度星河园林实现净利
润 6,777.05 万元，大于承诺实现的净利润数 6,500.00 万元。
星河园林 2016 年度承诺业绩的实现情况已经广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 16 日出具“广会专字[2017]G17000180161 号”
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《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》鉴证，2016 年度星河园林实现净利
润 10,654.26 万元，大于承诺实现的净利润数 8,450 万元。
星河园林 2017 年度承诺业绩的实现情况已经广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 15 日出具“广会专字[2018]G18004370113 号”
《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》鉴证，2017 年度星河园林实现净利
润共 12,131.25 万元，大于承诺实现的净利润数 10,985 万元。
综上，公司 2016 年发行股份购买资产项目收购标的公司星河园林 2015-2017
年度业绩承诺期内实现的业绩达到业绩承诺的要求。
（二）配套募集资金实施项目当前进展情况，进展及业绩是否符合预期
公司 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金分别用于“支付
交易现金对价”、“梅州市剑英湖公园片区改造项目”、“珠海市斗门区湿地生态园
及其配套管网工程 PPP 项目”、“兰州彭家坪中央生态公园工程项目”、“补充上
市公司流动资金”。截止 2018 年 9 月 30 日，本次配套募集资金实施项目当前进
展情况如下：
单位：万元
实际投资与
承诺投 实际投
投资项目 承诺投资金
资金额 资金额
额的差额
支付交易现金对价 16,900.00 16,900.00 -
补充上市公司流动资金 15,155.00 15,155.00 -
珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目 5,000.00 4,964.46 35.54
兰州彭家坪中央生态公园工程项目 12,500.00 12,500.00 -
梅州市剑英湖公园片区改造项目 33,000.00 26,932.73 6,067.27
合计 82,555.00 76,452.19 6,102.81
（1）“支付交易现金对价”项目顺利实施，公司于 2016 年 2 月取得了星河
园林 100%控股权，且星河园林于 2015-2017 年度业绩承诺期内实现的业绩达到
业绩承诺的要求，本项目实施效果符合预期。
（2）“补充上市公司流动资金”项目的实施增加了公司的流动资金规模，增
加了公司的营运资本，提升了公司的运营能力。募集资金到账后当年（2016 年
度），公司营业收入同比增长 75.00%，净利润规模同比增长 73.95%。
（3）“珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目”承诺募集资
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金投资金额 5,000.00 万元，预计实现效益 2,767.06 万元。截至 2018 年 9 月 30
日，本项目已累计投入募集资金 4,964.46 万元，占承诺投入募集资金的比重达
99.29%，募集资金基本投入完毕；募投项目累计实现效益 2,209.77 万元，到达预
计实现效益的 79.86%，差额主要是项目于 2018 年 1 月达到预定可使用状态，经
验收后方投入运营，未来运营期（累计 10 年）的收益尚未完全体现所致，本项
目业绩的实现情况与预期效益基本相符。
（4）“兰州彭家坪中央生态公园工程项目”承诺募集资金投资额为 12,500.00
万元，募集资金已实际投资 12,500.00 万元，项目募集资金使用完毕。募集资金
投入的工程于 2017 年 7 月 31 日达到预定可使用状态，与预计达到可使用状态日
期基本一致。本募投项目预计效益 6,546.60 万元；截至 2018 年 9 月 30 日，本募
投项目累计实现效益 6,730.77 万元，本募投项目业绩符合预期。
（5）梅州市剑英湖公园片区改造项目
“梅州市剑英湖公园片区改造项目”由政府购买服务子项目和社会资本出资
建设项目两部分构成。募集资金用于该项目的政府购买服务子项目（简称“两馆
一场”，即梅州市城市馆、梅州市青少年科技馆、广场（含地上停车场）及地下
人防工程（地下停车场）的建设）。该项目承诺投入募集资金 33,000.00 万元，已
累计投入 26,932.73 万元，累计投入占比达 81.61%，募集资金基本使用完毕。
截至 2018 年 9 月 30 日，募集资金未全部投入完成，主要是业主方原因所致：
①两馆一场部分中梅州市城市馆的征地补偿和土地问题导致其支护桩的施工完
成时间比计划时间延迟 6 个月，推迟整体工期；②项目实施过程中，设计方案和
土地规划证的变化、政府指定的两家建筑设计院协调不顺畅而导致图审延后等因
素，也导致整体工期后延。
截至 2018 年 9 月 30 日，本项目累计实现利润 13,630.97 万元，占预计实现
效益的 91.69%，业绩和使用效果符合预期。
综上，本募投项目募集资金已基本使用完毕，实现业绩基本符合预期，除因
业主方的客观原因致使工期延后外，募投项目整体进展符合预期。
三、2017 年发行可转债各募投项目均尚未完工，说明项目当前进度情况，
预计完工时间，是否符合预期，是否存在延缓的情形
公司 2017 年公开发行可转换公司债券募集资金分别用于“海口市滨江西带
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状公园二期（江滩部分）PPP 项目”、“临湘市长安文化创意园 PPP 项目”、“宁海
县城市基础设施 PPP 项目”、“五华县生态技工教育创业园 PPP 项目”。
截至 2018 年 9 月 30 日，可转换公司债券募投项目的进展情况如下：
单位：万元
实际投资金额 项目达到预
承诺投 实际投
投资项目 与承诺投资金 定可使用状
资金额 资金额
额的差额 态日期
海口市滨江西带状公园二期（江
42,726.20 - 42,726.20 未开工
滩部分）PPP 项目
临湘市长安文化创意园 PPP 项目 25,000.00 24,432.67 567.33 2019-12-31
宁海县城市基础设施 PPP 项目 26,000.00 16,000.00 10,000.00 2020-07-31
五华县生态技工教育创业园 PPP
15,000.00 14,520.54 479.46 2018-12-31
项目
合计 108,726.20 54,953.21 53,772.99
（一）海口市滨江西带状公园二期（江滩部分）PPP 项目
根据《海口市滨江西带状公园二期（江滩部分）政府和社会资本合作（PPP）
项目合作合同》第 24 条之“1.工程进度”约定，“（1）开工日期：以协议生效后，
甲方完成前期工作，项目具备开工条件，且乙方收到监理单位签发的开工令的时
间为准。”截至 2018 年 9 月 30 日，因业主方尚未提供施工作业面，公司也尚未
收到监理单位签发的开工令，该项目不具备开工条件，故项目尚未开工。
根据《海口市滨江西带状公园二期（江滩部分）政府和社会资本合作（PPP）
项目合作合同》第 13 条约定，“建设期自本项目开工之日起，至项目竣工验收合
格并签署确认书之日为止。原则上，项目建设期不超过 1 年。”截至本回复出具
之日，因项目尚未开工，未开始起算建设期，故不存在建设期延缓的情形。
（二）临湘市长安文化创意园 PPP 项目
“临湘市长安文化创意园 PPP 项目”建设期 3 年，由于业主征地拆迁、施
工图纸审核滞后等原因，导致项目于 2017 年 11 月开工，预计 2020 年 11 月完工，
较原预计完工时间 2019 年 12 月 31 日有所延缓。该项目总投资约 57,000 万元，
承诺募集资金投资金额 25,000.00 万元。截至 2018 年 9 月 30 日，该项目已累计
投入募集资金 24,432.67 万元，占承诺投入募集资金的比重达 97.73%，募集资金
投入进度符合预期，不存在延缓的情形。
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（三）宁海县城市基础设施 PPP 项目
“宁海县城市基础设施 PPP 项目”于 2017 年 5 月开工，预计 2020 年 7 月
31 日达到预定可使用状态。该项目承诺募集资金投资金额 26,000.00 万元，截至
2018 年 9 月 30 日，已累计投入募集资金合计 16,000.00 万元，占承诺投入募集
资金的比重达 61.54%，募集资金投入进度符合预期，不存在延缓的情形。
（四）五华县生态技工教育创业园 PPP 项目
“五华县生态技工教育创业园 PPP 项目”于 2016 年 12 月开工，预计于 2018
年 12 月 31 日达到预定可使用状态。该项目承诺募集资金投资金额 15,000.00 万
元，截至 2018 年 9 月 30 日，已累计投入募集资金 14,520.54 万元，占承诺投入
募集资金的比重达 96.80%，募集资金投入进度符合预期，不存在延缓的情形。
四、公司部分前募项目存在未完工但已产生收益的情况，说明相关项目的盈
利模式及收入确认依据，效益测算是否谨慎、准确。
根据项目的性质不同，公司的前募项目可分为建设项目、BT 建设项目和 BOT
项目，并对应不同的盈利模式及收益类型，具体情况如下：
前募项目 项目性质 盈利模式及收益类型
云南滇池晋宁东大河片区湿地公园生态建设
BT 建设项目 建设收益、回购期利息收益
BT 项目
珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程
BOT 项目 建设收益、运营收益
PPP 项目
兰州彭家坪中央生态公园工程项目 建设项目 建设收入
梅州市剑英湖公园片区改造项目 BOT 项目 建设收入、运营收益
临湘市长安文化创意园 PPP 项目 BOT 项目 建设收入、运营收益
宁海县城市基础设施 PPP 项目 BOT 项目 建设收入、运营收益
五华县生态技工教育创业园 PPP 项目 BOT 项目 建设收入、运营收益
对于建设项目，在报告期内，公司根据《企业会计准则第 15 号——建造合
同》（以下简称“建造合同准则”）的规定，按照项目实施的完工进度确认建设收
入。因此，即使建设类型的前次募投项目虽未整体完工，但其按照项目的实施进
度确认收入，符合企业会计准则的规定，效益测算谨慎、准确。
对于 BOT 项目，在项目的建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当
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按照《企业会计准则第 15 号——建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施
建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》确认与后续经营
服务相关的收入。建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，在确
认收入的同时，分情况确认金融资产或无形资产。
对于 BT 建设项目，在报告期内，公司根据《上市公司执行企业会计准则监
管问题解答》（2011 年第 1 期）的规定，参照企业会计准则对 BOT 业务的相关
会计处理规定进行核算，对项目公司同时提供建造服务的，建造期间，对于所提
供的建造服务，根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》，按照项目实施的完
工进度确认收入和成本，同时按照合同应收对价确认长期应收款；对于项目公司
未提供建造服务的部分，则按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确
认长期应收款。其中，长期应收款应采用摊余成本计量并按期确认利息收入。
综上，公司部分前募项目虽未完工，但按照会计准则的规定确认收入，符合
其盈利模式以及会计准则的要求。公司前募项目的完工进度以实际投入成本占项
目预算投入成本确定，项目按照合同的约定开展，项目实施进度取得了业主方或
监理方的确认，项目效益测算谨慎、准确。
五、保荐机构及会计师核查意见
（一）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、2015 年非公开发行各募投项目实施进展情况良好，已达到的预期效益和
效果。
2、2016 年发行股份购买资产项目收购标的业绩实现情况良好，已达到业绩
承诺的水平；配套募集资金实施项目基本使用完毕，募投项目整体进展符合预期，
实现业绩基本符合预期。
3、2017 年发行可转债各募投项目尚未完工，除海口市滨江西带状公园二期
（江滩部分）PPP 项目系由于业主方与监理方原因导致未开工外，其他项目均按
照进度投入募集资金，募集资金投入进度符合预期，不存在延缓的情形。
4、发行人部分前募项目存在未完工但已产生收益的情况，与该项目的盈利
模式相符，符合《企业会计准则》的收入确认依据，项目实施进度取得了业主方
12
或监理方的确认，效益测算过程谨慎、准确。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用情况报告、发行人自 2015 年以来
历次融资的相关信息披露文件、会计师出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴
证报告》，检查了募投项目所涉及的相关合同及审批文件，访谈了发行人高级管
理人员、项目负责人以及财务人员。
经核查，保荐机构认为：
1、2015 年非公开发行各募投项目实施进展情况良好，已达到的预期效益和
效果。
2、2016 年发行股份购买资产项目收购标的业绩实现情况良好，已达到业绩
承诺的水平；配套募集资金实施项目基本使用完毕，募投项目整体进展符合预期，
实现业绩基本符合预期。
3、2017 年发行可转债各募投项目尚未完工，除海口市滨江西带状公园二期
（江滩部分）PPP 项目系由于业主方与监理方原因导致未开工外，其他项目均按
照进度投入募集资金，募集资金投入进度符合预期，不存在延缓的情形。
4、发行人部分前募项目存在未完工但已产生收益的情况，与该项目的盈利
模式相符，符合《企业会计准则》的收入确认依据，项目实施进度取得了业主方
或监理方的确认，效益测算过程谨慎、准确。
问题三
报告期各期末，公司的长期应收款净额分别为 196,246.12 万元、218,301.11
万元、562,077.34 万元以及 869,604.21 万元，出现较大幅度的增长。2018 年
10 月，公司对六盘水大河经济开发区开发建设有限公司的 12.08 亿元债权进行
债务重组。请申请人补充说明：（1）长期应收款及应收账款的划分依据，相关划
分是否准确、合理；（2）报告期内长期应收款对应项目具体情况，包括但不限于：
项目的名称、收款方、合同日期、合同金额、工程进度、回款时间及已回款金额
等，工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期；（3）报告期内
长期应收款逾期或债务重组的情况，发生的原因及合理性；（4）结合交易方的信
用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款的回收风险，长期应
13
收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理。（5）公司对应收款项采取的
相关内控措施，是否健全、完备。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、应收账款及长期应收款的划分依据，相关划分是否准确、合理
公司依据《企业会计准则》、《企业会计准则-应用指南》及相关监管问答的
规定，结合业务的具体情况，将经营活动产生的应收款项划分为应收账款和长期
应收款。具体情况如下：
（一）《企业会计准则》、《企业会计准则-应用指南》及相关监管问答的规定
1、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及财政部印发的《企
业会计准则-应用指南》附录-会计科目和主要账务处理中规定：应收账款核算企
业因销售商品、提供劳务等经营活动应收取的款项；长期应收款核算企业的长期
应收款项，包括融资租赁产生的应收款项、采用递延方式具有融资性质的销售商
品和提供劳务等产生的应收款项等。
2、证监会印发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011 年第 1
期）：上市公司采用 BT（建设-移交）模式参与公共基础设施建设，合同授予方
是政府（包括政府有关部门或政府授权的企业），应参照企业会计准则对 BOT 业
务的相关会计处理规定进行核算，公司同时提供建造服务的，建造期间，对于所
提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号——建造合同》确认相关的收入和
成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；项目
公司未提供建造服务的，应按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确
认长期应收款。
（二）应收账款及长期应收款的具体划分情况
公司承揽的生态保护和环境治理工程业务可分为传统工程项目（含 EPC 项
目）、BT 工程项目和 PPP 工程项目，其中，PPP 工程项目根据发行人是否对项
目公司拥有控制权，发行人对客户的应收款项可分别计入长期应收款和应收账
款。报告期内，公司主要 PPP 项目公司均纳入合并报表范围。
14
传统工程和公司不具有控制权的 PPP 项目公司实施的项目，根据施工合同
的规定，公司仅向甲方提供建造服务，相关服务不具有融资性质，合同约定建设
期一般为 1-3 年，甲方根据项目建设进度与发行人进行工程款项结算，因此，甲
方已结算尚未支付的工程款在“应收账款”中核算。
BT 项目根据证监会印发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》
（2011 年第 1 期）的规定，参照企业会计准则对 BOT 业务的相关会计处理规定
进行核算，并确认长期应收款。
公司对于其合并报表范围内 PPP 项目公司实施的 PPP 项目，公司作为社会
资本方，除提供传统的建造服务外，还需履行资本性出资义务及根据项目进度筹
集资本金之外的建设资金的义务，公司提供的建造服务实质上具有融资性质。政
府作为甲方给 PPP 项目公司的回款包括两部分，即可用性服务费和运维绩效服
务费。可用性服务费为建设期总投资以及相应的利息收入；运维绩效费用是运营
期的运营收入。可用性服务费自项目进入运营期之日起，每年支付一次；运维绩
效服务费自项目建设养护期结束之日起，每年支付一次（建设养护期不支付运维
绩效服务费），运营期通常为 10 年至 15 年不等。在项目建设期内，公司控制的
PPP 项目公司将为项目提供的建设资金投入逐渐确认为长期应收款。
因此，公司长期应收款及应收账款的划分准确、合理，符合《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则-应用指南》及相关监管问答
的规定。
15
二、报告期内长期应收款对应项目具体情况，包括但不限于：项目的名称、收款方、合同日期、合同金额、工程进度、回款时间
及已回款金额等，工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期
（一）2018 年 9 月末长期应收款对应项目具体情况
单位：万元
回款进度是否符
类型 项目名称 期末余额 收款方 合同日期 合同金额 已回款金额 回款时间
合预期
湖南郴州林邑公园、西河带状公 郴州高科投资控股有 截至 2018 项目回款进度为
15,907.36 2011-09-16 23,818.31 10,294.25
园及生态治理 BT 融资工程项目 限公司 年 9 月末 43.22%，符合预期
郴州出口加工区有色金属产业园 郴州高科投资控股有 截至 2018 项目回款进度为
3,158.18 2013-06-26 19,783.98 10,750.05
林邑生态公园及配套工程 限公司 年 9 月末 54.34%，符合预期
湖南衡阳蒸水北堤风光带 BT 投融 衡阳市城市建设投资 截至 2018 项目回款进度为
15,267.92 2011-09-22 36,000.00 8,270.56
资工程项目 有限公司 年 9 月末 22.97%，符合预期
项目回款进度为
BT 截至 2018
梅县外国语学校绿化工程 - 梅县教育局 2013-11-25 40,700.00 52,339.54 128.60%（含利
等项 年 9 月末
息），符合预期
目
老河口市 316 国道城区梨花大道 老河口市建设投资经 截至 2018 项目回款进度为
4,076.34 2013-05-26 25,000.00 9,474.16
景观 BT 项目 营有限公司 年 9 月末 37.90%，符合预期
新疆伊宁市后滩湿地棚户区改造 新疆伊宁市住房和城 截至 2018 项目回款进度为
9,921.47 2013-09-23 25,000.00 2,000.00
BT 项目 乡建设局 年 9 月末 8.00%，符合预期
项目回款进度为
广东省五华县华侨实验文化教育 截至 2018
4,147.95 五华县教育局 2014-07-09 22,955.84 25,937.01 112.99%（含利
产业园 BT 工程 年 9 月末
息），符合预期
16
晋宁东大河湿地公园生态建设子 昆明滇池投资有限责 截至 2018 项目回款进度为
17,202.86 2014-05-30 27,938.18 15,263.38
项目 任公司 年 9 月末 54.63%，符合预期
西河流域综合治理暨区域新农村 郴州市新天农村建设 截至 2018 项目回款进度为
8,902.23 2014-01-09 30,000.00 19,800.00
建设一期工程 投资有限公司 年 9 月末 66.00%，符合预期
北京环渤海高端总部基地北部城 北京星湖投资开发公 截至 2018 项目回款进度为
4,646.32 2013-08-01 18,823.30 16,153.09
市湿地公园配套工程 司 年 9 月末 85.81%，符合预期
该项目付款方式
为竣工验收后分
兰州新区城市发展投 截至 2018 期回购。截至本期
兰州新区迎宾公园工程 4,509.00 2014-03-05 4,755.31 0.00
资有限公司 年 9 月末 末，应收款项未达
到合同约定的付
款条件
截至本期末，应收
六盘水大河经济开发 截至 2018
贵州六盘水大河开发区项目 109,214.44 2014-09-01 134,246.53 0.00 款项未达到合同
区开发建设有限公司 年 9 月末
约定的付款条件
梅县新城大沙河唇段亲水公园、 截至 2018 项目回款进度为
850.00 梅州市梅县区水务局 2014-07-16 6,500.00 5,793.34
生态休闲带一期工程 年 9 月末 89.13%，符合预期
截至本期末，应收
贵州省兴义市北环线二标道路工 兴义市博大基本建设 截至 2018
8,973.15 2015-01-27 42,791.33 0.00 款项未达到合同
程 投资有限责任公司 年 9 月末
约定的付款条件
凯里市清水江生态治理建设工程 1,534.19 长期应收款全部
贵州凯里开元城市投 截至 2018
凯里经济开发区普舍寨水源保护 2017-09-02 70,000.00 3,000.00 为前期费用，回款
3,529.15 资开发有限责任公司 年 9 月末
区生态修复工程 进度符合预期
凤冈县龙潭河县城河段综合治理 1,000.00 凤冈县水务投资有限 2017-06-12 57,652.10 2,600.00 截至 2018 长期应收款全部
17
项目（二期） 责任公司 年 9 月末 为前期费用，回
款进度符合预期
梅州市江南新城棚改区剑英湖片 梅州市汉嘉旅游投资
8,344.61 2017-01-01 80,000.00 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
区改造项目 管理有限公司
滨州经济技术开发区狮子刘片区
滨州汉乡缘旅游开发
及黄河古村风情带乡村旅游 PPP 62,016.05 2016-08-01 58,000.00 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
有限公司
项目
汉源县环湖路边坡生态修复工程 汉源县汉嘉园林绿化
11,811.47 2016-12-01 15,500.00 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
PPP 项目 工程有限公司
河源市东江东路市政工程 PPP 项 河源市汉兴建设工程
11,641.47 2016-12-01 18,092.37 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
目 有限公司
五华县生态技工教育创业园 PPP 五华县汉博投资开发
40,954.88 2016-12-01 41,177.00 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
PPP 建设项目 有限公司
项目 梅县新城棚户区改造和大沙河唇 梅州市梅县区伟宏投
20,054.24 2017-04-01 88,163.30 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
亲水公园二期项目 资开发有限公司
海口市龙昆沟水体水环境综合治 海口汉清水环境治理
32,188.87 2017-07-01 60,000.00 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
理 PPP 项目 有限责任公司
宁海铁汉市政建设有
宁海县城市基础设施 PPP 项目 16,979.60 2017-03-01 88,749.00 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
限公司
姚安县铁汉生态河库
姚安县洋派水库河库连通工程龙
6,222.88 连通工程建设有限公 2016-12-01 13,979.57 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
鼻子引水 PPP 项目
司
临湘市汉湘文化有限
临湘市长安文化创意园 PPP 项目 30,283.90 2017-01-01 57,000.00 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
公司
18
伊河嵩县城区水生态治理 PPP 项 嵩县汉禹生态环境工
18,845.74 2017-01-01 35,780.72 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
目 程有限公司
海口市小游园、街边绿地等景观 海口汉绿园工程建设
5,355.10 2017-03-01 20,431.57 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
提升工程 PPP 项目 有限公司
和田市昆仑湖景观改造建设 PPP 和田市汉景市政工程
17,202.61 2017-05-01 18,249.71 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
项目 有限责任公司
新疆乌鲁木齐高新区（新市区）
新疆汉景疆域建筑工
2017 年美丽乡村建设 PPP 项目（B 17,738.91 2017-06-05 31,000.00 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
程有限公司
包）
中宁县生态连城黄河过境段一期 宁夏中宁县铁汉生态
50,066.77 2017-05-01 86,844.70 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
PPP 项目 环境建设有限公司
保山市腾冲边境经济合作区供排 腾冲汉腾供排水有限
13,666.43 2017-06-19 49,489.58 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
水 PPP 项目 公司
华阴市长涧河流域综合治理工程 华阴市汉岳生态环境
53,996.47 2017-08-23 89,494.00 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
（一期）PPP 项目 工程有限公司
山东日照市城市公园及绿化工程 日照市汉金缘城市公
26,651.86 2018-03-01 89,976.00 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
PPP 项目 园建设有限公司
新疆乌鲁木齐高新区（新市区） 新疆汉丰缘建筑工程
159.98 2017-09-01 72,735.00 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
2017 年园林绿化（C 包）PPP 项目 有限公司
新疆托克逊县丝路驿站物流园区 托克逊县汉锦缘市政
12,107.19 2017-09-01 40,972.32 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
建设 PPP 项目 工程有限公司
滨州北海经济开发区水系贯通及 滨州市天工铁汉基础
53,143.40 2017-08-01 163,839.24 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
综合生态治理 PPP 项目 设施建设有限公司
牟定县化佛山庆丰湖旅游基础设 4,519.85 牟定县汉佛缘旅游开 2017-09-01 54,660.19 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
19
施建设政府和社会资本合作 发有限公司
（PPP）项目
贵州省六盘水市盘县西冲河统筹 盘州市汉兴缘旅游建
63,327.86 2017-11-01 107,602.70 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
城乡发展乡村旅游综合体项目 设管理有限公司
斗门区黑臭河涌水生态修复 PPP 珠海市汉祺水环境治
13,853.34 2017-10-01 56,509.30 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
项目 理有限公司
白沙汉旭缘水环境治
白沙县污水厂一期建设工程 5,766.98 2018-01-15 10,685.30 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
理有限公司
山东省淄博市高青县天鹅湖国际 高青汉润缘基础设施
14,037.28 2017-11-17 44,104.10 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
慢城 PPP 项目 建设有限公司
渭南市华州区少华湖水利风景区
1,500.00 华州区水务局 2017-05-08 207,628.00 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
PPP 项目
项目回款进度为
珠海市斗门区农村湿地生态园及 珠海市斗门区白蕉镇 截至 2018
8,726.31 2015-11-13 14,364.71 1,031.48 9.86%，回款进度
其配套管网工程 人民政府 年 9 月末
符合预期
江苏省睢宁县古黄河环境修复及 江苏汉新湾生态旅游
1,000.00 2018-05-17 281,223.90 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
中低产田改造 PPP 项目 开发有限公司
广东省河源市连平县县城扩容提 连平县汉翔缘基础设
7,895.18 2017-12-31 267,860.00 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
质 PPP 项目 施建设有限公司
元谋县农村人居环境治理政府和 元谋县元汉建设有限
767.18 2018-01-11 42,280.76 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
社会资本合作（PPP）项目 公司
五华县人居环境综合整理 PPP 项 五华县汉晟环境投资
19,097.01 2018-03-12 268,185.93 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
目 开发有限公司
赣州新能源汽车科技城 PPP 项目 6,840.24 赣州汉华缘环境建设 2017-12-06 35,799.28 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
20
有限公司
合计 869,604.21 - - - - - -
21
（二）2017 年末长期应收款对应项目具体情况
单位：万元
回款进度是否符合
类型 项目名称 期末余额 收款方 合同日期 合同金额 已回款金额 回款时间
预期
湖南郴州林邑公园、西河带状公 郴州高科投资控股有 截至 2017 项目回款进度为
16,471.29 2011-09-16 23,818.31 9,245.25
园及生态治理 BT 融资工程项目 限公司 年末 38.82%，符合预期
郴州出口加工区有色金属产业园 郴州高科投资控股有 截至 2017 项目回款进度为
3,317.94 2013-06-26 19,783.98 10,750.05
林邑生态公园及配套工程 限公司 年末 54.34%，符合预期
湖南衡阳蒸水北堤风光带 BT 投 衡阳市城市建设投资 截至 2017 项目回款进度为
15,206.43 2011-09-22 36,000.00 8,270.56
融资工程项目 有限公司 年末 22.97%，符合预期
截至 2017 项目回款进度为
梅县外国语学校绿化工程 1,737.54 梅县教育局 2013-11-25 40,700.00 40,213.64
年末 98.81%，符合预期
老河口市 316 国道城区梨花大道 老河口市建设投资经 截至 2017 项目回款进度为
BT 4,034.40 2013-05-26 25,000.00 9,474.16
景观 BT 项目 营有限公司 年末 37.90%，符合预期
项目
新疆伊宁市后滩湿地棚户区改造 新疆伊宁市住房和城 截至 2017 项目回款进度为
9,987.70 2013-09-23 25,000.00 2,000.00
BT 项目 乡建设局 年末 8.00%，符合预期
项目回款进度为
广东省五华县华侨实验文化教育 截至 2017
5,735.06 五华县教育局 2014-07-09 22,955.84 25,937.01 112.99%（含利息），
产业园 BT 工程 年末
符合预期
晋宁东大河湿地公园生态建设子 昆明滇池投资有限责 截至 2017 项目回款进度为
17,201.53 2014-05-30 27,938.18 15,263.38
项目 任公司 年末 54.63%，符合预期
西河流域综合治理暨区域新农村 郴州市新天农村建设 截至 2017 项目回款进度为
13,490.25 2014-01-09 30,000.00 13,800.00
建设一期工程 投资有限公司 年末 46.00%，符合预期
22
北京环渤海高端总部基地北部城 北京星湖投资开发公 截至 2017 项目回款进度为
4,538.79 2013-08-01 18,823.30 15,703.11
市湿地公园配套工程 司 年末 83.42%，符合预期
该项目付款方式为
竣工验收后分期回
兰州新区城市发展投 截至 2017
兰州新区迎宾公园工程 4,328.43 2014-03-05 4,755.31 0.00 购。截至本期末，应
资有限公司 年末
收款项未达到合同
约定的付款条件
截至本期末，应收款
六盘水大河经济开发 截至 2017
贵州六盘水大河开发区项目 105,804.97 2014-09-01 134,246.53 0.00 项未达到合同约定
区开发建设有限公司 年末
的付款条件
梅县新城大沙河唇段亲水公园、 截至 2017 项目回款进度为
850.00 梅州市梅县区水务局 2014-07-16 6,500.00 5,793.34
生态休闲带一期工程 年末 89.13%，符合预期
截至本期末，应收款
贵州省兴义市北环线二标道路工 兴义市博大基本建设 截至 2017
5,783.84 2015-01-27 42,791.33 0.00 项未达到合同约定
程 投资有限责任公司 年末
的付款条件
凯里市清水江生态治理建设工程 5,255.34 长期应收款全部为
贵州凯里开元城市投 截至 2017 前期费用，应收款
凯里经济开发区普舍寨水源保护 2017-09-02 70,000.00 0.00
3,529.15 资开发有限责任公司 年末 项未达到合同约定
区生态修复工程
的付款条件
梅州市江南新城棚改区剑英湖片 梅州市汉嘉旅游投资
16,938.95 2017-01-01 80,000.00 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
区改造项目 管理有限公司
PPP
滨州经济技术开发区狮子刘片区
项目 滨州汉乡缘旅游开发
及黄河古村风情带乡村旅游 PPP 44,000.73 2016-08-01 58,000.00 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
有限公司
项目
23
汉源县环湖路边坡生态修复工程 汉源县汉嘉园林绿化
7,849.19 2016-12-01 15,500.00 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
PPP 项目 工程有限公司
河源市东江东路市政工程 PPP 项 河源市汉兴建设工程
7,286.84 2016-12-01 18,092.37 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
目 有限公司
五华县生态技工教育创业园 PPP 五华县汉博投资开发
27,642.79 2016-12-01 41,177.00 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
建设项目 有限公司
梅县新城棚户区改造和大沙河唇 梅州市梅县区伟宏投
15,114.16 2017-04-01 88,163.30 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
亲水公园二期项目 资开发有限公司
海口市龙昆沟水体水环境综合治 海口汉清水环境治理
16,145.29 2017-07-01 60,000.00 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
理 PPP 项目 有限责任公司
宁海铁汉市政建设有
宁海县城市基础设施 PPP 项目 7,518.39 2017-03-01 88,749.00 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
限公司
姚安县铁汉生态河库
姚安县洋派水库河库连通工程龙
4,681.39 连通工程建设有限公 2016-12-01 13,979.57 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
鼻子引水 PPP 项目
司
临湘市汉湘文化有限
临湘市长安文化创意园 PPP 项目 13,381.27 2017-01-01 57,000.00 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
公司
伊河嵩县城区水生态治理 PPP 项 嵩县汉禹生态环境工
12,303.07 2017-01-01 35,780.72 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
目 程有限公司
海口市小游园、街边绿地等景观 海口汉绿园工程建设
4,427.31 2017-03-01 20,431.57 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
提升工程 PPP 项目 有限公司
和田市昆仑湖景观改造建设 PPP 和田市汉景市政工程
8,761.81 2017-05-01 18,249.71 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
项目 有限责任公司
新疆乌鲁木齐高新区（新市区） 7,265.99 新疆汉景疆域建筑工 2017-06-05 31,000.00 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
24
2017 年美丽乡村建设 PPP 项目（B 程有限公司
包）
中宁县生态连城黄河过境段一期 宁夏中宁县铁汉生态
27,827.64 2017-05-01 86,844.70 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
PPP 项目 环境建设有限公司
保山市腾冲边境经济合作区供排 腾冲汉腾供排水有限
6,010.29 2017-06-19 49,489.58 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
水 PPP 项目 公司
华阴市长涧河流域综合治理工程 华阴市汉岳生态环境
36,359.47 2017-08-23 89,494.00 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
（一期）PPP 项目 工程有限公司
山东日照市城市公园及绿化工程 日照市汉金缘城市公
10,832.96 2018-03-01 89,976.00 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
PPP 项目 园建设有限公司
新疆乌鲁木齐高新区（新市区）
新疆汉丰缘建筑工程
2017 年园林绿化（C 包）PPP 项 6,106.19 2017-09-01 72,735.00 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
有限公司
目
新疆托克逊县丝路驿站物流园区 托克逊县汉锦缘市政
5,644.57 2017-09-01 40,972.32 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
建设 PPP 项目 工程有限公司
滨州北海经济开发区水系贯通及 滨州市天工铁汉基础
11,966.00 2017-08-01 163,839.24 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
综合生态治理 PPP 项目 设施建设有限公司
牟定县化佛山庆丰湖旅游基础设
牟定县汉佛缘旅游开
施建设政府和社会资本合作 1,523.47 2017-09-01 54,660.19 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
发有限公司
（PPP）项目
贵州省六盘水市盘县西冲河统筹 盘州市汉兴缘旅游建
21,731.42 2017-11-01 107,602.70 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
城乡发展乡村旅游综合体项目 设管理有限公司
斗门区黑臭河涌水生态修复 PPP 珠海市汉祺水环境治
3,599.61 2017-10-01 56,509.30 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
项目 理有限公司
25
白沙汉旭缘水环境治
白沙县污水厂一期建设工程 2,039.59 2018-01-15 10,685.30 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
理有限公司
山东省淄博市高青县天鹅湖国际 高青汉润缘基础设施
7,619.97 2017-11-17 44,104.10 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
慢城 PPP 项目 建设有限公司
渭南市华州区少华湖水利风景区
1,500.00 华州区水务局 2017-05-08 207,628.00 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
PPP 项目
珠海市斗门区农村湿地生态园及 珠海市斗门区白蕉镇
8,726.31 2015-11-13 14,364.71 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
其配套管网工程 人民政府
合计 562,077.34 - - - - - -
26
（三）2016 年末长期应收款对应项目具体情况
单位：万元
回款进度是否符合
类型 项目名称 期末余额 收款方 合同日期 合同金额 已回款金额 回款时间
预期
湖南郴州林邑公园、西河带状公 郴州高科投资控股有 截至 2016 项目回款进度为
17,139.02 2011-09-16 23,818.31 7,504.00
园及生态治理 BT 融资工程项目 限公司 年末 31.51%，符合预期
郴州出口加工区有色金属产业园 郴州高科投资控股有 截至 2016 项目回款进度为
4,586.43 2013-06-26 19,783.98 9,631.30
林邑生态公园及配套工程 限公司 年末 48.68%，符合预期
湖南衡阳蒸水北堤风光带 BT 投 衡阳市城市建设投资 截至 2016 项目回款进度为
14,858.63 2011-09-22 36,000.00 8,270.56
融资工程项目 有限公司 年末 22.97%，符合预期
截至 2016 项目回款进度为
梅县外国语学校绿化工程 13,335.11 梅县教育局 2013-11-25 40,700.00 26,014.98
年末 63.92%，符合预期
BT 老河口市 316 国道城区梨花大道 老河口市建设投资经 截至 2016 项目回款进度为
3,967.91 2013-05-26 25,000.00 4,484.16
等项 景观 BT 项目 营有限公司 年末 17.94%，符合预期
目 新疆伊宁市后滩湿地棚户区改造 新疆伊宁市住房和城 截至 2016 项目回款进度为
9,551.29 2013-09-23 25,000.00 2,000.00
BT 项目 乡建设局 年末 8.00%，符合预期
广东省五华县华侨实验文化教育 截至 2016 项目回款进度为
4,231.08 五华县教育局 2014-07-09 22,955.84 18,416.01
产业园 BT 工程 年末 80.22%，符合预期
晋宁东大河湿地公园生态建设子 昆明滇池投资有限责 截至 2016 项目回款进度为
15,848.64 2014-05-30 27,938.18 15,263.38
项目 任公司 年末 54.63%，符合预期
西河流域综合治理暨区域新农村 郴州市新天农村建设 截至 2016 项目回款进度为
16,325.62 2014-01-09 30,000.00 6,500.00
建设一期工程 投资有限公司 年末 21.67%，符合预期
北京环渤海高端总部基地北部城 4,335.53 北京星湖投资开发公 2013-08-01 18,823.30 6,832.17 截至 2016 项目回款进度为
27
市湿地公园配套工程 司 年末 36.30%，符合预期
该项目付款方式为
竣工验收后分期回
兰州新区城市发展投 截至 2016
兰州新区迎宾公园工程 3,950.12 2014-03-05 4,755.31 0.00 购。截至本期末，
资有限公司 年末
应收款项未达到合
同约定的付款条件
截至本期末，项目
六盘水大河经济开发 截至 2016
贵州六盘水大河开发区项目 67,827.06 2014-09-01 134,246.53 0.00 未建成，未达合同约
区开发建设有限公司 年末
定的付款回购条件
截至本期末，项目
梅县新城大沙河唇段亲水公园、 截至 2016
491.23 梅州市梅县区水务局 2014-07-16 6,500.00 0.00 未达合同约定的付
生态休闲带一期工程 年末
款回购条件
截至本期末，项目
贵州省兴义市北环线二标道路工 兴义市博大基本建设 截至 2016
5,936.44 2015-01-27 42,791.33 0.00 未建成，未达合同约
程 投资有限责任公司 年末
定的付款回购条件
梅州市江南新城棚改区剑英湖片 梅州市汉嘉旅游投资
4,211.29 2017-01-01 80,000.00 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
区改造项目 管理有限公司
滨州经济技术开发区狮子刘片区
滨州汉乡缘旅游开发
及黄河古村风情带乡村旅游 PPP 19,023.86 2016-08-01 58,000.00 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
PPP 有限公司
项目
项目
汉源县环湖路边坡生态修复工程 汉源县汉嘉园林绿化
762.30 2016-12-01 15,500.00 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
PPP 项目 工程有限公司
河源市东江东路市政工程 PPP 项 河源市汉兴建设工程
2,768.00 2016-12-01 18,092.37 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
目 有限公司
28
五华县生态技工教育创业园 PPP 五华县汉博投资开发
292.27 2016-12-01 41,177.00 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
建设项目 有限公司
梅县新城棚户区改造和大沙河唇 梅州市梅县区伟宏投
8,859.29 2017-04-01 88,163.30 截至本期末，项目尚未进入运营期（付费期）
亲水公园二期项目 资开发有限公司
合计 218,301.11 - - - - -
29
（四）2015 年末长期应收款对应项目具体情况
单位：万元
回款进度是否符合
类型 项目名称 期末余额 收款方 合同日期 合同金额 已回款金额 回款时间
预期
湖南郴州林邑公园、西河带状公 郴州高科投资控股有 截至 2015 项目回款进度为
15,025.15 2011-09-16 23,818.31 7,504.00
园及生态治理 BT 融资工程项目 限公司 年末 31.51%，符合预期
郴州出口加工区有色金属产业园 郴州高科投资控股有 截至 2015 项目回款进度为
9,699.73 2013-06-26 19,783.98 4,800.00
林邑生态公园及配套工程 限公司 年末 24.26%，符合预期
湖南衡阳蒸水北堤风光带 BT 投 衡阳市城市建设投资 截至 2015 项目回款进度为
17,940.53 2011-09-22 36,000.00 4,726.03
融资工程项目 有限公司 年末 13.13%，符合预期
截至本期末，项目回
款进度为 60.30%；
南通市通州区一河两沟景观绿化 南通富通城市建设有 截至 2015
BT 517.33 2012-12-28 2,370.00 1,429.00 2016 年度已全部回
工程 限公司 年末
等项 款。回款进度符合预
目 期
截至本期末，项目
回款进度为
南通市通州区城东新区双霞竖河 南通富通城市建设有 截至 2015
1,371.12 2013-03-01 3,819.00 1,811.63 47.44%；2016 年度
景观绿化工程 限公司 年末
已全部回款。回款进
度符合预期
截至 2015 项目回款进度为
梅县外国语学校绿化工程 26,675.84 梅县教育局 2013-11-25 40,700.00 13,525.68
年末 33.23%，符合预期
六盘水凉都大道等绿化工程 1,522.31 六盘水市钟山区林业 2012-10-09 20,545.77 16,450.60 截至 2015 截至本期末，项目
30
和园林绿化局 年末 回款进度为
80.07%；2016 年度
已全部回款。回款
进度符合预期
老河口市 316 国道城区梨花大道 老河口市建设投资经 截至 2015 项目回款进度为
6,755.86 2013-05-26 25,000.00 2,484.16
景观 BT 项目 营有限公司 年末 9.94%，符合预期
新疆伊宁市后滩湿地棚户区改造 新疆伊宁市住房和城 截至 2015 截至本期末，应收
9,704.66 2013-09-23 25,000.00 0.00
BT 项目 乡建设局 年末 款项未达回款条件
截至本期末，应收
广东省五华县华侨实验文化教育 截至 2015
5,798.68 五华县教育局 2014-07-09 22,955.84 0.00 款项未达回款条件；
产业园 BT 工程 年末
2016 年已开始回款
晋宁东大河湿地公园生态建设子 昆明滇池投资有限责 截至 2015 项目回款进度为
9,457.16 2014-05-30 27,938.18 15,263.38
项目 任公司 年末 54.63%，符合预期
截至本期末，应收
西河流域综合治理暨区域新农村 郴州市新天农村建设 截至 2015
14,130.79 2014-01-09 30,000.00 0.00 款项未达回款条件；
建设一期工程 投资有限公司 年末
2016 年已开始回款
北京环渤海高端总部基地北部城 北京星湖投资开发公 截至 2015 项目回款进度为
3,737.74 2013-08-01 18,823.30 6,832.17
市湿地公园配套工程 司 年末 36.30%，符合预期
该项目付款方式为
竣工验收后分期回
兰州新区城市发展投 截至 2015
兰州新区迎宾公园工程 2,998.64 2014-03-05 4,755.31 0.00 购。截至本期末，应
资有限公司 年末
收款项未达到合同
约定的付款条件
六盘水大河经济开发 截至 2015 截至本期末，应收款
贵州六盘水大河开发区项目 50,630.92 2014-09-01 134,246.53 0.00
区开发建设有限公司 年末 项未达到合同约定
31
的付款条件
截至本期末，项目
梅县新城大沙河唇段亲水公园、 截至 2015 未达合同约定的付
3,272.89 梅州市梅县区水务局 2014-07-16 6,500.00 0.00
生态休闲带一期工程 年末 款回购条件；2017
年已开始付款回购
截至本期末，项目
贵州省兴义市北环线二标道路工 兴义市博大基本建设 截至 2015
3,912.75 2015-01-27 42,791.33 0.00 未建成，未达合同约
程 投资有限责任公司 年末
定的付款回购条件
截至本期末，长期应
钟山区大河经济开发区鱼塘西路 六盘水大河经济开发 截至 2015
13,094.03 2015-11-01 51,774.00 0.00 收款项未达合同约
建设工程 区开发建设有限公司 年末
定的付款回购条件
合计 196,246.12 - - - - -
32
（五）截至 2018 年 9 月末，存续的长期应收款对应项目的合同进度
工程进
类型 项目名称
度
湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理 BT 融资工程项目 95.97%
郴州出口加工区有色金属产业园林邑生态公园及配套工程 67.06%
湖南衡阳蒸水北堤风光带 BT 投融资工程项目 100.00%
梅县外国语学校绿化工程 100.00%
老河口市 316 国道城区梨花大道景观 BT 项目 54.82%
新疆伊宁市后滩湿地棚户区改造 BT 项目 47.69%
广东省五华县华侨实验文化教育产业园 BT 工程 100.00%
晋宁东大河湿地公园生态建设子项目 100.00%
BT 等项
西河流域综合治理暨区域新农村建设一期工程 95.76%
目
北京环渤海高端总部基地北部城市湿地公园配套工程 84.97%
兰州新区迎宾公园工程 100.00%
贵州六盘水大河开发区项目 100.00%
梅县新城大沙河唇段亲水公园、生态休闲带一期工程 100.00%
贵州省兴义市北环线二标道路工程 33.01%
凯里市清水江生态治理建设工程
31.61%
凯里经济开发区普舍寨水源保护区生态修复工程
凤冈县龙潭河县城河段综合治理项目（二期） 30.98%
梅州市江南新城棚改区剑英湖片区改造项目 38.74%
滨州经济技术开发区狮子刘片区及黄河古村风情带乡村旅游 PPP 项
93.81%
目
汉源县环湖路边坡生态修复工程 PPP 项目 78.72%
河源市东江东路市政工程 PPP 项目 64.32%
五华县生态技工教育创业园 PPP 建设项目 99.12%
PPP 项目 梅县新城棚户区改造和大沙河唇亲水公园二期项目 31.42%
海口市龙昆沟水体水环境综合治理 PPP 项目 50.46%
宁海县城市基础设施 PPP 项目 26.80%
姚安县洋派水库河库连通工程龙鼻子引水 PPP 项目 58.78%
临湘市长安文化创意园 PPP 项目 29.75%
伊河嵩县城区水生态治理 PPP 项目 74.25%
海口市小游园、街边绿地等景观提升工程 PPP 项目 33.22%
33
和田市昆仑湖景观改造建设 PPP 项目 98.01%
新疆乌鲁木齐高新区（新市区）2017 年美丽乡村建设 PPP 项目（B
55.28%
包）
中宁县生态连城黄河过境段一期 PPP 项目 75.71%
保山市腾冲边境经济合作区供排水 PPP 项目 24.34%
华阴市长涧河流域综合治理工程（一期）PPP 项目 63.36%
山东日照市城市公园及绿化工程 PPP 项目 38.41%
新疆乌鲁木齐高新区（新市区）2017 年园林绿化（C 包）PPP 项目 0.18%
新疆托克逊县丝路驿站物流园区建设 PPP 项目 29.83%
滨州北海经济开发区水系贯通及综合生态治理 PPP 项目 30.96%
牟定县化佛山庆丰湖旅游基础设施建设政府和社会资本合作（PPP）
6.59%
项目
贵州省六盘水市盘县西冲河统筹城乡发展乡村旅游综合体项目 57.36%
斗门区黑臭河涌水生态修复 PPP 项目 32.71%
白沙县污水厂一期建设工程 28.57%
山东省淄博市高青县天鹅湖国际慢城 PPP 项目 33.53%
渭南市华州区少华湖水利风景区 PPP 项目 -
珠海市斗门区农村湿地生态园及其配套管网工程 72.84%
江苏省睢宁县古黄河环境修复及中低产田改造 PPP 项目 0.66%
广东省河源市连平县县城扩容提质 PPP 项目 1.68%
元谋县农村人居环境治理政府和社会资本合作（PPP）项目 2.89%
五华县人居环境综合整理 PPP 项目 7.06%
赣州新能源汽车科技城 PPP 项目 12.06%
三、报告期内长期应收款逾期或债务重组的情况，发生的原因及合理性
报告期内，公司未发生长期应收款逾期的情况，也未发生符合《企业会计准
则第 12 号——债务重组》规定的债务重组的情况。
2018 年 10 月，公司与中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（简称
“中国东方深圳市分公司”）、六盘水大河经济开发区开发建设有限公司（简称“大
河区开发建设公司”）等各方签署协议将公司对大河区开发建设公司持有的应收
账款债权共计人民币 1,208,678,121.84 元（简称“标的债权”）转让给中国东方深
圳市分公司，转让价款为人民币 960,000,000 元。上述交易实质上属于公司为盘
活资产流动性而进行的应收账款融资行为，具体分析如下：
34
1、公司的上述行为不属于《企业会计准则第 12 号——债务重组》规定的债
务重组的情形
（1）《企业会计准则第 12 号——债务重组》第二条规定，“债务重组，是指
在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的
裁定作出让步的事项”。报告期内，除本项目外，公司与大河区开发建设公司的
其他项目的长期应收款项的回款时间、回款金额以及回款进度均符合双方协议的
约定，不存在债务人发生财务困难导致逾期的情形。本项目尚未达到合同约定的
付款期限。
（2）《企业会计准则第 12 号——债务重组》第三条规定，“债务重组的方式
主要包括：（一）以资产清偿债务；（二）将债务转为资本；（三）修改其他债务
条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述（一）和（二）两种方式；
（四）以上三种方式的组合等。”公司的上述行为，既不涉及以资产清偿债务，
也不涉及将债务转为资本，也未涉及通过减少债务本金、减少债务利息等方式修
改其他债务条件的情形，不属于债务重组。
2、公司上述交易实质上属于为盘活资产流动性而进行的应收账款融资行为
（1）公司的上述行为并未转移对大河区开发建设公司的 12.08 亿元债权的
风险和报酬，应继续确认对其的相关债权
① 公司的上述行为保留了对大河区开发建设公司的 12.08 亿元债权的风险
公司与中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（简称“中国东方深圳
市分公司”）、大河区开发建设公司等各方就公司应收大河区开发建设公司 12.08
亿元债权签署的《债权转让暨债务重组协议》，将公司对大河区开发建设公司持
有的应收账款债权共计人民币 1,208,678,121.84 元（简称“标的债权”）转让给中
国东方深圳市分公司，转让价款为人民币 960,000,000 元。
公司又与中国东方深圳市分公司就上述债权转让暨债务重组签署《保证协
议》，为上述标的债权提供连带责任保证。公司继续保留了对大河区开发建设公
司 12.08 亿元债权的风险。
② 公司的上述行为保留了对大河区开发建设公司的 12.08 亿元债权的报酬
根据公司与大河区开发建设公司签署的《六盘水大河经济开发区天源洞市政
35
公园和天湖景观大道及德湖景观大道建设工程项目债权转让暨债务重组事项备
忘录》约定，“根据《重组协议》第 7.2 条的约定，当各方按合同约定履行完毕
支付义务且未发生任何违约情形之下，中国东方将豁免乙方（指大河区开发建设
公司）剩余债权金额（人民币 248,678,121.84 元）。在此情形下，为避免歧义，
双方特此声明，签署剩余债权金额由乙方直接向甲方（指深圳市铁汉生态环境股
份有限公司）偿还，以补偿甲方在债权转让暨重组过程中的损失。”
③ 公司应继续确认对大河区开发建设公司的 12.08 亿元的相关债权
根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第七条规定，“企业在发生
金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分
别下列情形处理：”，（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，
应当继续确认该金融资产。”
公司继续保留了对大河区开发建设公司的 12.08 亿元的相关债权的风险和报
酬，因此应当继续确认公司对大河区开发建设公司的 12.08 亿元的债权。
（2）公司收到的对价应确认为金融负债，公司上述行为实质上属于应收账
款融资行为
根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第十七条，“企业保留了被
转移金融资产所有权上几乎所有风险和报酬而不满足终止确认条件的，应当继续
确认被转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。”
因此，公司在将对大河区开发建设公司持有的应收账款债权共计人民币
1,208,678,121.84 元以人民币 960,000,000 元转让给中国东方深圳市分公司时，收
到的对价应确认为金融负债。
本次交易中公司并未终止确认对大河区开发建设公司的应收账款，并将收到
的债权转让对价确认为金融负债，公司本次交易实质上属于应收账款融资行为。
四、结合交易方的信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期
应收款的回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理
（一）长期应收款资产减值损失的计提依据
对于长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减
值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账
36
准备。
（二）交易方的信用情况及报告期内违约、债务重组等情况
报告期内，长期应收款的交易方主要为政府部门或地方国企，信用情况良好。
具体分析见“第一部分”之“问题三”之“四”之“（三）公司长期应收款具有
较强的信用保障措施”。
报告期内，公司长期应收款项普遍提供了担保物，多数 PPP 项目已纳入 PPP
项目库或纳入政府中长期财政规划，长期应收款信用情况良好，回收风险较小，
未发生违约、债务重组等情形。具体分析见“第一部分”之“问题三”之“三”。
（三）公司长期应收款具有较强的信用保障措施
1、BT 及其他项目形成的长期应收款相关的信用保障措施
公司 BT 及其他项目形成的长期应收款普遍具有担保等信用保障措施，长期
应收款的回收风险可控。
项目名称 交易方 信用情况 是否担保 担保物
湖南郴州林邑公园、西河带
郴州高科投资控股有 财政担保
状公园及生态治理 BT 融资 良好 是
限公司 函
工程项目
郴州出口加工区有色金属产
郴州高科投资控股有 土地收益
业园林邑生态公园及配套工 良好 是
限公司 权抵押
程
湖南衡阳蒸水北堤风光带 衡阳市城市建设投资 财政担保
良好 是
BT 投融资工程项目 有限公司 函
注1
梅县外国语学校绿化工程 梅县教育局 良好 否 不适用
老河口市 316 国道城区梨花 老河口市建设投资经
良好 是 房产抵押
大道景观 BT 项目 营有限公司
新疆伊宁市后滩湿地棚户区 新疆伊宁市住房和城 土地使用
良好 是
改造 BT 项目 乡建设局 权抵押
广东省五华县华侨实验文化 注2
五华县教育局 良好 否 不适用
教育产业园 BT 工程
晋宁东大河湿地公园生态建 昆明滇池投资有限责 注3
良好 否 不适用
设子项目 任公司
保证+土地
西河流域综合治理暨区域新 郴州市新天农村建设
良好 是 收益权抵
农村建设一期工程 投资有限公司
押
注4
北京环渤海高端总部基地北 北京星湖投资开发公 良好 否 不适用
37
部城市湿地公园配套工程 司
兰州新区城市发展投 注5
兰州新区迎宾公园工程 良好 否 不适用
资集团有限公司
六盘水大河经济开发 土地使用
贵州六盘水大河开发区项目 良好 是
区开发建设有限公司 权抵押
梅县新城大沙河唇段亲水公 注6
梅州市梅县区水务局 良好 否 不适用
园、生态休闲带一期工程
贵州省兴义市北环线二标道 兴义市博大基本建设 土地使用
良好 是
路工程 投资有限责任公司 权抵押
凯里市清水江生态治理建设
工程 贵州凯里开元城市投 注7
良好 否 不适用
凯里经济开发区普舍寨水源 资开发有限责任公司
保护区生态修复工程
六盘水大河经济开发区天源 六盘水大河经济开发 土地使用
良好 是
公园项目 区开发建设有限公司 权抵押
凤冈县龙潭河县城河段综合 凤冈县水务投资有限 注8
良好 否 不适用
治理项目（二期） 责任公司
注 1：梅县外国语学校绿化工程工程长期应收款信用情况良好，截至 2018 年 9 月 30 日，
项目回款进度达 128.60%（含利息）
注 2：广东省五华县华侨实验文化教育产业园 BT 工程长期应收款信用情况良好，截至
2018 年 9 月 30 日，回款率（含利息）达 112.99%
注 3：晋宁东大河湿地公园生态建设子项目长期应收款信用情况良好，截至 2018 年 9
月 30 日，回款率达 54.63%
注 4：北京环渤海高端总部基地北部城市湿地公园配套工程长期应收款信用情况良好，
截至 2018 年 9 月 30 日，回款率达 85.31%
注 5：兰州新区城市发展投资集团有限公司，为兰州新区重点国有企业，资金实力雄厚，
注册资本 112.19 亿元，信用情况较好，截至本回复出具之日，中债估值中心对其存续期的
无担保 PPN 的信用评级为 AA，预计长期应收款项能够收回
注 6：梅县新城大沙河唇段亲水公园、生态休闲带一期工程长期应收款信用情况良好，
截至 2018 年 9 月 30 日，回款率达到 89.13%
注 7：贵州凯里开元城市投资开发有限责任公司最终实际控制人为黔东南州国有资产监
督管理委员会，信用情况较好，截至本回复出具之日，其存续期的债券的主体评级均为 AA，
预计长期应收款项能够收回
注 8：凤冈县水务投资有限责任公司为国有独资企业，股东为凤冈县国有资产管理中心，
注册资本 10,000 万元，信用期情况较好。截至本回复出具之日，公司对其长期应收款项为
1,000.00 万元，预计能够全部收回
2、PPP 项目形成的长期应收款及相关的信用保障措施
公司 PPP 项目形成的长期应收款普遍已纳入 PPP 项目库或纳入政府中长期
财政规划，长期应收款的回收风险可控。
项目名称 交易方 信用情况 项目是否 是否纳入政府中
38
入库 长期财政规划
梅州市江南新城棚改区 梅州市嘉建投资建设
良好 是 是
剑英湖片区改造项目 有限公司
滨州经济技术开发区狮
滨州市新星城建有限
子刘片区及黄河古村风 良好 是 是
公司
情带乡村旅游 PPP 项目
汉源县环湖路边坡生态 汉源县城市建设投资 注1
良好 否 否
修复工程 PPP 项目 有限责任公司
河源市东江东路市政工 河源市江东新区振兴
良好 是 否
程 PPP 项目 建设投资有限公司
五华县生态技工教育创 五华县博艺技能培训
良好 是 是
业园 PPP 建设项目 有限公司
梅县新城棚户区改造和
梅县宏业房地产开发
大沙河唇亲水公园二期 良好 否 是
公司
项目
海口市龙昆沟水体水环 北京林大林业科技股
良好 是 否
境综合治理 PPP 项目 份有限公司
宁海县城市基础设施 宁海县城投集团有限
良好 是 是
PPP 项目 公司
姚安县洋派水库河库连
姚安县水务开发投资
通工程龙鼻子引水 PPP 良好 是 是
有限公司
项目
临湘市长安文化创意园 岳阳惠临投资发展有
良好 是 是
PPP 项目 限公司
伊河嵩县城区水生态治 嵩县水利建设发展有
良好 是 否
理 PPP 项目 限公司
海口市小游园、街边绿
海口市城市建设投资
地等景观提升工程 PPP 良好 是 是
有限公司
项目
和田市昆仑湖景观改造 和田市住房和城乡建
良好 是 是
建设 PPP 项目 设局
新疆乌鲁木齐高新区
（新市区）2017 年美丽 新疆高新城乡发展投
良好 是 是
乡村建设 PPP 项目（B 资有限责任公司
包）
中宁县生态连城黄河过 中宁国有资本运营有
良好 是 是
境段一期 PPP 项目 限公司
保山市腾冲边境经济合 腾冲兴业园区开发投
良好 是 是
作区供排水 PPP 项目 资有限公司
华阴市长涧河流域综合
华阴市太华水务开发
治理工程（一期）PPP 良好 是 是
有限责任公司
项目
山东日照市城市公园及 日照市财金投资集团 良好 是 是
39
绿化工程 PPP 项目 有限公司
新疆乌鲁木齐高新区
乌鲁木齐高新投资发 注2
（新市区）2017 年园林 良好 否 否
展集团有限公司
绿化（C 包）PPP 项目
新疆托克逊县丝路驿站 托克逊县九龙城市建
良好 是 是
物流园区建设 PPP 项目 设投资有限责任公司
滨州北海经济开发区水
滨州北海经济开发区
系贯通及综合生态治理 良好 是 是
规划建设局
PPP 项目
牟定县化佛山庆丰湖旅
游基础设施建设政府和 牟定县文体广电旅游
良好 是 否
社会资本合作（PPP）项 局
目
贵州省六盘水市盘县西
冲河统筹城乡发展乡村 盘县市人民政府 良好 是 是
旅游综合体项目
斗门区黑臭河涌水生态 斗门区水资源和水质
良好 是 是
修复 PPP 项目 监测中心
白沙县污水厂一期建设 白沙黎族自治县水务
良好 是 否
工程 局
山东省淄博市高青县天 高青元润国有资本投
良好 是 是
鹅湖国际慢城 PPP 项目 资有限公司
渭南市华州区少华湖水 渭南市华州区恒辉城 注3
良好 否 否
利风景区 PPP 项目 镇建设有限公司
珠海市斗门区农村湿地
珠海市斗门区环境保 注4
生态园及其配套管网工 良好 否 否
护局
程
江苏省睢宁县古黄河环
睢宁县润企投资有限
境修复及中低产田改造 良好 是 是
公司
PPP 项目
广东省河源市连平县县 连平县鑫业城市开发
良好 是 是
城扩容提质 PPP 项目 投资有限公司
元谋县农村人居环境治
元谋县水务发展投资
理政府和社会资本合作 良好 是 否
有限责任公司
（PPP）项目
五华县人居环境综合整 五华县开晟水务集团 注5
良好 否 否
理 PPP 项目 有限公司
赣州新能源汽车科技城 赣州新能源汽车科技
良好 是 是
PPP 项目 城建设开发有限公司
注 1：汉源县发展改革和经信商贸局关于《汉源县环湖路边坡生态修复工程可行性研究
报告》的批复（汉发经投贸【2016】50 号）已明确资金来源，将移民资金和县财政资金作
为资金来源，长期应收款项回款较有保障，预计能够收回
注 2：乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司资金实力雄厚，注册资本 50 亿元，信用情
40
况较好，截至本回复出具之日，其存续期的债券的主体评级为 AA+，预计长期应收款项能
够收回
注 3：渭南市华州区少华湖水利风景区 PPP 项目长期应收款为项目前期费用，余额为
1,000 万元；该项目以纳入 PPP 项目库作为施工前置条件，目前尚未开工。截至本回复出具
之日，交易方信用较好，而该项目长期应收款规模较小，且该项目需纳入 PPP 项目库后方
可开工，风险敞口可控，该笔款项回收预计不存在障碍
注 4：珠海市斗门区农村湿地生态园及其配套管网工程已基本完成，目前进入项目运营
阶段。截至本回复出具之日，本项目政府方按照本合同约定及时足额支付运营服务费等项目
合同价款，信用情况良好
注 5：五华县人居环境综合整理 PPP 项目目前正在办理入库手续，该笔款项回收预计不
存在障碍
五、公司对应收款项采取的相关内控措施，是否健全、完备
公司应收账款相关内控措施如下：
相关风险描述：对应收账款未进行跟踪分析；应收账款催收不力无法及时追
回欠款；缺少对账机制；未及时进行坏账计提准备和核销；结算方式选择不当，
票据管理不善，账款回收不力，导致销售款项不能收回或遭受欺诈。
内部控制目标：应收账款的账龄在合理的范围内；加强应收账款催款管理，
确保款项回收；定期与客户进行对账；计提坏账准备有合理的判定和审批程序；
收款及时、准确、完整记录在恰当的会计期间。
部门职责：
部门 职责
根据项目经理与业主确认开票金额，向财务管理中心提出开具工
项目部 程发票申请，并审批。将发票移交给业主单位，并确认移交结
果。向业主领取扣款资料并移交财务管理中心。
向财务管理中心提出开具非工程发票（包括设计费、管养费、肥料
其他类发票需求部门 等发票）申请，并审批。将发票移交给业主单位，并确认移交结
果。向业主领取扣款资料并移交财务管理中心。
复核开具发票申请，开具发票并移交给项目部，反馈应收账款信
财务管理中心
息，对扣款资料进行账务处理。
控制活动节点执行标准：
活动名称 执行标准 责任角色
1.根据项目经理与业主确认的开票金额，在 OA
上向财务管理中心提出开具发票申请；
2.按照要求填写开具发票申请表，核实资料的 项目财务或需求
提交申请
完整性、准确性，并上传附件资料（包括：合 人
同扫描件、增值税预缴表、国税地税完税证
明）；
41
3.非工程类发票由需求人上传合同扫描件。
负责对项目财务提出的开具工程类发票申请进
审批 项目经理
行审批，确保填写的资料完整、准确无误。
负责对需求人提出的非工程类发票发票申请进
审批 需求部门经理
行审批，确保填写的资料完整、准确无误。
复核开具发票申请资料的完整性、准确性；
复核 税务会计
抄送税务管理部经理。
负责在要求时间内开具相应的发票，并移交项
目经理或需求部门经理；
开具发票 开票员
抄送财务管理中心副总经理、资金管理部副经
经理、应收账款会计、工程中心项目总监。
项目经理、需求
确认接受发票 确认收到发票。
部门经理
确认将发票移交给业主，并与业主确认大概到 项目经理、需求
发票移交业主
账时间。 部门经理
1.将应收账款信息反馈项目经理；
确认到账金额 2.抄送财务管理中心副总经理、资金管理部副 应收账款会计
经经理、工程中心项目总监。
向业主领取扣款资料 向业主领取扣款资料。 项目经理
移交业主扣款资料 将业主扣款资料移交应收账款会计。 项目经理
账务处理 对扣款资料进行账务处理。 应收账款会计
综上所述，公司对应收款项采取的相关内控措施健全、完备。
六、保荐机构及会计师核查意见
（一）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、发行人长期应收款及应收账款的划分依据符合《企业会计准则》等相关
规定，相关划分准确、合理；
2、报告期内，发行人长期应收款对应项目工程进度、回款时间、回款金额
及回款进度等符合预期；
3、报告期内长期应收款未发生逾期或债务重组的情况；
4、交易方的信用情况良好，长期应收款的信用保障措施良好，长期应收款
的回收风险可控。截至本回复出具之日，长期应收款资产不存在减值迹象；
5、发行人对应收款项采取的相关内控措施健全、完备。
（二）保荐机构核查意见
42
保荐机构查阅了发行人的财务报告，检查了长期应收款所对应项目的合同、
经业主方或监理方确认的工程产值确认表、工程进度款申请文件及回款单据、公
司就应收六盘水大河经济开发区开发建设有限公司长期应收款所签署的相关融
资协议，获取了长期应收款所对应项目的信用保障措施的相关文件，检索了长期
应收款所对应项目的交易方的信用情况，搜索了 PPP 项目库，获取了报告期内
公司内部控制自我评价报告、鉴证报告以及核查意见，访谈了发行人高级管理人
员、项目负责人以及财务人员，获取了发行人的说明文件。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人长期应收款及应收账款的划分依据符合《企业会计准则》等相关
规定，相关划分准确、合理；
2、报告期内，发行人长期应收款对应项目工程进度、回款时间、回款金额
及回款进度等符合预期；
3、报告期内长期应收款未发生逾期或债务重组的情况；
4、交易方的信用情况良好，长期应收款的信用保障措施良好，长期应收款
的回收风险可控。截至本回复出具之日，长期应收款资产不存在减值迹象；
5、发行人对应收款项采取的相关内控措施健全、完备。
问题四
报告期内，公司存货余额出现较大幅度的增长，最近一期末金额达 75.4 亿
元，主要为建造合同形成的已完工未结算资产。请申请人补充说明：（1）报告期
内公司存货余额出现大幅增长的原因及合理性，是否与公司收入增长趋势及行业
可比公司情况相一致；（2）已完工未结算资产的具体情况，相关资产的结算标准
和依据，是否存在延期、未及时结算或无法结算的情形；（3）存货减值准备计提
情况，减值准备计提的充分性合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、报告期内公司存货余额出现大幅增长的原因及合理性，是否与公司收
入增长趋势及行业可比公司情况相一致。
43
公司存货余额的变动主要受到工程施工与工程结算两个因素的影响：工程施
工的增加，导致存货余额增长，一般而言，当期工程施工增加额与当期的营业收
入规模较为接近；而工程结算额的增加，则降低了存货余额。
报告期内公司存货余额大幅增长的主要原因是：一方面，随着公司经营规模
的扩大，报告期内工程施工规模整体逐年增加，推动营业收入较快增长，同时推
动公司存货余额的增长；另一方面，受到合同条款、宏观经济环境、政策调控政
策等其他因素的影响，工程结算进度晚于工程施工，因此导致存货余额不断增长，
存货余额的增长率高于营业收入增长率。
报告期内，公司及行业可比公司普遍呈现存货余额与营业收入相应增长，具
体情况如下：
可比 年平均增 2018 年 1-9
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 注 注
公司 长率 1 月/9 月末 2
铁汉 存货增长率 25.99% 93.99% 68.85% 60.40% 53.14%
生态 营业收入增长率 30.46% 75.00% 79.04% 59.89% 33.52%
东方 存货增长率 27.19% 24.76% 41.56% 30.97% 25.34%
园林 营业收入增长率 14.98% 59.16% 77.79% 48.18% 11.74%
普邦 存货增长率 18.23% 15.60% 12.22% 15.32% -8.93%
股份 营业收入增长率 -23.04% 11.75% 31.55% 4.20% 4.12%
岭南 存货增长率 94.28% -0.72% 168.93% 73.11% 136.43%
股份 营业收入增长率 73.58% 35.94% 86.11% 63.76% 123.65%
棕榈 存货增长率 5.51% 11.04% 1.96% 6.10% 16.09%
股份 营业收入增长率 -12.11% -11.24% 34.49% 1.61% 4.75%
蒙草 存货增长率 17.58% 33.34% 85.65% 42.78% 0.57%
生态 营业收入增长率 8.75% 61.76% 95.03% 50.82% -41.34%
文科 存货增长率 3.96% 12.38% 7.42% 7.86% 22.08%
园林 营业收入增长率 10.72% 45.05% 69.10% 39.52% 10.12%
美晨 存货增长率 38.05% 72.43% 71.32% 59.77% 39.41%
生态 营业收入增长率 56.97% 63.61% 31.81% 50.15% 4.14%
美尚 存货增长率 -7.28% 1228.79% 73.68% 177.63% 61.94%
生态 营业收入增长率 1.33% 81.77% 118.38% 59.03% 20.35%
注 1：年平均增长率=（（1+2015 年度增长率）×（1+2016 年度增长率）×（1+2017 年
度增长率））^（1/3）-1
注 2：2018 年 1-9 月/9 月末的增长率为与上年同期对比的增长率
44
由上表可知，报告期内公司存货增长率与营业收入增长率较为匹配，处于同
行业可比公司的范围之内。2018 年 1-9 月，公司存货增长率大于营业收入增长率，
主要受合同条款以及工程结算习惯的影响，工程结算发生额小于工程施工发生
额，导致存货余额增长快于营业收入增长。
二、已完工未结算资产的具体情况，相关资产的结算标准和依据，是否存
在延期、未及时结算或无法结算的情形。
（一）已完工未结算资产的具体情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司已完工未结算资产的具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
累计已发生成本 2,052,022.70
加：累计销项税 147,613.50
加：累计已确认毛利 715,865.44
减：预计损失 270.00
减：已办理结算的金额 2,204,703.63
建造合同形成的已完工未结算资产 710,528.01
（二）已完工未结算资产等相关资产的结算依据以及是否存在延期、未及时
结算或无法结算的情形的说明
1、已完工未结算资产等相关资产的结算标准和依据
“已完工未结算资产”属于资产负债表项目，在资产负债表“存货”项目下
列示；与之相对应的是“预收账款”项目下的“已结算未完工项目”。
日常生产经营活动中，公司通过“工程施工”科目核算进行建筑安装工程施
工所发生的各项费用支出以及根据施工合同确认的合同毛利及相关税费，并通过
“工程结算”科目核算公司根据工程施工合同的完工进度向业主开出工程价款结
算单办理结算的价款。资产负债表日，如果“工程施工”金额大于“工程结算”
金额，则差额在“存货”项目下的“已完工未结算资产”列示；反之，则在“预
收账款”项目下的“已结算未完工项目”列示。
因此，“已完工未结算资产”的结算依据取决于“工程施工”与“工程结算”
的结算依据。（1）“工程施工”按照实际发生的人工成本、物料成本以及向分包
45
商结算支付的工程款项金额相应确认合同成本和毛利；（2）“工程结算”需要按
照合同规定的结算节点与业主结算入账，一般而言，工程结算以业主、公司及监
理三方确认作为条件。
2、已完工未结算资产涉及的主要工程基本情况分析
截至 2018 年 9 月末，公司已完工未结算前二十项工程余额合计为 38.62 亿
元，占已完工未结算期末余额的比例为 54.36%，前二十项已完工未结算工程基
本情况如下表所示：
序 已完工未结算工程 是否存在延期、未及时结算或无法结算的
项目名称 完工比例
号 施工余额（万元） 情形
否。目前待业主方审定工程整体结算。截
遵义市新蒲新区新中
1 66,751.63 100.00% 至 2018 年 9 月末，累计工程结算占工程施
湖湿地公园项目
工及税金比已达 39.89%
六盘水大河经济开发 否。目前项目还在施工中。截至 2018 年 9
2 区鱼塘西路建设工程 30,174.38 82.73% 月末，累计工程结算占工程施工及税金比
项目 已达 29.55%
渭南市华州区少华湖
水利风景区项目（一期
3 28,846.32 58.57% 否。目前项目还在施工中，未达结算条件
工程）工程总承包
（EPC）
否。目前项目处于整体完工待验收阶段。
遵义新蒲新区中轴线
4 24,839.84 100.00% 截至 2018 年 9 月末，累计工程结算占工程
景观项目
施工及税金比已达 46.16%
否。目前项目已完成验收，待上报整体工
贵州平塘国际射电天
5 24,496.02 100.00% 程结算。截至 2018 年 9 月末，累计工程结
文科普文化园项目
算占工程施工及税金比已达 35.95%
河南省林州市高速口
景观提升改造及桃园
6 24,489.32 24.80% 否。目前项目于 2018 年开工，尚处施工中
河湿地公园景观生态
工程
南乐县马颊河湿地公
7 20,644.98 44.91% 否。目前项目还在施工中，未达结算条件
园提升项目
凯里市清水江生态治
8 15,922.10 26.54% 否。目前项目还在施工中，未达结算条件
理建设工程
凤冈县龙潭河县城河
段综合治理项目（二
9 15,258.73 30.98% 否。目前项目还在施工中
期）勘探设计施工总承
包（EPC）
宿迁市三台山森林公 否。目前待业主方审定工程整体结算。截
10 园衲田(果林谧境)景 15,097.53 100.00% 至 2018 年 9 月末，累计工程结算占工程施
区的景观工程 工及税金比已达 83.06%
46
湖北省黄石奥林匹克
公园（大冶湖生态新区 否。目前项目还在施工中。截至 2018 年 9
11 核心区中央景观轴及 14,858.19 93.10% 月末，累计工程结算占工程施工及税金比
人工水系景观）建设工 已达 29.07%
程 EPC 项目
杉木湖中央公园建设
项目、都匀经济开发 否。目前待业主方审定工程整体结算。截
12 区环西线北段 14,513.56 100.00% 至 2018 年 9 月末，累计工程结算占工程施
（K3+400～K4+900） 工及税金比已达 52.96%
设计施工一体化
否。目前项目还在施工中，主要工程进度
13 铁汉生态城 14,077.24 23.38%
系于 2018 年完成，未达结算条件
兰州高新技术产业开
否。目前项目还在施工中。截至 2018 年 9
发区七里河园区彭家
14 14,072.12 84.54% 月末，累计工程结算占工程施工及税金比
坪中央生态项目设计
已达 50.91%
施工总承包合同
贵州遵义凤冈县龙潭 否。目前项目还在施工中。截至 2018 年 9
15 河县城河段治理工程 13,587.83 70.67% 月末，累计工程结算占工程施工及税金比
勘测设计施工总承包 已达 58.21%
否。目前项目已完成验收，待上报整体工
双流机场周边大地景
16 12,172.97 100.00% 程结算。截至 2018 年 9 月末，累计工程结
观再造工程（一期）
算占工程施工及税金比已达 21.24%
贵州省毕节市大方县
否。目前项目还在施工中，主要工程进度
17 九驿大道二标段道路 10,162.68 35.04%
系于 2018 年完成，未达结算条件
等工程
18 百花湖滨湖花廊项目 9,611.68 75.74% 否。目前项目还在施工中，未达结算条件
烟台经济技术开发区 否。目前待业主方审定工程整体结算。截
19 沿海防护林森林抚育 8,389.32 100.00% 至 2018 年 9 月末，累计工程结算占工程施
项目工程 工及税金比已达 62.44%
否。目前项目还在施工中。截至 2018 年 9
凤冈县茶心谷文化主
20 8,204.83 74.16% 月末，累计工程结算占工程施工及税金比
题酒店
已达 26.29%
合并 386,171.27 - -
综上，公司已完工未结算资产涉及的主要工程不存在延期、未及时或无法结
算的情形。
3、其他已完工未结算资产涉及延期、未及时结算或无法结算的情形的说明
报告期各期末，公司均关注涉及延期、未按时结算或因纠纷而无法结算的情
形的工程项目，并对此进行减值测试，如触发减值情形，相应计提跌价准备。
截至本回复出具之日，公司正针对 2018 年末部分已完工未结算的工程项目
涉及延期、未及时结算或无法结算的情形进行减值测试，并相应计提跌价准备。
47
前述工程项目主要由于业主方的偿还能力、工程结算纠纷等导致延期、未及时结
算或无法结算。
三、存货减值准备计提情况，减值准备计提的充分性合理性。
1、关于存货减值准备计提的说明
报告期内，公司园林绿化业务的存货主要为建造合同形成的已完工未结算资
产。根据建造合同准则，公司针对正在建造的资产，在期末应当对其进行减值测
试。如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取
存货跌价准备，并确认为当期损益。因此，对于存货中的未结算工程施工，只有
当项目建造的预计总成本超过合同总收入时才会形成合同预计损失，才计提存货
跌价准备。
2、关于存货减值准备计提所涉及的合同总收入分析
公司工程项目的业主方主要是政府部门或其所属的基础设施投资建设主体
等，信誉较高；公司在承接相关项目时严格遵循招投标等法律规范，控制合同收
入相关的合规风险。因此，公司相关项目结算相对有保障，取得合同总收入预计
不存在障碍。
具体而言，公司在日常经营中会采取如下措施严格控制合同收入相关的风
险：（1）公司在项目实施前，对客户的资信情况、履约能力进行考察和评估；（2）
项目承接过程中，公司严格审核合同文本，并遵循相关法律规范；（3）在项目实
施过程中，根据合同约定，按阶段与业主方结算付款；（4）在项目完工后，对工
程实施积极管理，定期编制竣工验收报告及工程竣工结算书，积极配合第三方审
计机构对工程项目进行清点、核价，争取及时结算和收回工程款项。
因此，公司建造合同形成的已完工未结算资产由于信用风险而导致减值的风
险较小。
3、关于存货减值准备计提所涉及的合同总成本分析
报告期内，公司每年对在建工程项目的预计总成本作成本预算，如发生预计
总成本大于合同总收入的情况，公司将对合同损失计提存货跌价准备。公司每年
期末取得经业主方或监理方确认的工程产值确认表，就产值确认表中公司已完成
48
的工程量与公司实际施工情况对照分析，以作为结算依据。
报告期各期末，公司结合合同总收入与合同总成本对已完工未结算的工程项
目进行减值测试，并相应计提跌价准备。截至 2018 年 9 月末，公司建造合同形
成的已完工未结算资产计提存货跌价准备 270 万元。
报告期内，公司已按照会计准则并参照同行业的计提标准，对相关存货计提
跌价准备，存货跌价准备计提充分，符合会计准则。
四、保荐机构及会计师核查意见
（一）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，发行人存货余额大幅增长，一方面由于发行人经营规模扩大，
另一方面受到工程结算进度的影响，与发行人收入增长趋势及行业可比发行人情
况相符合。
2、主要已完工未结算资产的结算标准和依据符合合同的约定，不存在延期、
未及时结算或无法结算的情形；鉴于发行人目前正针对 2018 年末部分已完工未
结算的工程项目涉及存在延期、未及时结算或无法结算的情形进行减值测试，并
相应计提跌价准备。
3、截至本回复出具之日，发行人存货减值准备计提充分合理。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅同行业可比上市公司的信息披露文件，访谈公司的高级管理人
员，核查公司的主要工程项目，包括查阅工程项目的合同、走访工程项目业主、
观察工程施工进展、了解工程质量的业主认可度、了解业主的资信能力、了解工
程项目的结算进度、获取和检查监理或业主关于工程项目实施进度产值确认表
等。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人存货余额大幅增长，一方面由于发行人经营规模扩大，
另一方面受到工程结算进度的影响，与发行人收入增长趋势及行业可比发行人情
况相符合。
2、主要已完工未结算资产的结算标准和依据符合合同的约定，不存在延期、
49
未及时结算或无法结算的情形；发行人目前正针对 2018 年末部分已完工未结算
的工程项目涉及存在延期、未及时结算或无法结算的情形进行减值测试，并相应
计提跌价准备。
3、截至本回复出具之日，发行人存货减值准备计提充分合理。
问题五
请申请人补充说明：（1）报告期内，公司 BT 项目融资业务的具体内容，是
否为财务性投资或类金融业务；（2）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期
末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对
比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和净资产水平说明本次募集资金量
的必要性；（3）报告期内，公司是否存在投资产业基金、并购基金的情况，若存
在，说明各类基金的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投
资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金及收益
率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他
方出资是否构成明股实债的情形；（4）说明自本次发行相关董事会决议日前六个
月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产
购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，
请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构发表
明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的
情形。
请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、报告期内，公司 BT 项目融资业务的具体内容，是否为财务性投资或类
金融业务
（一）公司 BT 项目融资业务的具体内容
BT 业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，运作模式如下：政府或
代理公司与 BT 业务承接方签订市政工程项目 BT 投资建设回购协议，授权 BT
50
业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设；工程完工后，业务承接方
将相关工程移交给政府，政府根据回购协议在规定的期限内（即回购期）支付回
购资金（含投资回报）。
BT 业务模式下，政府方回购期跨度超过一年；因此，BT 合同中约定的回购
款含有融资成分，构成 BT 项目中的融资业务，需要在回购期开始时回购款的初
始计量中予以确认，并在回购期内分摊融资业务的投资收益。
具体而言，回购期开始时，公司应将回购款总额（即含投资回报的回购资金）
确认“长期应收款—回购期”，并将回购款与回购基数（对应公司在 BT 业务中
提供建造服务）或支付的工程价款（对应公司在 BT 业务中未提供建造服务）之
间的差额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收
益，并在公司利润表“投资收益”项目下的“BT 项目融资业务回报”列示。
如 BT 业务合同约定，发包方针对建设期内逐步实现的产值，给予公司投资
回报及项目利息，则公司将于建设期内条件的生效时点成就时，按合同约定的方
式计算并开始确认投资回报及项目利息，形成 BT 项目融资业务收益。部分 BT
业务合同如涉及前期费用，也会在初始确认计量时考虑其中的融资成分，并在剩
余期限内摊销，形成 BT 项目融资业务收益。
（二）公司 BT 项目融资业务不属于财务性投资或类金融业务
BT 模式是市政工程项目建设的一种融资模式。BT 模式下，公司作为 BT 业
务承接方，一方面，公司代理政府方履行市政工程建设相关职能进行项目建设，
另一方面合同相关价款需待工程完工移交后在回购期内以回购资金（含投资回
报）的形式分期支付，回购款存在融资成分，构成 BT 项目融资业务。
BT 模式属于市政工程项目建设的常见模式，同行业上市公司普遍作为 BT
业务承建方拓展相关业务。如公司不具备以 BT 业务承接方代理政府进行市政工
程建设的经营能力，则无法承接 BT 项目，也无法通过 BT 项目融资业务回报。
BT 项目融资业务实质是公司在开展主营业务时，为政府提供较长回购期的
分期支付工程款的信用政策，既不涉及《关于上市公司监管指引第 2 号——有关
财务性投资认定的问答》中所列示的财务性投资行为（如持有交易性金融资产和
可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财或投资于符合财务性投资条件的产
业基金以及其他类似基金或产品等）；也不涉及《关于金融类企业挂牌融资有关
51
事项的通知》（股转系统公告[2016]36 号）等规定的类金融业务，例如小额贷款
公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公
司等具有金融属性的企业。
综上所述，BT 项目融资业务不属于财务性投资或类金融业务。
二、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额
与本次募集资金规模和净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）董事会前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
具体情况
2018 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第五十一次会议，审议本次创业
板非公开发行优先股股票相关事宜，董事会前六个月（2018 年 6 月 6 日）至今，
公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况：
1、交易性金融资产
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在持有交易性金融资产的情
况。
2、可供出售金融资产
自本次董事会决议日前六个月至今，公司曾对深圳招华城市发展股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招华基金”）追加投资 535.00 万元。招华
基金主要是联合城市基础设施建设商和运营商、地方政府投资平台采用 PPP 模
式进行项目投资，与公司现有主营业务形成有效协同，有利于提高公司在 PPP
领域的竞争力。故公司对招华基金的投资不属于财务性投资和类金融业务。
3、借予他人款项
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在构成的财务性投资及类金
融业务的借予他人款项的行为。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司存在对参股公司铁汉人居的借款，借款余额为
500 万元；截至 2018 年 12 月 31 日，该笔借款已还清。该笔借予他人款项系由
于合并报表范围发生变化，债务人铁汉人居移出合并报表范围而导致的合并报表
52
范围内的母子公司借款转变为借予他人款项，该笔借款形成时系公司内部对资金
统筹管理形成，不属于财务性投资及类金融业务性质下的借予他人款项。具体情
况如下：
2017 年 4 月1，公司、铁汉人居与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订
《公司委托贷款合同》，约定公司将自有资金 2,000 万元通过民生银行深圳分行
贷款给铁汉人居，用于铁汉人居的经营周转。公司实际通过民生银行深圳分行发
放委托贷款给铁汉人居的金额合计为 1,500 万元，并在存续期内按照约定逐步收
回借款本金。该笔借款形成时，构成公司对合并报表范围内子公司的借款，系公
司内部对资金统筹管理形成，不属于借予他人款项。
2017 年 12 月，铁汉人居注册资本由 3,000 万元人民币增加 5,200 万元人民
币，新增注册资本 2,200 万元人民币。公司放弃本次增资的认缴，华汉投资认缴
全部新增注册资本。本次增资后，华汉投资持有铁汉人居 42.31%股权，铁汉生
态持有铁汉人居 40.38%股权，铁汉人居成为公司参股公司，移出合并报表范围，
进而导致该笔借款转变为借予他人款项。该笔借款形成时系公司内部对资金统筹
管理形成，不属于财务性投资及类金融业务性质下的借予他人款项。
4、委托理财
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托理财的情况。
5、类金融业务
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施类金融业务的情况。
6、拟实施财务性投资情况
截至本回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资情况。
综上，除因合并报表范围变化而产生的借予他人款项外，公司董事会前六个
月至今不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形
1、交易性金融资产
1
截至 2017 年 4 月，铁汉生态持有铁汉人居 70%股权，铁汉人居为公司控股子公司。
53
截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在持有交易性金融资产的情形。
2、可供出售金融资产
截至 2018 年 9 月 30 日，公司持有的可供出售金融资产情况如下：
序 投资成本 账面价值
被投资单位 持股比例
号 （万元） （万元）
1 抚州市抚河流域投资开发有限公司 9,500.00 9,500.00 15.00%
深圳招华城市发展股权投资基金合伙企
2 3,035.00 3,035.00 3.99%
业（有限合伙）
3 深圳市水务规划设计院有限公司 2,063.00 2,063.00 5.00%
4 蕉岭铁汉大健康产业投资有限公司 450.00 450.00 15.00%
5 惠州市中铁物流有限公司 111.00 - 13.54%
6 海口北林清泓水环境治理有限公司 100.00 100.00 1.09%
7 宁夏惠民基金管理有限公司 75.00 75.00 15.00%
8 深圳市招商丝路资本管理有限责任公司 40.00 40.00 4.00%
合计 15,374.00 15,263.00
构成可供出售金融资产的投资均与公司主营业务密切相关，不够成类金融业
务。具体情况如下：
（1）抚州市抚河流域投资开发有限公司是为“江西省抚州市抚河流域生态
保护及综合治理（一期工程）项目”设立的 PPP 项目公司。铁汉生态对该公司
的投资属于与主营业务相关的投资，该公司不属于类金融公司，公司对于该公司
的投资不属于财务性投资（含类金融）。
（2）深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招
华基金”）主要是联合城市基础设施建设商和运营商、地方政府投资平台采用 PPP
模式进行项目投资。铁汉生态对招华基金的投资，与现有主营业务形成有效协同，
有利于提高公司在 PPP 领域的竞争力，该公司不属于类金融公司，公司对该公
司的投资不属于财务性投资（含类金融）。
（3）深圳市水务规划设计院有限公司是中国最早开展水务一体化设计的综
合性勘测设计机构，能够与公司的生态环保、生态景观等主营业务形成协同，该
公司不属于类金融公司，公司对该公司的投资不属于财务性投资（含类金融）。
（4）蕉岭铁汉大健康产业投资有限公司主要是对生态农业领域进行投资。
经过多年的产业布局，公司已初步实现主营业务由传统园林绿化和生态修复工程
建设向内涵更为多元和丰富的大生态环境产业的升级，业务涵盖生态环保、生态
54
景观、生态旅游、生态农业四大方向。因此，公司对蕉岭铁汉大健康产业投资有
限公司的投资与公司主营业务相关。截至本回复出具之日，蕉岭铁汉大健康产业
投资有限公司设立后并未实际运营，该公司不属于类金融公司，公司对该公司的
投资不属于财务性投资（含类金融）。
（5）惠州市中铁物流有限公司主要从事与铁路有关的物流运输业务。为寻
求与中铁铁路有限公司在铁路建设的生态修复业务进行业务合作，铁汉生态与中
铁铁路有限公司共同出资成立惠州市中铁物流有限公司，该投资属于与公司主营
业务相关的投资。该公司不属于类金融公司，铁汉生态对该公司的投资不属于财
务性投资（含类金融）。
（6）海口北林清泓水环境治理有限公司主要从事水环境综合治理相关业务，
属于与公司主营业务相关的投资，该公司不属于类金融公司，公司对该公司的投
资不属于财务性投资（含类金融）。
（7）宁夏惠民基金管理有限公司主要从事基金管理业务。通过参与设立宁
夏惠民基金管理有限公司，公司可开拓宁夏 PPP 业务、扩宽融资渠道、积累 PPP
项目基金管理经验。该公司不属于类金融公司，公司对该公司的投资不属于财务
性投资（含类金融）。
（8）深圳市招商丝路资本管理有限责任公司为招华基金的普通合伙人，公
司子公司铁汉资管持有其 4.00%股权，招华基金情况见“第一部分”之“问题五”
之“二”之“（二）”之“2”之“（2）深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（简称“招华基金”）”。公司对深圳市招商丝路资本管理有限责任公
司的投资不属于财务性投资（含类金融）。
3、借予他人款项
截至 2018 年 9 月 30 日，铁汉生态对铁汉人居的委托贷款的余额为 500 万元，
用于铁汉人居的经营周转，占公司总资产的比重仅 0.02%。截至 2018 年 12 月 31
日，该笔款项已还清。
该笔借款形成时系公司内部对资金统筹管理形成，不属于财务性投资及类金
融业务性质下的借予他人款项。具体分析见“第一部分”之“问题五”之“二”
之“（一）”之“3、借予他人款项”。
4、委托理财
55
截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在委托理财的情况。
5、类金融业务
截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在实施类金融业务的情况。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）
的情形。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属
于母公司净资产的 30%的情形。
公司本次非公开发行优先股拟募集资金总额不超过 20 亿元，扣除发行费用
后的募集资金净额拟偿还银行贷款及其他有息负债 10 亿元，其余不超过 10 亿元
的部分将用于补充流动资金。
本次发行完成后，公司的净资产和营运资金规模将得到进一步增强，资产负
债率将下降。具体情况如下：
注
项目 定义 发行前 发行后 变化
股本（亿股） 普通股 22.79 22.79 -
净资产（亿元） 总资产-总负债 69.05 89.05 28.96%
营运资金（亿元） 流动资产-流动负债 -5.45 14.55 由负数变为正数
资产负债率 负债总额÷资产总额×100% 69.88% 62.78% 下降 7.10%
注：根据公司 2018 年第三季度财务数据测算
由此可见，本次非公开发行优先股募集资金是公司提升净资产规模、优化资
产负债结构、降低偿债风险、提高资产流动性的重要手段，是实现公司实现新一
轮高质量发展的重要基础。本次募集资金需求量合理，具有必要性。
三、报告期内，公司是否存在投资产业基金、并购基金的情况，若存在，
说明各类基金的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资
决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金及收益
率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其
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他方出资是否构成明股实债的情形
（一）报告期内，公司投资产业基金、并购基金的情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司投资的产业基金、并购基金情况如下：
是否纳
序 注册资本 主营业 公司直接或间 状 入铁汉
名称 成立日期 注册地
号 (万元) 务 接出资比例 态 生态合
并报表
深圳市杭汉绿色生态 深圳市南 环保产 存
1 2017-08-16 71,410 29.97% 是
合伙企业（有限合伙） 山区 业投资 续
深圳招华城市发展股 深圳市前
注1 投资管 注1 存
2 权投资基金合伙企业 2016-12-02 312,900 海深港合 3.99% 否
理 续
（有限合伙） 作区
浙商铁汉（深圳）生 深圳市前
项目投 存
3 态产业投资合伙企业 2016-04-06 80,002 海深港合 18.37% 否
资 续
（有限合伙） 作区
注 1：2018 年 12 月，深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）完成出资
额变更，出资额由 312,900 万元增加至 422,900 万元，公司出资比例下降至 2.96%
注 2：公司曾于 2017 年 1 月 23 日参与设立苏银铁汉（深圳）绿色环保投资合伙企业（有
限合伙）、2017 年 5 月 8 日参与设立北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）、
2017 年 9 月 13 日参与设立台州铁汉远晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）。截至本回复
出具之日，上述三家基金均未实缴出资，亦未实际运营，正在办理注销手续。
注 3：公司曾于 2017 年 5 月 18 日参与设立桐乡铁汉申万泓鼎政社股权投资基金合伙企
业（有限合伙），截至本回复出具之日，该基金未实缴出资，未实际运营。
（二）关于公司所投资产业基金、并购基金权利义务约定情况的说明，包括
但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式
及公司是否向其他方承诺本金及收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类
基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
1、深圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙）
（1）杭汉绿色设立情况
2017 年 8 月 20 日，铁汉生态召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于投资设立深圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙）的议案》，公司
拟参与设立深圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭汉绿色”），
为公司大型 PPP 项目提供资金支持，杭汉绿色的投资方向为公司中标的 PPP 项
目进行投资，与公司主营业务方向一致，通过产业基金参与 PPP 项目能够降低
公司单方资金投入金额，在扩大业务规模的同时能更好的控制现金流风险。
57
铁汉生态与广发资管、联道资管于 2017 年 8 月 16 日共同签署了《深圳市杭
汉绿色生态合伙企业（有限合伙）合伙协议》，于 2017 年 8 月 20 日签署了《深
圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（一）》。杭汉绿色
的出资人包括铁汉生态、广发资管、联道资管，基金总规模为 7.141 亿元。其中
铁汉生态认缴出资为 2.14 亿元，广发资管认缴出资 5.00 亿元，联道资管认缴出
资 0.001 亿元。
截至本回复出具之日，各合伙人的认缴出资情况如下：
认缴出资额
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资比例
（万元）
铁汉生态 有限合伙人 21,400.00 29.97%
广发资管 有限合伙人 50,000.00 70.02%
联道资管 普通合伙人 10.00 0.01%
合计 71,410.00 100.00%
（2）杭汉绿色设立目的
公司参与设立杭汉绿色，主要是为公司大型 PPP 项目提供资金支持，杭汉
绿色基金的投资方向为公司中标的 PPP 项目进行投资，与公司主营业务方向一
致，通过产业基金参与 PPP 项目能够降低公司单方资金投入金额，在扩大业务
规模的同时能更好的控制现金流风险。
（3）杭汉绿色投资方向
杭汉绿色的投资方向为公司中标的 PPP 项目，投资方向与公司的主营业务
保持一致。
（4）杭汉绿色投资决策机制
杭汉绿色投资决策委员会成员由联道资管委派 1 人，铁汉生态委派 1 人，广
发资管委派 1 人。投资决策委员会的主要职责为就普通合伙人提交的投资事宜
（包括投资项目退出）进行审议，审议项目需要获得全部投资决策委员会委员同
意方可作出投资决定。
（5）杭汉绿色收益或亏损的分配或承担方式
①合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：
A、在支付合伙企业费用后，合伙企业原则上在投资变现后尽快分配项目投
资收入。
58
B、在合伙企业有足够现金的情况如下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，
以使其足以支付合伙人就其取得的收益应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该
等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收益中等额扣除。
C、合伙企业每年 12 月 20 日前向 B 类有限合伙人2按照预期收益率（年化
7.49%，360 天/年）进行收益预分配，但是合伙人会议决定延迟分配的除外。
②合伙企业可分配收入应当按照下列次序进行实际分配：
A、首先，向 B 类有限合伙人广发资管分配投资收益，直到该有限合伙人届
时实际向合伙企业实缴出资额实现年化百分之七点四九（7.49%）的收益（自该
有限合伙人实缴出资日起计算单利，不足一年的按实际天数计算，实缴出资日为
广发资管将出资款划往合伙企业指定账户的当日），该收益已包含 B 类有限合伙
人按本协议约定应支付的托管费。
B、其次，向 B 类有限合伙人广发资管分配（返还）实缴出资额，直到合伙
企业向 B 类有限合伙人分配的金额等于该有限合伙人届时实际向合伙企业实际
缴付但尚未返还的出资额；上述（1）和（2）分配完成后，B 类有限合伙人即不
再享有任何合伙权益并从合伙企业中退伙；
C、再次，向 A 类有限合伙人铁汉生态分配（返还）实缴出资额。在根据上
述条款进行分配后，向 A 类有限合伙人进行分配，直到合伙企业向 A 类有限合
伙人分配的金额等于其届时实际向合伙企业缴付但尚未返还的实缴出资额。
D、最后，收益分配。在根据上述条款进行分配后，如有投资收益余额，则
该等金额全部在普通合伙人与 A 类合伙人按照如下约定分配：
a）截止至分配日，合伙企业实缴出资的年化收益率大于或等于 B 类有限合
伙人的固定年化单利收益率时，普通合伙人可提取全部余额的 20%作为业绩绩效
费；
b）截止至分配日，合伙企业实缴出资的年化收益率小于 B 类有限合伙人的
固定年化单利收益率时，普通合伙人不可提取业绩绩效费；
c）根据上述约定分配后的剩余部分，由 A 类有限合伙人和普通合伙人按实
缴出资比例分配。
2
杭汉绿色 A 类有限合伙人为铁汉生态，B 类有限合伙人为广发证券资产管理（广东）有限公司。
59
③非现金资产分配：
A、在合伙企业清算结束前，普通合伙人应尽合理努力将合伙企业的投资以
现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙
人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益且在遵守规定的条件下，普通合
伙人可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，
则以分配完成之日前五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确认其价
值；其他非现金资产的价值将由普通合伙人按照公允市场价格确认后提交投资决
策委员会确认，如果投资决策委员会有异议，则应由合伙企业聘请普通合伙人和
投资决策委员会共同认可的具有相关资质的独立第三方评估机构进行评估，相关
费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。
B、普通合伙人按照“非现金资产分配”条款向合伙人进行非现金资产分配
并依法办妥相应的变更手续后，视同对投资项目已经进行处置，根据确定的价值
按照“收益分配与亏损分担的原则”条款规定的原则和顺序进行分配。
④亏损的承担方式：
合伙企业实缴出资额内的亏损由普通合伙人及 A 类有限合伙人根据认缴出
资额按比例分担。超出合伙企业实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
（6）公司是否向其他方承诺本金及收益率的情况
2017 年 8 月，铁汉生态（以下简称“甲方”）与广发资管（代表“广发证券
钱潮 2 号定向资产管理计划”）（以下简称“丙方”）、杭州银行股份有限公司（“广
发证券钱潮 2 号定向资产管理计划”的出资方）（以下简称“杭州银行”、“乙方”）
签署的《合伙企业合作协议》，就合伙企业中丙方持有的有限合伙份额所取得的
现金投资收益差额补足等事宜达成如下约定：
①在合伙企业存续期（含乙方授权丙方同意的延长期）内，若发生以下任一
情形，丙方有权根据乙方指令要求甲方立即对丙方在合伙企业中实际已所取得的
本金返还和现金收益与预期本金返还和预期收益(预期收益率按 7.49%/年计算)
之间的差额部分进行现金补足。
A、截至合伙企业预定存续期限届满前的第 20 个工作日，丙方以现金形式
收回的合伙企业分配财产小于丙方在合伙企业中的实缴出资额及该实缴出资额
按 7.49%/年和实际出资天数计算的投资收益之和的；
60
B、甲方未按本协议约定履行期间差额补足义务的；
C、乙方认为合伙企业发生或可能发生被宣布无效、撤销、解散、清算等导
致其无法存续的情形；
D、甲方违反其在本协议项下的声明或保证，或甲方发生重大非法违规行为，
或甲方发生乙方认为的可能影响其按本协议履行差额补足义务的能力的情形。
E、合伙企业项下其他合伙人涉嫌违反法律法规、监管政策或合伙协议，可
能影响丙方在合伙协议项下权益的情形。
即便上述任一情形均未发生，在丙方首笔实缴资金到位日后满 36 个月时,
丙方亦有权根据乙方指令要求甲方无条件对丙方在合伙企业中实际已所取得的
本金返还和现金收益与预期本金返还和预期收益（预期收益率按 7.49%/年计算）
之间的差额部分进行现金补足。
②甲方应支付的货币资金=丙方在合伙协议项下的实缴出资额*（1+丙方持
有标的份额的实际天数*7.49%/360）-丙方以现金形式收到的合伙企业分配的投
资本金及收益。
③期间差额补足：甲方承诺在合伙企业存续期内，若合伙企业任何一年在当
年 12 月 20 日之前以现金形式分配给丙方的收益小于【当期丙方日均实缴出资额
×当期天数×7.49%/360】的，不足部分由甲方补足。当期天数为丙方在合伙企
业的实缴出资日/上一年度 12 月 20 日至当年 12 月 20 日之间的自然天数，算头
算尾。
（7）说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
公司实质上控制杭汉绿色，已将其纳入合并报表范围。具体分析如下：
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（简称“《会计准则 33 号》”）
所述，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是
因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力
影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备
上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
结合企业会计准则定义，现对公司对杭汉绿色形成控制的分析如下：
①投资方是否拥有被投资方的权利
A、会计准则规定
61
根据《会计准则 33 号》第十六条：“某些情况下，投资方可能难以判断其享
有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑
其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对
被投资方的权力。
……投资方与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价投资方是否拥有对
被投资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响。特殊关系通常包括：被
投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工、被投资方的经营依赖于投资
方、被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行、投
资方自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表
决权或其他类似权利的比例等。”
B、公司是否具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据
a）公司与被投资方的关系
杭汉绿色是为降低铁汉生态在 PPP 项目投资时的财务风险而专项发起设立
的产业基金，杭汉绿色的投资方向为铁汉生态中标的 PPP 项目。因此，杭汉绿
色与公司及其 PPP 项目直接相关。
杭汉绿色主要是向铁汉生态中标的 PPP 公司进行间接或直接的股权投资、
准股权投资或从事与股权投资相关的活动，即杭汉绿色投资的投资方向依托于铁
汉生态对 PPP 项目的相关决策，可见，杭汉绿色的设立和运营管理，离不开公
司的参与和支持。此外，由于杭汉绿色的收益取决于铁汉生态 PPP 项目的经营
业绩，杭汉绿色基金活动的重大部分有公司参与其中。
综上，杭汉绿色与公司及其 PPP 项目直接相关，杭汉绿色基金活动的重大
部分有公司参与其中，公司与杭汉绿色存在特殊关系。
b）其他方与被投资方的关系
如果公司预先规定了基金投资范围使其实质上拥有主导相关活动的权利，此
时投委会决策的事项对杭汉绿色的回报影响可能并不重大。因此，其决策机制不
一定是判断是否控制的决定因素。
在杭汉绿色完成对 PPP 公司的投资后，普通合伙人和除公司以外的其他有
限合伙人对杭汉绿色的投后管理中无法比公司发挥更大的作用，也无法通过实际
管理和控制杭汉绿色，或通过杭汉绿色实际管理和控制 PPP 公司，已达到影响
62
杭汉绿色的可变回报。
c）小结
综上所述，尽管公司在杭汉绿色中作为有限合伙人仅持有 29.96%的基金份
额，在投委会上只有 1/3 的表决权，但鉴于该基金的性质和特点以及公司对 PPP
公司所发挥的作用，杭汉绿色基金活动的重大部分有公司参与，公司与杭汉绿色
存在特殊关系，公司具有实际能力以单方面主导杭汉绿色相关活动的较多证据，
可以判断公司拥有对被投资方的权利。
②是否因参与被投资方的相关活动而享有可变回报
根据《会计准则 33 号》第十七条：“根据投资方自被投资方取得的回报可能
会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的
实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。”
根据杭汉绿色的收益及其分配机制，杭汉绿色的投资回报与其投资 PPP 公
司的经营业绩直接挂钩。公司通过参与杭汉绿色的投后管理和 PPP 公司的运营
管理提供支持和实施影响，享有杭汉绿色的可变回报。
③是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
尽管公司在杭汉绿色中作为有限合伙人仅持有 29.96%的基金份额，在投委
会上只有 1/3 的表决权，但鉴于该基金的性质和特点以及公司对 PPP 公司所发挥
的作用，杭汉绿色基金活动的重大部分有公司参与，公司与杭汉绿色存在特殊关
系，公司具有单方面主导杭汉绿色相关活动的实际能力。杭汉绿色所投资的 PPP
公司只有保持与公司业务的协同，才更有可能产生良好的经营业绩，为杭汉绿色
各投资方创造更大的利益回报。可见，公司有能力运用对被投资方的权利影响其
可变回报。
综上所述，公司拥有对杭汉绿色的权力，因参与杭汉绿色的相关活动而享有
可变回报并且有能力运用对杭汉绿色的权力影响其回报金额，因此公司应将其纳
入合并报表范围。
（8）其他方出资是否构成明股实债的情形
①明股实债的定义
明股实债作为一种债权融资工具，在投资方式上不同于纯粹股权投资或债权
投资，而是以股权方式投资于被投资企业，但以回购（投资本金的全额回购或加
63
息回购）、第三方收购、对赌、定期分红等形式获得固定收益，与融资方约定投 资
本金远期有效退出和约定利息或固定收益的刚性实现为要件的投资方式。本质
上具有刚性兑付的保本特征，系保本保收益的一种具体表现。
关于对明股实债的处理，中国基金业协会、国家税务总局、最高人民法院等
均以不同的文件对明股实债问题从不同层面作出界定，具体如下：
1、根据中国基金业协会于 2017 年 2 月发布的《证券期货经营机构私募资产
管理计划备案管理规范第 4 号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项
目》，“名股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企
业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定
期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本
息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
2、根据国家税务总局发布的《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问
题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 41 号），“企业混合性投资业务”是指
兼具权益和债权双重特性的投资业务：（1）被投资企业接受投资后，需要按投资
合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股
息，下同）；（2）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足
特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；（3）投资企业对被投资
企业净资产不拥有所有权；（4）投资企业不具有选举权和被选举权；（5）投资企
业不参与被投资企业日常生产经营活动。
3、根据最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》，企业
法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营
的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是名为联营，
实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。
②杭汉绿色其他方出资是否构成明股实债的分析
根据杭汉绿色合伙协议约定，杭汉绿色每年 12 月 20 日前向广发证券资产管
理（广东）有限公司按照预期收益率（年化 7.49%，360 天/年）进行收益预分配，
同时在合伙企业存续结束前杭汉绿色向广发证券资产管理（广东）有限公司返还
全部出资额。合伙企业实缴出资额内的亏损由普通合伙人及 A 类有限合伙人根
据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业实缴出资总额的亏损由普通合伙人承
64
担。因此，广发证券资产管理（广东）有限公司不承担杭汉绿色的亏损。
根据《合伙企业合作协议》铁汉生态对广发资管在杭汉绿色中持有的份额所
取得的现金投资收益差额补足。
鉴于合伙协议以上条款，广发证券资产管理（广东）有限公司的出资款构成
明股实债，公司将广发证券资产管理（广东）有限公司的出资款作为其他非流动
负债列报。
2、深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）招华基金设立情况
2016 年 11 月 30 日，铁汉生态召开了第三届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于投资设立深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关
联交易的议案》。招华基金成立后拟联合城市基础设施建设商和运营商、地方政
府投资平台采用 PPP 模式向上述项目进行投资，并通过采用 PPP 模式，参与各
方将共享收益及额外退出渠道、共担风险，提高资金投资回报率。深圳招华城市
发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资总额为人民币 30.09 亿元，其
中铁汉生态认缴出资金额为 1.25 亿元。
2016 年 11 月 30 日，公司与华汉投资、招商丝路资本、招商银和、碧景投
资共同签署了《深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
截至本回复出具之日，各合伙人的认缴出资情况如下：
认缴出资额
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资比例
（万元）
深圳市招商丝路资本管理有限责任公司 普通合伙人 10.00 0.00%
深圳市招商银和股权投资基金有限公司 有限合伙人 279,990.00 66.21%
深圳市铁汉生态环境股份有限公司 有限合伙人 12,500.00 2.96%
深圳市华汉投资有限公司 有限合伙人 7,500.00 1.77%
中国对外经济贸易信托有限公司 有限合伙人 12,000.00 2.84%
深圳市招商招银股权投资基金合伙企业
有限合伙人 60,000.00 14.19%
（有限合伙）
国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有
有限合伙人 50,000.00 11.82%
限合伙）
深圳碧景投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 900.00 0.30%
合计 422,900.00 100.00%
（2）招华基金设立目的
65
招华基金设立的目的是通过从事股权、债权投资或符合法律规定及本协议约
定的其他投资，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。
招华基金成立后拟联合城市基础设施建设商和运营商、地方政府投资平台采
用 PPP 模式向项目进行投资，并通过采用 PPP 模式，参与各方将共享收益及额
外退出渠道、共担风险，提高资金投资回报率。
（3）招华基金投资方向
①城市基础设施建设与运营服务领域（城市/工业供水和污水处理、固废处
理、市政环卫、能源储运及综合利用设施等）；②交通基础设施建设与运营服务
领域；③生态环境综合治理,河道及流域治理服务领域。
（4）招华基金决策机制
普通合伙人设投资委员会，负责有限合伙投资项目的最终决策。投资委员会
由 6 名委员组成，其中招商局资本管理有限责任公司3委派 3 人，剩余 3 人由普
通合伙人任命。投资委员会的每名委员享有一票否决权。
（5）招华基金收益或亏损的分配或承担方式
①收益分配与亏损分担的原则
A、有限合伙项目投资收入应在扣除合伙费用（如有）及预留费用后协议“现
金可分配收入的分配”及“非现金可分配收入的分配”条款的约定进行分配。
B、有限合伙项目投资收入以外的可分配收入，应于投资期届满之后应在扣
除合伙费用（如有）及预留费用后立即比照“现金可分配收入的分配”及“非现
金可分配收入的分配”的约定在合伙人之间分配。
C、由有限合伙承担的除管理费以外的其他合伙费用由所有合伙人根据实缴
出资额按比例分担，有限合伙的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。
②现金可分配收入的分配
A、有限合伙项目投资退出前以分红形式取得的现金可分配收入及退出后取
得的现金可分配收入不用于再投资，应于取得之后三十个工作日内进行分配。
B、对于有限合伙项目投资退出前以分红形式取得的现金可分配收入及退出
后取得的现金可分配收入，应按照如下顺序进行分配：a）在所有合伙人之间分
3
招商局资本管理有限责任公司为深圳市招商丝路资本管理有限责任公司的控股股东。
66
配，直至每个合伙人均已收回其在有限合伙的全部实缴出资；b）向全体合伙人
进行分配，直至全体合伙人在有限合伙的全部实缴出资实现按照单利计算的
6.25%的年收益率（按照合伙人实缴出资到位之日起至分配之日为止）；c）经过
上述分配后若有剩余，剩余现金按照普通合伙人及跟投实体 20%、有限合伙人（跟
投实体除外）80%的比例进行分配。普通合伙人及跟投实体根据约定获得的分配
收入称为附带权益，普通合伙人有权根据招商局集团有限公司的规定决定附带权
益的分配。普通合伙人决定附带权益的分配比例后，由有限合伙按照规定向普通
合伙人和跟投实体按此比例进行分配。为免疑问，普通合伙人和跟投实体按其实
缴出资比例应享有的现金可分配收入，应全部分配给普通合伙人和跟投实体。
C、投资期内，有限合伙因临时投资所取得的现金收入不进行分配，临时投
资的本金和收益可按照约定继续进行项目投资。
③非现金可分配收入的分配
A、在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投
资变现、避免以非现金方式进行分配；经普通合伙人提议并经合伙人会议通过，
有限合伙可以非现金方式进行分配。如未能变现的非现金资产为公开交易的有价
证券，有限合伙或普通合伙人指定的其他人士应当继续持有该等有价证券，直到
该等有价证券全部变现后按照“现金可分配收入的分配”条款规定的原则和顺序
在合伙人之间进行分配；对于其他非现金资产，分配时普通合伙人应聘请独立的
第三方进行评估从而确认其价值。
B、普通合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，
其根据评估的价值按照“现金可分配收入的分配”条款规定的原则和顺序进行分
配。
（6）公司是否向其他方承诺本金及收益率的情况
公司不存在向其他方承诺本金及收益率的情况。
（7）说明公司是否实际上控制该类基金并将其纳入合并财务报表范围，其
他方出资是否构成明股实债的情形
公司持有招华基金 2.96%的份额，在招华基金投资决策委员会中无席位，不
参与招华基金的投资管理决策，对招华基金不构成控制或重大影响。公司不实际
控制招华基金，将对招华基金的投资计入可供出售金融资产核算，未将招华基金
67
纳入合并报表范围。
招华基金其他方出资，其投资回报与被投资企业的经营业绩挂钩，是根据企
业的投资收益或亏损进行分配，不构成明股实债。
3、浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“浙商铁
汉”）
（1）浙商铁汉设立情况
2016 年 5 月 10 日，铁汉生态召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于投资设立浙商铁汉（深圳）生态产业并购基金暨关联交易的议案》。铁汉
生态与全资子公司深圳市铁汉生态资产管理有限公司（以下简称“铁汉资管”）、
浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银伯乐”）、深圳市华汉投资
有限公司（以下简称“华汉投资”）以及上海新东吴优胜资产管理有限公司（以
下简称“新东吴优胜”）签署合作意向协议，共同发起设立浙商铁汉。作为公司
产业并购整合的平台，实现公司的产业整合加速发展的目标，浙商铁汉财产专项
用于收购中国水务投资有限公司 6.416%的股权以及新疆昌源水务集团有限公司
10%的股权。浙商铁汉的存续期限为合伙企业成立日起两年，经全体合伙人一致
同意后方可申请展期。设立时，各合伙人及认缴出资情况如下：
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
铁汉资管 普通合伙人 1.00 0.00%
浙银伯乐 普通合伙人 1.00 0.00%
铁汉生态 有限合伙人 9,800.00 12.25%
华汉投资 有限合伙人 10,200.00 12.75%
新东吴优胜 有限合伙人 60,000.00 75.00%
合计 80,002.00 100.00%
2018 年 5 月 23 日，铁汉生态召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了
《浙商铁汉（深圳）生态产业并购基金续期暨关联交易的议案》，董事会同意合
伙企业存续期限续期一年，且新东吴优胜分别向铁汉生态及华汉投资转让合伙企
业份额 4,900 万份、5,100 万份，共计 10,000 万份，对应价格为 4,900 万元、5,100
万元，合计 10,000 万元。本次转让后合伙人及认缴出资情况如下：
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
铁汉资管 普通合伙人 1.00 0.00%
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浙银伯乐 普通合伙人 1.00 0.00%
铁汉生态 劣后级有限合伙人 14,700.00 18.37%
华汉投资 劣后级有限合伙人 15,300.00 19.12%
新东吴优胜 优先级有限合伙人 50,000.00 62.50%
合计 80,002.00 100.00%
（2）浙商铁汉设立目的及投资方向
浙商铁汉财产专项用于收购中国水务投资有限公司 6.416%的股权以及新疆
昌源水务集团有限公司 10%的股权。
（3）浙商铁汉决策机制
浙商铁汉投委会由五人组成，分别由普通合伙人铁汉资管委派一人，普通合
伙人浙银伯乐委派一人，优先级有限合伙人新东吴优胜委派一人，劣后级合伙人
铁汉生态委派一人，劣后级合伙人华汉投资委派一人。投委会每名委员享有 1
票表决权，投委会对相关事项作出决议须经全体委员一致同意方可有效。
（4）浙商铁汉收益或亏损的分配或承担方式
①投资收益分配与亏损分担的原则
A、在有限合伙企业的经营期内，对于有限合伙企业取得的收益，普通合伙
人不参与收益的分配；在新东吴优胜代表“新东吴优胜浙银铁汉一号资管计划”
作为优先级有限合伙人的期间内，合伙企业对优先级有限合伙人支付其出资金额
6.55%的年化固定收益，支付日期为出资之日起每自然季度末月的 20 日，如遇节
假日顺延至下一工作日，有限合伙企业优先级份额回购日（含提前回购日）按实
际发生天数支付每期每期固定收益。劣后级有限合伙人暂不进行收益分配，待优
先级有限合伙人退出后进行收益分配。
优先级有限合伙人每期固定收益=优先级有限合伙人出资额×6.55%/年×当
个核算期（实缴出资日至核算日或者两个核算日之间的期间）内的实际天数/365。
合伙企业优先级份额回购日固定收益=优先级有限合伙人出资额×6.55%/年
×当个核算期（前一核算日至回购日的期间）内的实际天数/365。
B、在新东吴优胜代表“新东吴优胜浙银铁汉一号资管计划”作为优先级有
限合伙人存续的期间内，合伙企业暂不计算亏损，待优先级有限合伙人退出后，
计算亏损。
②亏损和债务承担
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有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。
（5）公司是否向其他方承诺本金及收益率的情况
①浙商铁汉《合伙协议之补充协议》
根据浙商铁汉《合伙协议之补充协议》（2016 年签订），浙商铁汉投资期限
届满，若新东吴优胜未能实现退出，铁汉生态或其指定第三方需在投资到期日当
日回购新东吴优胜份额，且回购价款应覆盖新东吴优胜未收回出资本金及按照
6.55%/年的固定收益率计算的收益。
为降低铁汉生态的投资风险，刘水先生及深圳市华汉投资有限公司无条件不
可撤销地向深圳市铁汉生态环境股份有限公司承诺：
A、在新东吴优胜担任浙商铁汉之优先级有限合伙人期间，如铁汉生态因其
向浙商银行所作出的承诺而需向浙商银行进行补偿，铁汉生态可向刘水及华汉投
资索求相同金额的补偿；
B、如铁汉生态因履行承诺回购了资管计划所持有的浙商铁汉的份额，铁汉
生态有权履行要求刘水先生及华汉投资按铁汉生态的成本价受让其所持有的全
部或部分浙商铁汉的份额。
C、刘水先生将保留足够的流动性资金，以保证能够履约。
②铁汉生态与浙商银行股份有限公司签署之《差额补足协议》
铁汉生态与浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）签署的《差额
补足协议》（2018 年签订）约定：
A、浙商铁汉期限届满或资管计划每期到期时，资管计划清算完毕后，浙商
银行未取得全额投资本金与预期投资收益，铁汉生态同意就本金、预期收益之和
与实际分配金额之间的差额部分以现金对浙商银行进行补偿；
B、无论任何原因（包括但不限于税收原因），合伙企业每期分配日，“新东
吴优胜浙银铁汉一号专项资产管理计划”（以下简称“资管计划”）未能足额收购
预期投资收益导致浙商银行未能足额收到预期收益导致浙商银行未能按照 8%/
年的收益率于每季度获得相对应的预期投资收益，铁汉生态同意就相应预期投资
收益与实际分配收益之间的差额部分以现金方式对浙商银行进行补偿。
为降低铁汉生态的投资风险，刘水先生及深圳市华汉投资有限公司无条件不
可撤销地向深圳市铁汉生态环境股份有限公司承诺：
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A、在新东吴优胜担任浙商铁汉之优先级有限合伙人期间，如铁汉生态因其
向浙商银行所作出的承诺而需向浙商银行进行补偿，铁汉生态可向刘水及华汉投
资索求相同金额的补偿；
B、如铁汉生态因履行承诺回购了资管计划所持有的浙商铁汉的份额，铁汉
生态有权履行要求刘水先生及华汉投资按铁汉生态的成本价受让其所持有的全
部或部分浙商铁汉的份额。
C、刘水先生将保留足够的流动性资金，以保证能够履约。
（6）说明公司是否实际上控制该类基金并将其纳入合并财务报表范围
截至 2018 年 9 月 30 日，公司未将浙商铁汉纳入合并财务报表范围，原因如
下：
①从浙商铁汉的出资比例来看，华汉投资认缴出资额为 15,300.00 万元，占
比 19.12%，铁汉生态认缴出资额为 14,700.00 万元，占比为 18.37%，铁汉生态
不是出资比例最高的劣后级合伙人，不承担浙商铁汉主要的剩余风险和报酬。
②根据刘水先生及深圳市华汉投资有限公司出具的《承诺函》，如铁汉生态
因其向浙商银行所作出的承诺而需向浙商银行进行补偿，铁汉生态可向刘水及华
汉投资索求相同金额的补偿，如铁汉生态因履行承诺回购了资管计划所持有的浙
商铁汉的份额，铁汉生态有权履行要求刘水先生及华汉投资按铁汉生态的成本价
受让其所持有的全部或部分浙商铁汉的份额。铁汉生态差额补足义务的实际承担
人为刘水先生及华汉投资。
③根据浙商铁汉决策机制，浙商铁汉投委会由五人组成，铁汉生态及其子公
司铁汉资管仅占两席，投委会对相关事项作出决议须经全体委员一致同意方可有
效，公司亦不具备对浙商铁汉的控制权。
因此，公司未将浙商铁汉纳入合并报表范围具有合理性，符合会计准则的规
定。
（7）其他方出资是否构成明股实债的情形
① 新东吴优胜的出资款构成明股实债
除新东吴优胜外，其他方出资均不构成明股实债。新东吴优胜不承担浙商铁
汉的亏损，并享有现金收益差额补足的权利，因此构成明股实债。具体分析如下：
根据浙商铁汉合伙协议约定，浙商铁汉对优先级有限合伙人支付其出资金额
71
6.55%的年化固定收益，有限合伙企业优先级份额回购日（含提前回购日）按实
际发生天数支付每期固定收益。劣后级有限合伙人暂不进行收益分配，待优先级
有限合伙人退出后进行收益分配。因此，新东吴优胜不承担浙商铁汉的亏损。
根据浙商铁汉《合伙协议之补充协议》、铁汉生态与浙商银行签署之《差额
补足协议》，铁汉生态对新东吴优胜在浙商铁汉中持有的份额所取得的现金投资
收益差额补足。
② 公司就新东吴优胜对浙商铁汉出资额构成明股实债情形的会计处理
鉴于报告期内公司对新东吴优胜的差额补足义务未发生兑付不足的情况，该
义务未构成公司承担的现时义务，相关补足义务的金额无法可靠计量，因此未作
为负债确认并在资产负债表列示。
报告期内，公司将对浙商铁汉的投资作为权益法核算的投资，并将应付给新
东吴优胜 6.55%的年化固定收益在会计期间内计提并影响利润。
四、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金
投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金
额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来
三个月进行重大投资或资产购买的计划
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资
项目以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买情形
根据公司制定的《对外投资管理制度》，
“第八条 对外投资的审批权限：
“1、单项投资金额超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 20%或
涉及运用发行证券募集资金进行投资的对外投资事项，由股东大会审批。
“2、单项投资金额超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 3%，且
在公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 20%以内（含 20%）的对外投资
事项，由董事会审批。
“3、单项投资金额超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 1%，且
在公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 3%以内（含 3%）的对外投资事
项，由董事长进行审批，董事长审批后，应将审批事项报董事会备案。
72
“4、单项投资金额在公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 1%以内
（含 1%）的对外投资事项，由总裁进行审批，总裁审批后，应将审批事项报董
事会备案。
“5、公司进行证券投资、委托理财或衍生品投资事项应由公司董事会或股
东大会审议批准，不得将上述事项审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。”
公司审议本次非公开发行优先股的董事会决议日为 2018 年 12 月 6 日，在董
事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，除本次募投项目和前期募集
资金投资项目外，公司不存在其他满足《上市公司信息披露管理办法》、深圳证
券交易所《股票上市规则》等相关规定标准的重大投资或资产购买的情形。
（二）同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本回复出具之日，参照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》对重大投资及资产购买的界定，除前次募集资金投资
项目、已按照相关要求披露的重大投资或资产购买情况外，公司在未来三个月内
无其他重大投资或资产购买的计划。
如公司未来三个月内出现其他重大投资或资产购买事项，将切实依据《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定做
好信息披露工作，并以公司自有资金或自筹资金进行交易，对于本次非公开发行
优先股股票募集资金将严格依照公司募集资金的计划使用。
五、请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资
金投资类金融及其他业务的情形
保荐机构查阅和分析了发行人本次非公开发行优先股股票募集资金投资项
目的可行性研究报告、发行人本次非公开发行优先股股票的董事会决议和股东大
会决议文件、发行人的定期报告及其他信息披露文件，查阅和对比了同行业上市
公司的定期报告，对发行人管理层及其他相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他
业务的情形。
六、保荐机构核查意见
73
保荐机构查阅了发行人 BT 业务合同；查阅了发行人的财务报告、临时公告、
三会文件、发行人出具的承诺函、募集资金可行性分析报告等文件；查阅了杭汉
绿色、浙商铁汉、招华基金等产业基金的合伙协议及其补充协议、合作协议；
经核查，保荐机构认为：
1、发行人 BT 项目融资业务属于发行人与政府或代理发行人签订的市政工
程项目 BT 投资建设回购协议的组成部分，与发行人主营业务相关，不属于财务
性投资或类金融业务。
2、本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务
性投资及类金融业务的情形，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务
性投资（包括类金融业务）的情形。本次非公开发行优先股募集资金有助于提升
发行人净资产规模、优化资产负债结构、降低偿债风险、提高资产流动性，本次
募集资金规模合理。
3、发行人设立并实际运营的产业基金、并购基金包括杭汉绿色、招华基金、
浙商铁汉。
（1）发行人拥有对杭汉绿色的权力，因参与杭汉绿色的相关活动而享有可
变回报并且有能力运用对杭汉绿色的权力影响其回报金额，因此发行人应将其纳
入合并报表范围。铁汉生态就杭汉绿色中广发资管持有的有限合伙份额所取得的
现金投资收益具有差额补足义务，广发资管不承担杭汉绿色的亏损，构成“明股
实债”。
（2）发行人持有招华基金 2.96%的份额，在招华基金投资决策委员会中无
席位，不参与招华基金的投资管理决策，对招华基金不构成控制或重大影响。发
行人不实际控制招华基金。招华基金其他方出资，其投资回报与被投资企业的经
营业绩挂钩，是根据企业的投资收益或亏损进行分配，不构成明股实债。
（3）铁汉生态持有浙商铁汉 18.37%份额，铁汉生态不是出资比例最高的劣
后级合伙人，不承担浙商铁汉主要的剩余风险和报酬。铁汉生态对浙商银行的差
额补足义务实际承担人为刘水先生及华汉投资。浙商铁汉投委会由五人组成，铁
汉生态及其子公司铁汉资管仅占两席，不具备对浙商铁汉的控制权。发行人未将
浙商铁汉纳入合并报表范围具有合理性。根据浙商铁汉《合伙协议之补充协议》、
铁汉生态与浙商银行签署之《差额补足协议》，铁汉生态对新东吴优胜在浙商铁
74
汉中持有的份额所取得的现金投资收益差额补足。鉴于合伙协议以上条款，新东
吴优胜的出资款构成明股实债。
4、本次发行董事会决议日前六个月至今，除前次募集资金投资项目外，发
行人不存在实施或拟实施其他重大投资或资产购买的情形；截至本回复出具之
日，发行人未来三个月不存在重大投资或资产购买计划。综上，发行人不存在变
相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
问题六
请申请人补充披露：（1）控股股东股权转让的最新进展情况；（2）控股股东
及实际控制人股权质押和冻结的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、
实际财务状况和清偿能力等情形；（3）股权质押是否符合最近监管规定，在压力
测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，
是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性。请保荐机构发表核查意见。
一、控股股东股权转让的最新进展情况
2018 年 12 月 20 日，公司控股股东、实际控制人刘水先生就转让部分公司
股份事项与深圳市投资控股有限公司（简称“深投控”）签署了《深圳市投资控
股有限公司与刘水关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议》（简
称“《股份转让协议》”）。《股份转让协议》约定，深投控及其指定的关联方或其
直接或间接管理的基金拟受让刘水先生持有的上市公司无限售流通股
227,950,530 股的股份（占铁汉生态截至 2018 年 12 月 19 日股份总数的 10.00%）。
根据《股份转让协议》的约定，深投控拟受让 50%的标的股份，剩余 50%标的
股份由其指定的关联方或其直接或间接管理的基金拟受让（将在深投控确认其指
定的关联方或其直接或间接管理的基金后尽快办理）。
2018 年 12 月 27 日，刘水先生与深投控签署了《深圳市投资控股有限公司
与刘水关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（简
称“《补充协议》”）。双方确认将深投控受让的 50%标的股份的转让价格确定为
3.76 元/股，转让价款共计 428,546,996.40 元。本次权益变动后，刘水先生持有上
市公司股权的比例由 41.76%下降至 36.76%（截至股份过户日 2018 年 12 月 27
日），刘水先生仍为公司控股股东、实际控制人。
75
公司于 2019 年 1 月 2 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《证券过户登记确认书》，深投控受让的 50%标的股份涉及的股份已完成过
户登记手续，过户日期为 2018 年 12 月 28 日。
2019 年 3 月 29 日，刘水先生与深投控、深投控指定的深圳投控共赢股权投
资基金合伙企业（有限合伙）（简称“投控共赢基金”）就《股份转让协议》项下
剩余 50%标的股份签署了《深圳市投资控股有限公司及深圳投控共赢股权投资基
金合伙企业（有限合伙）与刘水关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转
让协议之补充协议》。根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指
引》（深证上[2016]105 号）的规定，双方确认将相关股份的转让价格确定为 3.76
元/股，受让的标的股份数调整为 117,271,500 股，转让价款确认为 440,940,840.00
元。本次权益变动后，刘水先生持有上市公司股权的比例将下降至 30.73%（根
据 2019 年 3 月 28 日总股本测算），刘水先生仍为公司控股股东、实际控制人。
各方将尽快完成股权转让的交割工作。
二、控股股东及实际控制人股权质押和冻结的原因、质押资金具体用途、
约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情形
截至本回复出具之日，刘水先生共持有公司 837,986,646 股股份，占公司总
股本（截至 2019 年 3 月 28 日）的 35.73%，其所持有公司股票累计质押股份数
为 790,041,994 股，占其持有公司股份总数（截至 2019 年 3 月 28 日）的 94.28%，
占公司总股本的 33.68%。刘水先生的每笔质押明细如下：
76
当前质押股
序 出质 质押开
质权人 数（包含补充 质押资金用途 补充质押情况
号 人 始日期
质押） 万股）
1 刘水 招商证券股份有限公司 2016-08-11 4,483.00 个人融资 其中，883 万股为 2018 年 8 月 13 日补仓。
2 刘水 招商证券股份有限公司 2016-08-11 401.00 个人融资 其中，99.5 万股为 2018 年 8 月 13 日补仓。
3 刘水 招商证券股份有限公司 2016-08-11 370.00 个人融资 其中，77.5 万股为 2018 年 8 月 13 日补仓。
其中，2018 年 5 月 15 日、2019 年 1 月 30 分别
4 刘水 中银国际证券股份有限公司 2017-05-16 4,357.50 个人融资
补仓 1177.5 万股、393 万股。
其中，2018 年 2 月 2 日、5 月 24、5 月 29 日分
5 刘水 国信证券股份有限公司 2017-08-08 3,214.00 个人融资
别补仓 195 万股、302 万股、272 万股。
其中，2018 年 2 月 2 日、5 月 24、5 月 29 日、
6 刘水 国信证券股份有限公司 2017-08-21 1,957.00 个人融资 11 月 20 日分别补仓 97.5 万股、151 万股、136
万股、350 万股。
其中，2018 年 2 月 2 日、5 月 24、5 月 29 日分
7 刘水 国信证券股份有限公司 2017-08-25 4,820.00 个人融资
别补仓 285 万股、452 万股、408 万股。
其中，2018 年 2 月 2 日、5 月 24、5 月 29 日分
8 刘水 国信证券股份有限公司 2017-09-07 8,035.00 个人融资
别补仓 517.5 万股、749 万股、680 万股。
9 刘水 国信证券股份有限公司 2017-11-20 6,428.00 个人融资 其中，773 万股为 2018 年 5 月 28 日补仓。
10 刘水 安信证券股份有限公司 2017-12-13 8,632.9999 个人融资 其中，1,715 万股为 2018 年 5 月 29 日补仓。
11 刘水 国信证券股份有限公司 2017-12-14 6,807.00 个人融资 其中，567 万股为 2018 年 5 月 29 日补仓。
12 刘水 安信证券股份有限公司 2018-01-19 1,604.9995 个人融资 -
13 刘水 国信证券股份有限公司 2018-02-08 1,650.00 个人融资 -
14 刘水 国信证券股份有限公司 2018-02-09 2,145.00 个人融资 -
77
公司第二期员工持股计划下
15 刘水 兴业国际信托有限公司 2018-02-12 2,250.00 -
跌，刘水先生提供质押补仓
上海浦东发展银行股份有限
16 刘水 2018-04-19 1,800.00 个人融资 -
公司深圳分行
其中，分别于 2019 年 1 月 28 日、1 月 30 日、
17 刘水 国联证券股份有限公司 2018-04-19 2,261.70 个人融资
1 月 31 日补仓 230 万股、90 万股、40 万股。
浙商铁汉（深圳）生态产业并购
18 刘水 浙商银行股份有限公司 2018-05-31 1,100.00 基金续期一年，刘水先生为优 -
先级资金做差额补足担保
浙商铁汉（深圳）生态产业并购
19 刘水 浙商银行股份有限公司 2018-05-31 600.00 基金续期一年，刘水先生为优 -
先级资金做差额补足担保
20 刘水 国联证券股份有限公司 2018-06-22 2,517.00 个人融资 -
公司向深圳市高新投集团有限
21 刘水 深圳市高新投集团有限公司 2018-10-30 3,570.00 公司借款，刘水先生为公司提 -
供质押担保
深圳市中小企业信用融资担
22 刘水 2019-02-01 3,333.33 个人融资 -
保集团有限公司
公司向深圳市中小企业信用融
深圳市中小企业信用融资担
23 刘水 2019-03-08 6,666.67 资担保集团有限公司借款，刘 -
保集团有限公司
水先生为公司提供质押担保
约定的质权实现情形：根据刘水先生与各质权人签署的股权质押合同，如出现以下情形：（1）因出质人原因导致购回交易或交收
无法完成的；（2）购回交易日届至，出质人未购回的；（3）质权人依法约定要求出质人提前购回，出质人未提前购回的；（4）出质人
未按约定按时足额支付利息的；（5）履约保障比例达到平仓线，出质人未按约定提前购回且未采取其他措施使履约保障比例达到或高
78
于追保到位线的；（6）质押率超过上限的且未按照质权人要求进行补充质押或提前购回的；（7）出质人违反其他约定，经质权人通知
后未予以更正或解决的，质权人有权宣布所有未购回交易均到期，并有权对标的证券进行违约处置，并收取违约金，截至本回复出具
之日，未出现以上情形。
质押资金具体用途：用于个人增持上市公司股票、个人产业投资、个人资金周转以及偿还历次融资利息等。
实际财务状况和清偿能力：为引入国资战略投资者及解决自身资金问题，刘水先生向深投控及其指定的关联方投控共赢基金合计
转让其持有的铁汉生态限售流通股 231,246,765 股，占公司股份总数的 9.86%（截至 2019 年 3 月 28 日）；刘水先生通过此次股权转让
取得的资金将主要用于降低其质押比例；刘水先生每年可从铁汉生态获得稳定的现金分红，用于偿还其质押所产生利息。同时，根据
刘水先生的《个人信用报告》，刘水先生资信状况良好。因此，刘水先生财务状况良好，并具有较强的清偿能力。
79
三、股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场
环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定
的相关措施及有效性
根据深交所关于发布《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年
修订）》（以下简称“《业务办法》”）的通知，《业务办法》自 2018 年 3 月 12 日起
实施，《业务办法》实施前已存续的合约可以按照原规定继续执行，无需提前购
回，且可以延期购回。
刘水先生上述质押中第 1-15 项发生在《业务办法》实施前，不适用《业务
办法》的规定；第 18、19、21 项为质押担保，不适用《业务办法》；第 16、17、
20、22 项为发生在《业务办法》实施后，符合《业务办法》的规定，主要情况
如下：
是否
《业务办法》主要规定
合规
融入方不得为金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷
等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品。符合一定政策支持的创业投资基 是
金除外。
《业务协议》应明确约定融入方融入资金存放于其在证券公司指定银行开立的专用
账户，并用于实体经济生产经营，不得直接或者间接用于下列用途：1、投资于被
列入国家相关部委发布的淘汰类产业目录,或者违反国家宏观调控政策、环境保护
是
政策的项目；2、进行新股申购；3、通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交
易的股票；4、法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用
途。
融入方首笔初始交易金额不得低于 500 万元（人民币，下同），此后每笔初始交易
是
金额不得低于 50 万元，深交所另行认可的情形除外。
股票质押回购的回购期限不超过 3 年。 是
证券公司作为融出方的，单一证券公司接受单只 A 股股票质押的数量不得超过该
股票 A 股股本的 30%。集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方的，单一
集合资产管理计划或定向资产管理客户接受单只 A 股股票质押的数量不得超过该 是
股票 A 股股本的 15%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上
述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。
在提交交易申报前，应通过中国结算指定渠道查询相关股票市场整体质押比例信
息，做好交易前端检查控制，该笔交易不得导致单只 A 股股票市场整体质押比例
是
超过 50%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上述比例或
超过上述比例后继续补充质押的情况除外。
股票质押率上限不得超过 60%。 是
持有上市公司股份 5%以上的股东，将其持有的该上市公司股票进行股票质押回购
是
的，不得违反有关信息披露的规定。
80
2018 年以来，受 A 股行情整体下行影响，公司股价曾出现过较大幅度下跌，
最低至 3.06 元/股，随着 A 股行情整体企稳，截至本回复出具之日，公司收盘价
已连续多个交易日稳定在 4.00 元/股以上，最高曾达到 5.24 元/股，较最低点涨幅
超过 70.00%。在公司股票下跌过程中，刘水先生与各质权人保持良好的沟通，
采取补充质押和补充现金的方式来提高质押业务的维持保障比例，且通过下调平
仓线与预警线的方式来降低股价下跌的补仓压力。截至本回复出具之日，公司控
股股东和实际控制人刘水先生未曾发生质押平仓事件。
公司控股股东及实际控制人维持控制权稳定的措施：
1、为稳定公司控制权，防范股价下跌对于实际控制人股权质押融资的平仓
风险，刘水先生已引入国资作为战略投资者来解决自身资金问题。刘水先生通过
向深投控及其指定的关联方投控共赢基金合计转让其持有的铁汉生态限售流通
股 231,246,765 股，占公司股份总数的 9.86%（截至 2019 年 3 月 28 日）；刘水先
生通过此次股权转让取得的资金将主要用于部分质押融资借款的偿还，以降低其
股权质押的集中度。
2、通过上述股权转让获取资金后偿还部分借款的方式，将确保控制股权质
押比例在合理范围之内。若因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，确保
刘水先生剩余未质押股权和周转资金能够满足补充质押的要求，有效降低质权实
现的风险。
3、承诺依法、合规、合理使用股权质押融资资金，降低资金使用风险，确
保有足够偿还能力。
4、合理规划个人融资安排，并及时关注公司股价走势做好预警安排，必要
时提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案，避免发生平仓风险。
截至本回复出具之日，刘水先生未出现质押被平仓的情况，也不存在控制权
发生变更的情形。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、控股股东股权转让正在按照协议约定稳步推进。
2、控股股东及实际控制人股权质押和冻结主要由于个人融资的原因产生。
截至本回复出具之日，前述股权质押未出现约定的质权实现情形，控股股东实际
81
控制人资信情况和财务状况良好，并具有较强的清偿能力。
3、控股股东和实际控制人的股权质押符合最近监管规定。发行人控股股东
及实际控制人已制定了切实可行的维持控制权稳定的措施。
五、补充披露情况
上述内容已补充披露于《募集说明书》 第五节 发行人基本情况及主要业务”
之“一、公司基本情况介绍”之“（四）公司控股股东和实际控制人情况”之“3、
关于控股股东股权 2018 年 12 月股权转让事项的情况”、“4、控股股东及实际控
制人股权质押和冻结的相关情况说明”和“5、保荐机构就控股股东股权转让事
项、股权质押情况等情况的核查意见”。
第二部分 一般问题
问题一
2015 年至 2017 年，公司经营活动产生的现金流量净额均为负值，最近一期
经营活动现金流量净额也低于公司净利润水平。请申请人补充说明公司现金流量
净额低于公司净利润水平且长期为负值的原因及合理性，是否存在无法及时回款
的风险。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、公司现金流量净额低于公司净利润水平且长期为负值的原因及合理性
（一）公司现金流量净额低于公司净利润水平且长期为负值的原因
现金流量净额低于公司净利润水平且长期为负值受到所属行业、业务模式、
合作方以及宏观调控等多方面因素的影响。
首先，公司属于生态环保和环境治理业，业务较多涉及园林绿化和生态修复
等工程施工内容，而工程业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而
后期工程结算回款慢的特点。随着公司营业收入的逐年增长，工程施工垫款现象
会更加明显，因此造成公司的现金流量净额低于净利润水平长期为负值的情形。
82
其次，公司业务的购买方为地方政府或地方政府投融资平台公司。随着业务
的发展，项目的合作模式逐渐由 EPC 模式向 BT 模式和 PPP 模式拓展。随着近
年来政府的倡导，PPP 模式逐渐成为主流，而在 PPP 模式下，项目的回款期限
受项目质量以及项目公司的融资能力影响较大，则按照合同约定，项目的回款周
期一般在 10-30 年不等。因此，业务合作模式的变化导致公司的现金流量净额低
于净利润水平长期为负值的情形更加突出。
再次，公司业务的购买方多为地方政府或地方政府投融资平台公司，容易受
政府出台的房地产调控、加强土地控制、信贷控制、地方政府债务整治等一系列
调控政策的影响，从而导致工程项目的结算回款周期拉长。
此外，近年来，我国经济发展进入新常态，受宏观经济中的流动性紧缩的影
响，政府的财政政策在执行的过程中更加审慎，“三去一降一补”的政策执行力
度前所未有，其中去杠杆政策更是导致我国经济中流动性持续地收紧。公司的客
户主要为地方政府或地方政府投融资平台公司，受上述政策影响和宏观经济因素
影响，公司工程项目结算回款进度缓慢。
（二）公司现金流量净额低于公司净利润水平且长期为负值的合理性
报告期各期，公司及同行业的上市公司经营活动产生的现金流量净额与净利
润情况比较如下：
单位：万元
2018 年 1-9
可比公司 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 合计额
月
经营活动产生的现金流量净额 -5,690.02 -62,744.79 -85,464.83 22,336.29 -131,563.35
净利润 30,410.14 52,898.97 75,845.71 35,887.75 195,042.57
铁汉生态
经营活动产生的现金流量净额
-18.71% -118.61% -112.68% 62.24% -67.45%
/净利润
经营活动产生的现金流量净额 36,775.66 156,796.83 292,356.19 4,272.65 490,201.33
净利润 60,007.94 138,110.55 222,062.59 97,624.10 517,805.18
东方园林
经营活动产生的现金流量净额
61.28% 113.53% 131.65% 4.38% 94.67%
/净利润
经营活动产生的现金流量净额 -40,055.93 -6,537.04 29,004.72 -19,015.97 -36,604.22
净利润 19,914.75 10,719.49 17,648.24 14,262.56 62,545.04
普邦股份
经营活动产生的现金流量净额
-201.14% -60.98% 164.35% -133.33% -58.52%
/净利润
83
经营活动产生的现金流量净额 -13,732.76 -7,498.97 -52,124.15 -14,911.83 -88,267.71
净利润 16,854.25 26,122.64 51,767.01 58,538.29 153,282.19
岭南股份
经营活动产生的现金流量净额
-81.48% -28.71% -100.69% -25.47% -57.59%
/净利润
经营活动产生的现金流量净额 -66,869.34 6,704.04 22,607.38 30,073.86 -7,484.06
净利润 -20,282.75 12,633.23 31,796.17 3,870.54 28,017.19
棕榈股份
经营活动产生的现金流量净额
329.69% 53.07% 71.10% 776.99% -26.71%
/净利润
经营活动产生的现金流量净额 8,453.81 10,567.56 42,032.43 -207,820.54 -146,766.74
净利润 17,358.07 36,981.93 88,023.04 33,671.07 176,034.11
蒙草生态
经营活动产生的现金流量净额
48.70% 28.57% 47.75% -617.21% -83.37%
/净利润
经营活动产生的现金流量净额 -27,378.77 7,709.18 -12,869.39 -47,512.81 -80,051.79
净利润 9,692.18 13,957.06 24,419.38 19,274.57 67,343.19
文科园林
经营活动产生的现金流量净额
-282.48% 55.23% -52.70% -246.51% -118.87%
/净利润
经营活动产生的现金流量净额 -22,670.57 -37,806.31 -17,807.73 4,980.24 -73,304.37
净利润 20,693.32 44,507.76 61,847.84 39,004.99 166,053.91
美晨生态
经营活动产生的现金流量净额
-109.56% -84.94% -28.79% 12.77% -44.14%
/净利润
经营活动产生的现金流量净额 -14,320.18 -18,440.48 -19,638.45 -4,974.94 -57,374.05
净利润 11,024.91 20,890.11 28,414.51 20,820.65 81,150.18
美尚生态
经营活动产生的现金流量净额
-129.89% -88.27% -69.11% -23.89% -70.70%
/净利润
从上表可知，（1）报告期内，同行业可比上市公司累计经营活动产生的现金
流量净额均低于净利润水平；（2）除东方园林外，同行业可比上市公司累计经营
活动产生的现金流量均为负数；（3）报告期内，同行业上市公司经营活动产生的
现金流量长期（超过 2 个报告期）为负数的数量为 6 家，占同行业的比重达
66.67%，较为常见。
公司现金流量净额低于公司净利润水平且长期为负值具有相应的行业背景。
具体而言，导致公司上述情形的原因主要在于自 2016 年以来公司大力拓展 PPP
项目，而 PPP 项目回款进度晚于工程进度，因此经营活动现金流量净额呈现负
值且低于净利润水平。具体分析如下：
2016 年度及 2017 年度，公司经营活动现金流量净额占净利润比低于同行业，
主要是因为，公司大力拓展 PPP 项目，业绩增长较快，其中 2016 年度营业收入
84
增长 75%，2017 年营业收入较增长 79%，而 PPP 项目前期垫资较多，导致经营
活动现金流量占净利润比低于同行业。
2018 年 1-9 月，公司建设的 PPP 项目陆续回款，公司回款情况良好，导致
经营活动现金流量净额占净利润比高于同行业平均水平。
综上，公司现金流符合行业的特征以及符合宏观经济环境及政府调控下的政
策环境的特点，具有合理性。
二、公司是否存在无法及时回款的风险
（一）公司应收账款、长期应收款的回款情况
报告期内，公司应收账款及长期应收款的回款情况如下：
1、公司已对应收款项回款建立完备的内部控制制度
公司已对应收账款回款建立完备的内部控制制度。具体分析见“第一部分”
之“问题三”之“五、公司对应收款项采取的相关内控措施，是否健全、完备”。
2、应收账回款情况分析
报告期各期末，公司应收账款按账龄分类的余额情况如下：
单位：万元
2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
账龄
应收账款 比例 应收账款 比例 应收账款 比例 应收账款 比例
1 年以内 60,131.14 67.31% 87,277.14 80.29% 66,453.54 81.96% 21,507.82 78.71%
1至2年 20,112.84 22.51% 16,306.48 15.00% 8,846.52 10.91% 3,583.56 13.11%
2至3年 5,620.10 6.29% 2,176.96 2.00% 3,553.98 4.38% 1,100.02 4.03%
3至4年 1,658.92 1.86% 1,316.47 1.21% 1,355.89 1.67% 275.09 1.01%
4至5年 729.10 0.82% 837.91 0.77% 111.72 0.14% 350.39 1.28%
5 年以上 1,088.86 1.22% 790.43 0.73% 755.66 0.93% 507.64 1.86%
合计 89,340.96 100.00% 108,705.38 100.00% 81,077.31 100.00% 27,324.52 100.00%
报告期各期末，公司账龄两年以下应收账款占比分别为 91.83%、92.87%、
95.29%和 89.82%，占比较高，回款情况较好。
3、长期应收款回款情况
报告期内，公司长期应收款回款情况良好。具体分析见“第一部分”之“问
题三”之“三、报告期内长期应收款对应项目具体情况，包括但不限于：项目的
85
名称、收款方、合同日期、合同金额、工程进度、回款时间及已回款金额等，工
程进度、回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期”。
并且，公司长期应收款具有较强的信用保障措施。具体分析见“第一部分”
之“问题三”之“四、结合交易方的信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，
说明长期应收款的回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充
分合理”。
（二）销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比分析
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比指标，与同行
业上市公司对比如下：
可比公司 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-9 月
铁汉生态 0.82 0.63 0.57 0.70
东方园林 0.80 0.82 0.68 0.73
普邦股份 0.88 0.89 1.02 1.04
岭南股份 0.49 0.66 0.52 0.58
棕榈股份 0.72 1.05 0.87 1.15
蒙草生态 0.64 0.70 0.62 0.59
文科园林 0.60 0.82 0.62 0.45
美晨生态 0.61 0.46 0.54 0.86
美尚生态 0.56 0.34 0.50 0.72
最小值 0.49 0.34 0.50 0.45
最大值 0.88 1.05 1.02 1.15
行业平均值 0.72 0.75 0.66 0.75
在“销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比”指标方面，通过与同行
业可比上市公司对比可知，公司的回款效率基本处于同行业上市公司的区间范围
之内，接近于行业平均值，不存在显著差异。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
发行人现金流量净额低于发行人净利润水平且长期为负值的情形，受到业务
86
模式、行业特点、政策影响、宏观经济因素以及发行人业务快速发展等多重因素
的影响，在可比同行业上市发行人较为普遍。发行人主要工程项目业主资信情况
良好，不存在因工程质量纠纷、结算纠纷而影响回款进度的情形。虽然宏观经济
形势以及政府调控政策会对工程款项结算产生不利影响，但项目无法回款风险较
小。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅同行业可比上市公司的信息披露文件，访谈发行人的高级管理
人员，核查发行人的主要工程项目，包括走访工程项目业主、观察工程施工进展、
了解工程质量的业主认可度、了解业主的资信能力、了解工程项目的结算进度、
获取和检查监理或业主关于工程项目实施进度产值确认表等。
经核查，保荐机构认为：
发行人现金流量净额低于发行人净利润水平且长期为负值的情形，受到业务
模式、行业特点、政策影响、宏观经济因素以及发行人业务快速发展等多重因素
的影响，在可比同行业上市公司较为普遍。发行人主要工程项目业主资信情况良
好，不存在因工程质量纠纷、结算纠纷而影响回款进度的情形。虽然宏观经济形
势以及政府调控政策会对工程款项结算产生不利影响，但项目无法回款风险较
小。
问题二
报告期内，公司部分应付款项账龄较长，请申请人补充说明应付账款长期未
付款的原因及合理性，是否存在拖欠或无法支付的情形。请保荐机构及会计师发
表核查意见。
【回复说明】
一、应付账款长期未付款的原因及合理性分析
（一）公司长期未付款的原因及应付账款账龄分析
报告期各期末，公司存在账龄较长的应付账款，主要是因为公司部份应付
账款按合同约定，以与业主结算进度为前提，本项目业主未最终审计结算。
87
截至 2018 年 9 月 30 日，公司期末应付账款余额 476,899.27 万元，其中一年
以内未结算的应付账款余额为 407,507.26 万元，占期末应付款项余额 85.45%，
账龄 1 到 2 年的应付款项余额占期末应付款项余额 10.70%，而 2 年以上未结算
的应付账款期末余额占比仅为 3.85%，应付账款结算整体较为及时。报告期各期
末，公司应付账款按账龄的分布情况如下：
单位：万元
2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
帐龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 407,507.26 85.45% 294,037.50 89.53% 124,504.47 83.47% 51,819.41 79.64%
1-2 年 51,033.80 10.70% 21,165.48 6.44% 17,861.16 11.97% 9,163.50 14.08%
2-3 年 9,555.36 2.00% 9,286.67 2.83% 3,920.97 2.63% 3,413.20 5.25%
3-4 年 6,183.95 1.30% 1,928.89 0.59% 2,419.73 1.62% 514.30 0.79%
4-5 年 1,293.82 0.27% 1,562.25 0.48% 290.40 0.19% 158.22 0.24%
5 年以上 1,325.07 0.28% 441.68 0.13% 159.32 0.11% 1.10 0.00%
合计 476,899.27 100.00% 328,422.47 100.00% 149,156.06 100.00% 65,069.72 100.00%
（二）报告期各期，生态施工行业各上市公司的情况
1、同行业上市公司应付账款账龄情况
报告期各完整会计年度，同行业上市公司及铁汉生态的应付账款账龄情况如
下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 129,237.74 73.02% 87,857.27 71.00% 70,439.28 71.94%
普邦股份 1-2 年 24,155.07 13.65% 19,197.67 15.51% 24,947.13 25.48%
2 年以上 23,595.54 13.33% 16,694.16 13.49% 2,531.95 2.59%
1 年以内 203,959.27 69.80% 201,713.83 77.20% 192,116.25 72.27%
棕榈股份 1-2 年 56,190.19 19.23% 38,200.52 14.62% 58,774.85 22.11%
2 年以上 32,043.76 10.97% 21,357.34 8.17% 14,940.09 5.62%
1 年以内 17,877.66 52.77% 18,919.62 58.39% 9,805.18 41.82%
文科园林 1-2 年 7,632.46 22.53% 5,136.76 15.85% 8,145.83 34.74%
2 年以上 8,366.39 24.70% 8,344.82 25.75% 5,496.44 23.44%
行业平均 1 年以内 117,024.89 65.20% 102,830.24 68.86% 90,786.91 62.01%
88
1-2 年 29,325.91 18.47% 20,844.98 15.33% 30,622.60 27.44%
2 年以上 21,335.23 16.33% 15,465.44 15.81% 7,656.16 10.55%
1 年以内 294,037.50 89.53% 124,504.47 83.47% 51,819.41 79.64%
铁汉生态 1-2 年 21,165.48 6.44% 17,861.16 11.97% 9,163.50 14.08%
2 年以上 13,219.49 4.03% 6,790.43 4.56% 4,086.81 6.28%
注：同行业上市公司仅普邦股份、棕榈股份、文科园林详细披露应付账款账龄情况。
由上表可知，铁汉生态的应付账款账龄短于同行业平均水平，对供应商应付
账款的结算更为及时。
2、同行业上市公司应付账款周转率情况
报告期各完整会计年度，公司与同行业上市公司的应付账款周转率对比情况
如下：
应付账款周转率 2017 年度 2016 年度 2015 年度
行业平均值 2.25 2.03 1.86
铁汉生态 2.56 3.13 2.98
东方园林 1.54 1.37 1.23
普邦股份 2.04 2.04 2.15
岭南股份 1.50 1.41 1.73
棕榈股份 1.50 1.23 1.33
蒙草生态 1.84 1.66 1.26
文科园林 6.29 4.30 3.00
美晨生态 1.50 1.64 1.34
美尚生态 1.49 1.46 1.66
由上表可知，报告期各期，公司应付账款周转率均高于行业平均值，结算较
为及时。报告期内，2017 年度公司应付账款周转率有所下降，主要原因为公司
施工业务持续较快增长，采购量不断增长的同时，公司借鉴行业同竞争对手在采
购方面的管理经验，在与供应商建立了较好的战略合作关系的基础上，随着施工
业务采购量的增加，在结算账期上与供应商协商延长结算周期，或与供应商约定
以工程项目业主向公司支付工程结算款为前提而结算采购款项，从而避免公司由
于业主结算回款不及时而长期垫付工程款的情形发生，因此 2017 年度公司应付
账款周转率出现下降。
89
二、应付账款期末余额是否存在拖欠或无法支付的情形
截至 2018 年 9 月 30 日，公司账龄在 1 年以上且期末余额大于 500 万的应付账款项目如下：
单位：万元
账龄情况
供应商 2018-09-30 未结算原因
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
按合同约定，部份应付账款
遵义联创建筑安装工程有限
19,501.24 9,103.20 10,398.04 - - - - 与业主结算进度为前提，本
公司遵义市新浦区分公司
项目业主未最终审计结算
按合同约定，部份应付账款
深圳市深安企业有限公司 5,140.64 3,967.99 1,172.65 - - - - 与业主结算进度为前提，本
项目业主未最终审计结算
按合同约定，部份应付账款
林州中天建设有限公司 4,537.71 3,751.16 786.55 - - - - 与业主结算进度为前提，本
项目业主未最终审计结算
按合同约定，部份应付账款
七冶建设集团有限责任公司 4,291.56 3,121.79 1,169.76 - - - - 与业主结算进度为前提，本
项目业主未最终审计结算
按合同约定，部份应付账款
贵州彬河光艺照明工程有限
2,492.22 1,876.52 615.69 - - - - 与业主结算进度为前提，本
公司
项目业主未最终审计结算
常德市鹍鹏水上娱乐有限公 按合同约定，部份应付账款
1,988.93 1,449.79 - 539.14 - - -
司 与业主结算进度为前提，本
90
项目业主未最终审计结算
按合同约定，部份应付账款
遵义市新中土石方开挖有限
4,642.31 1,443.01 3,199.30 - - - - 与业主结算进度为前提，本
公司
项目业主未最终审计结算
按合同约定，部份应付账款
深圳市名家汇科技股份有限
1,926.97 1,327.28 - 599.69 - - - 与业主结算进度为前提，本
公司
项目业主未最终审计结算
按合同约定，部份应付账款
贵州鸿泰源建筑工程有限公
5,243.18 679.57 4,563.61 - - - - 与业主结算进度为前提，本
司
项目业主未最终审计结算
按合同约定，部份应付账款
贵州省恒昌大建设集团有限
2,886.00 594.44 2,291.56 - - - - 与业主结算进度为前提，本
公司
项目业主未最终审计结算
按合同约定，部份应付账款
贵州中机建设城市设施与照
1,062.86 169.74 893.11 - - - - 与业主结算进度为前提，本
明有限公司
项目业主未最终审计结算
按合同约定，部份应付账款
海威天悦建设有限公司（吉安
2,031.97 110.13 1,501.01 - 420.83 - - 与业主结算进度为前提，本
市恒通工程有限责任公司）
项目业主未最终审计结算
按合同约定，部份应付账款
宿迁东润建设工程有限公司 811.06 91.73 719.33 - - - - 与业主结算进度为前提，本
项目业主未最终审计结算
贵州六盘水七冶建筑安装有 按合同约定，部份应付账款
4,252.20 - 3,588.39 663.81 - - -
限公司 与业主结算进度为前提，本
91
项目业主未最终审计结算
按合同约定，部份应付账款
江苏苏北花卉股份有限公司 2,414.69 - - - 2,414.69 - - 与业主结算进度为前提，本
项目业主未最终审计结算
按合同约定，部份应付账款
烟台晓海园林工程有限公司 621.71 - - 621.71 - - - 与业主结算进度为前提，本
项目业主未最终审计结算
按合同约定，部份应付账款
常德市桃花源水利建设发展
1,000.60 - 486.03 514.57 - - - 与业主结算进度为前提，本
有限公司
项目业主未最终审计结算
按合同约定，部份应付账款
福建贯顺建设工程有限公司 3,018.19 - 2,432.61 585.58 - - - 与业主结算进度为前提，本
项目业主未最终审计结算
按合同约定，部份应付账款
江苏汉嘉建设工程有限公司
2,486.19 - - 2,486.19 - - - 与业主结算进度为前提，本
张堰分公司
项目业主未最终审计结算
按合同约定，部份应付账款
深圳市长城装饰设计工程有
1,123.02 - 300.00 823.02 - - - 与业主结算进度为前提，本
限公司
项目业主未最终审计结算
按合同约定，部份应付账款
湖南鸿信建筑有限公司 1,256.26 - 1,256.26 - - - - 与业主结算进度为前提，本
项目业主未最终审计结算
其他账龄在 1 年以上余额小于
404,169.78 379,820.90 15,659.89 2,721.66 3,348.43 1,293.82 1,325.07 -
500 万元的供应商情况
92
合计 476,899.27 407,507.26 51,033.80 9,555.36 6,183.95 1,293.82 1,325.07 -
综上所述，公司施工业务持续较快增长，带动采购业务同步增长。公司期末应付账款余额中，账龄结构 1 年以内的应付账款占期
末应付款项余额 85.45%，占比较高，从应付账款期末余额账龄结构可见公司应付账款结算情况良好。应付账款期末余额中，未结算付
款的项目主要为项目业主暂未向公司支付工程款而导致公司延后与供应商的结算，按照公司与供应商签订的协议约定，公司采购款项
一般按照工程业主的结算进度支付，因为相关项目业主暂未对项目进算而导致应付账款挂账，因此该未付款项挂账合理，公司不存在
拖欠或无法支付的情形。
93
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
报告期内，发行人应付款项账龄结构较为稳定，应付账款周转率逐渐接近同
行业上市公司水平，账龄较长的主要应付账款未付款的原因系基于合同约定，不
存在恶意拖欠供应商款项或无法支付的情形。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构检查了应付账款账龄分析表，查阅了同行业可比上市公司的信息披
露文件，审阅发行人的说明文件，检查了账龄在 1 年以上且期末余额大于 500
万的应付账款项目的相关合同条款。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人应付款项账龄结构较为稳定，应付账款周转率逐渐接近同
行业上市公司水平，账龄较长的主要应付账款未付款的原因系基于合同约定，不
存在恶意拖欠供应商款项或无法支付的情形。
问题三
最近一期末，公司无形资产 57,160 万元，商誉 91,898 万元。请申请人补充
说明无形资产及商誉的主要构成，相关资产减值准备计提是否充分。请保荐机构
及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、公司无形资产的主要构成及相关资产减值准备计提的情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 期末余额
特许经营权 34,841.47 1,719.63 - 33,121.84
土地使用权 25,717.00 2,030.27 - 23,686.73
电脑软件 668.65 334.04 - 334.61
94
专利权 59.31 42.08 - 17.23
合计 61,286.42 4,126.02 - 57,160.40
其中，主要无形资产构成及其减值测试情况如下：
（一）特许经营权
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 账面余额 备注
盐城城南林木生态园特许运营权 16,936.84 838.31 16,098.53 在运营
周口市污水处理特许运营权 7,378.43 881.31 6,497.12 在运营
梅州剑英湖改造项目（两园一街）特许运营权 10,526.19 - 10,526.19 在建设
合计 34,841.47 1,719.63 33,121.84 -
1、盐城城南林木生态园特许运营权
2016 年 6 月，在盐城市城南新区管理委员会授权下，盐城市伍佑生态高效
农业示范园区开发建设有限公司与公司签订了《盐城城南林木生态园 PPP 项目
合同》，合同约定按照 BOOT（建设-拥有-运营-移交）模式展开合作，盐城市城
南新区管理委员会授予公司对城南林木生态园 40 年的特许经营权，并将使用期
限 40 年的 450 亩项目用地合法流转到公司子公司江苏铁汉生态旅游有限公司，
并对项目基础设施建设提供补贴参与合作，由江苏铁汉生态旅游有限公司按盐城
市城南新区管理委员会的要求对项目进行融资、设计、建设、开放、运营、维护，
经营期满，公司基础设施及地上建筑物无偿移交盐城市伍佑生态高效农业示范园
区开发建设有限公司。
根据盐城城南林木生态园特许运营权项目运营绩效预测以现金流折现模型
测算盐城城南林木生态园特许运营权价值如下：
单位：万元
注
历史数据 预测数据
项目 2018 年 2022 年及以
2017 年 2019 年 2020 年 2021 年
（未经审计） 后（永续期）
一、运营收入 260.43 339.95 1,500.00 2,700.00 4,050.00 5,265.00
其中：生态环保 260.43 339.95 1,500.00 2,700.00 4,050.00 5,265.00
其他 - - - - - -
二、运营成本 1,516.58 1,396.74 1,575.00 2,130.00 2,630.00 2,639.49
1、人工 359.42 385.41 462.00 600.00 800.00 800.00
2、材料 1,150.12 1,004.86 1,105.00 1,500.00 1,800.00 1,800.00
95
3、其他 7.04 6.48 8.00 30.00 30.00 39.49
三、运营利润 -1,256.15 -1,056.80 -75.00 570.00 1,420.00 2,625.51
四、适用资本成本 11.76% 11.76% 11.76% 11.76% 11.76% 11.76%
五、折现年限 1 2 3
六、折现系数 0.8948 0.8006 0.7164 6.0916
七、企业自由现金
-67.11 456.35 1,017.25 15,993.65
流现值
八、企业自由现金流现值和 17,400.15
注：根据《盐城城南林木生态园 PPP 项目合同》约定，“项目开始运营之日起前三年
内为免费期，乙方（指江苏铁汉生态旅游有限公司）将项目对外免费（免门票）开放园区，
在保证项目设计景观效果不弱化的前提下，乙方可以对项目区域内的植物进行出售并获取收
入”，“园区内免费期结束后……，乙方有权有偿对外开放、自行确定种植品种配置、移植并
销售苗木等”。随着盐城城南林木生态园 PPP 项目免费期的结束，公司已制定了相关的经营
计划，拟通过门票收入、花卉与苗木销售、广告服务费、租赁费、配套经营收入等方式扩大
运营收入，提升经营业绩
经折现测算，盐城城南林木生态园特许运营权项目产生现金流量的折现价值
为 17,400.15 万元大于盐城城南林木生态园特许运营权无形资产账面价值
16,098.53 万元，因此，盐城城南林木生态园特许运营权无形资产未发生减值。
2、周口市污水处理特许运营权
2016 年度，公司子公司广州市环发环保有限公司因收购周口市锦源环保产
业有限公司取得其污水处理的特许运营权，该特许经营权的运营期间为 2015 年
2 月 1 日至 2045 年 2 月 1 日。
根据周口市污水处理特许运营权项目运营绩效预测以现金流折现模型测算
周口市污水处理特许运营权价值如下：
单位：万元
历史数据 预测数据
项目 2022 年及以
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
后（永续期）
一、运营收入 639.98 1,093.85 1,203.24 1,323.56 1,455.92 1,455.92
其中：生态环保 639.98 1,093.85 1,203.24 1,323.56 1,455.92 1,455.92
其他 - - - - - -
二、运营成本 203.36 346.84 378.91 408.80 441.68 441.68
1、人工 21.72 75.10 80.00 80.00 80.00 80.00
2、材料 181.64 271.74 298.91 328.80 361.68 361.68
3、其他 - - - - - -
96
三、运营利润 436.62 747.01 824.33 914.76 1,014.24 1,014.24
四、适用资本成本 11.76% 11.76% 11.76% 11.76%
五、折现年限 1 2 3
六、折现系数 0.8948 0.8006 0.7164 6.0916
七、企业自由现金
737.59 732.38 726.58 6,178.36
流现值
八、企业自由现金流现值和 8,374.90
经折现测算，周口市污水处理特许运营权产生现金流量的折现价值为
8,374.90 万元大于周口市污水处理特许运营权无形资产账面价值 6,497.12 万元，
因此，周口市污水处理特许运营权无形资产未发生减值。
3、梅州剑英湖改造项目（两园一街）特许运营权
2015 年 11 月，公司作为联合体主办方与广东核力工程勘察院（联合体勘察
单位）、深圳市物业国际建筑设计有限公司（联合体建筑设计单位）、广东省南兴
建筑工程有限公司（联合体建筑施工单位）组成联合体和梅州嘉应新区管理委员
会签订了《梅州市江南新城棚改区剑英湖片区改造项目“PPP+政府购买服务”（融
资、勘察、设计、施工、运营一体化）政府采购协议书》、《梅州市江南新城棚改
区剑英湖片区改造项目“PPP+政府购买服务”模式（融资、勘察、设计、施工、
运营一体化）项目投资合作协议》、《梅州市江南新城棚改区剑英湖片区改造项目
“PPP+政府购买服务”（融资、勘察、设计、施工、运营一体化）政府购买服务
合同》，合同约定，公司依法与政府方组建项目公司梅州市汉嘉旅游投资管理有
限公司，作为梅州江南新城棚改区剑英湖片区改造项目的项目法人，负责项目区
域范围内的全部相关工程的融资、投资、建设、运营工作，同时约定政府按程序
授予项目公司“特许经营权”。项目公司投资建设特许经营项目资产而获取政府
授予的相关特许经营权，特许经营期限为 30 年。建设期间的特许经营权未进入
特许经营期，因此未作摊销会计处理。
绕湖而居为城市发展规划的重要布局，本项目位于梅州居住要地——梅州市
江南新城，具有天然的地理优势，项目占地面积约 56 公顷，是梅州城区迄今为
止规模最大的一座公园。以“欢乐客家”为主题，通过绿道和滨水步道串联，以
传统文脉、宜人环境为经纬；设置革命历史纪念馆、时光走廊、客家红传统艺术
馆、节庆广场、客家演艺台、生态公园等主题景点。项目承建建设之初，已聚集
97
了大量居住人口，建成后将成为客家人旅游、文化、体育、休闲中心，具有较高
的商业运营基础，梅州剑英湖改造项目（两园一街）特许运营权未存在减值迹象。
（二）土地使用权
单位：万元
账面余额单
土地使用权项 面积 账面原值 累计摊销 账面余额
价（万元/平
目 （平方米） （万元） （万元） （万元）
方米）
深圳市龙岗区
12,411.16 23,999.00 1,866.59 22,132.41 1.78
坂田街道地块
廊坊市廊坊开
33,333.36 1,718.00 163.68 1,554.32 0.05
发区地块
1、深圳市龙岗区坂田街道地块
深圳市龙岗区坂田街道地块使用权为深圳市龙岗区坂田街道 G3603-0047 宗
地块，坐落于深圳市龙岗区坂田街道，公司通过“土地招拍挂”途径取得，本项
土地使用权期限为 30 年，从 2016-6-15 至 2046-6-14 止，土地性质为新型产业用
地，规划建筑面积为 57090 平方米。公司购得该项目土地用于铁汉生态办公大
楼建设，目前本项目处于建设方案调研阶段。
经查询，近年来在龙岗区坂田街道相同土地使用类型及使用期限的土地拍出
价格为：
交易日 面积（平米） 总价 单价（万元/平米）
2015-12-23 7,234.00 21,800.00 3.01
2015-12-23 7,251.00 25,800.00 3.56
注：上述地块所处地段与公司地块所处地段稍有差异，因此取得价格也存在一定的差异。
坂田作为深圳市龙岗区西部门户，地处福田、龙岗、龙华区交界处，辖区面
积 28.51 平方公里，东连布吉，南邻民乐、梅林，西接龙华油松、水斗，北靠平
湖、清湖，地理位置优越。此外，坂田临近于深圳北站，交通非常便利。坂田北
片区作为高新技术产业带上的重要产业基地，以高新产业为主，住宅为辅，为深
圳市重点发展区域之一。
从地区发展来看，公司持有的深圳市龙岗区坂田街道 G3603-0047 宗地块所
处经济圈的发展情况良好，且近年来深圳市整体经济增长突出，因而土地使用权
作为一项有限资源的价值更为突显。故，公司持有的待开发深圳市龙岗区坂田街
98
道 G3603-0047 宗地块未存在减值迹象。
2、廊坊市廊坊开发区地块
廊坊市廊坊开发区地块使用权为廊坊市廊坊开发区百合道南、化辛路东
01-09-32-0039 宗地块，坐落于廊坊开发区百合道南、化辛路东，公司子公司盖
雅环境通过“土地招拍挂”途径取得，本项土地使用权期限为 50 年，从 2005-9-28
至 2055-9-21 止，土地性质为工业用地。本宗土地上盖有厂房，目前在正常经营。
根据廊坊市自然资源和规划局 2018 年 12 月的供地结果信息公示，廊坊开发
区一宗面积 86,632.4 平米的建设用地，出让成交价格为 5213.19 万元，成交单价
为 0.06 万元/平米，成交单价价格高于公司所持廊坊市廊坊开发区地块的账面成
本单价，因此本项资产不存在减值迹象。
二、公司商誉的主要构成及相关减值准备计提的情况
自上市以来，公司深耕于生态园林施工业务的同时，沿着生态施工业务的主
线不断地拓展，至今业务涵盖了生态环保、生态景观、生态旅游、生态农业。业
务快速发展和成熟得益于对生态施工业务版图相关的功能板块的成功收购和整
合。
（一）公司并购产生的商誉分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司商誉的具体情况如下：
单位：万元
序号 商誉项目 购买日 账面原值 减值准备 期末余额
1 星河园林 2016-02-05 65,174.42 - 65,174.42
2 铁汉建设 2017-06-30 17,127.76 - 17,127.76
3 环发环保 2015-08-03 7,008.23 - 7,008.23
4 盖雅环境 2016-08-09 2,067.79 - 2,067.79
5 山艺环境 2016-08-04 390.41 - 390.41
6 锦源环保 2016-05-10 118.39 - 118.39
7 中联大地 2016-02-05 10.96 - 10.96
合计 - 91,897.96 - 91,897.96
1、星河园林
2016 年 2 月，公司通过发行股份购买资产的方式对星河园林 100%股权实施
99
收购完毕。
星河园林是集苗木种植供应、景观规划设计、园林工程施工与专业绿化养护
为一体的综合性园林绿化企业，具有全价值链业务能力和丰富的项目施工经验，
被评为国家级高新技术企业。自成立以来，星河园林是国家级高新技术企业，一
直专注于打造北方地产园林景观精品项目，先后承建星河湾、龙湖滟澜山、龙
湖香醍漫步、润泽庄园、格拉斯小镇、御汤山、林肯公园、大连中体奥林匹克
花园、天津华润中央公园、鄂尔多斯华府世家、鄂尔多斯领秀、哈尔滨辰能溪树
庭院、泰禾北京院子等园林景观项目，多个项目达到业界领先水平，综合实力处
于京津冀地区前列。收购前，星河园林在北方园林行业树立了良好口碑，公司于
2013 年荣获“北京市优秀种苗生产企业”，于 2015 年荣获北京市园林绿化行业
协会颁发的“AAAA 诚信企业”。星河园林的景观工程施工业务能力突出，加强
了公司在北方以京、津、冀在主的市场开拓以及在北方施工能力。星河园林在收
购后业绩增长较为明显。具体情况如下：
单位：万元
注
年度 业绩承诺金额 业绩实现金额 差异额 完成率
2015 年度 6,500.00 6,777.05 277.05 104.26%
2016 年度 8,450.00 10,654.26 2,204.26 126.09%
2017 年度 10,985.00 12,131.25 1,146.25 110.43%
合计 25,935.00 29,581.11 3,627.56 114.06%
注：以扣除非经常性损益的净利润为计算起点，减去铁汉生态向星河园林提供资金所
产生的资金占用费（如有）加上股权激励费用（如有）
2018 年度星河园林受宏观经济因素、政策调控政策等因素影响，未经审计
的营业收入较 2017 年几乎持平，但由于运营成本和资金成本的提高，2018 年度
未经审计的净利润较 2017 年度有所下降，但仍高于 2015 年（收购估值年度）净
利润。
尽管房地产市场发展前景受到来源于政策严格的调控限制，城市建设需求仍
然旺盛，城市建设从房地产景观建设需求转化为城市生态、城市旅游及景观功能
建设。公司始终坚持以星河园林作为北方市场开拓的运营的主体，继续通过业务
整合、人员调整和激励、资源共享等并购整合手段，促进星河园林业务的开展。
2、铁汉建设
铁汉建设前身为广东省南兴建筑工程有限公司，由于具有全面的建筑工程资
100
质，而能够弥补公司在城市生态施工业务开展中建筑工程等质不足，进而增强公
司业务承揽的综合能力。2017 年 6 月公司收购了铁汉建设，在对其整合完成后，
一方面铁汉建设作为公司建筑施工等业务的承揽主体，增强了公司的业务承揽的
综合能力，而铁汉建设借助公司的较宽的业务渠道，其施工业务得到了迅速发展，
2018 年度铁汉建设业务收入和利润双增长，未经审计的营业收入规模达到了
141,798.12 万元。
3、环发环保
2015 年 8 月，公司收购了广州环发环保工程有限公司（以下简称为“环发
环保”）80%的股份。环发环保是一家提供环保、节能全程解决方案的高新科技
公司，拥有一支较强的专业技术队伍，90%以上人员为大学本科以上学历，多年
从事相关专业，具有非常丰富的专业经验。其从事的具体业务包括环境影响评价、
环保工程项目的设计和施工、运营管理、环保验收服务、环保产品的生产和销售，
节能项目的咨询、节能工程的设计、施工、节能产品的生产和销售，清洁生产审
核依托单位。
收购环发环保后，公司迅速切入了环境评价、环保工程施工设计和施工领域，
并借助于公司在生态施工领域业务开展的深厚积累，大大地推动了环发环保自身
业务的壮大。在财务表现上，环发环保 2018 年度经营净利润（未经审计）为
8,162.53 万元，较收购年度净利润增长了约 6 倍。
4、盖雅环境
2016 年 8 月，公司收购了北京盖雅环境科技有限公司（以下简称为“盖雅
环境”）。盖雅环境专注于承揽各种工业、生活污水处理工程项目，包括污水处理
工程设计、设备安装调试、工艺调试、污水处理运营等，其专利技术在特种污水
处理和高效脱氮领域独树一帜，具体应用领域如下：
（1）工业废水处理
制药行业污水、垃圾渗滤液处理、高浓度氨氮污水、印染、造纸和皮革废水、
石油开采、炼制及化工污水、金属冶炼行业污水处理及回用、硝基苯、苯胺及火
炸药等企业污水、煤焦化、煤制气、合成氨等煤化工污水、味精、酿酒、淀粉、
肉类加工等食品行业污水。
（2）城镇污水及供水
101
工业园区综合污水治理、城镇污水处理厂升级改造、江河、湖泊等富营养化
水体修复、医院、宾馆、学校、社区等生活污水。
（3）环保材料
固定化载体、微生物及酶制剂、萃取剂及分散剂系列、水质稳定及水处理剂
系列。
（4）资源再生
重金属废渣的资源回收、含重金属酸性废水的处理回用。
（5）清洁生产
黄姜皂素清洁生产、机件加工污油清洗；。对盖雅环境的收购，同样的增强
了公司城市污水处理业务开展的能力。此外，借助于铁汉生态的市场拓展渠道，
盖雅环境自身业务不断得到发展，收入规模从 2015 年度的 1,620.55 万元增长到
2018 年度的 3,419.11 万元。
5、山艺环境
2016 年 8 月，公司对具有城市园林绿化壹级、造林施工乙级以及市政总承
包施工等多项资质的铁汉山艺环境建设有限公司（收购时全称为“深圳市山艺园
林绿化有限公司”；以下简称为“山艺环境”）实施了收购。凭借自身的综合实力，
山艺环境 2012 年被评为“2011 年度质量管理先进单位”，2014 年度被评为
“2012-2013 年度深圳市园林和林业优秀企业”、“广东省园林绿化行业企业诚信
等级 5A 企业”及“广东省守合同重信用企业”，2015 年被评为“2013-2014 年度
广东省优秀园林企业”、“深圳市优秀园林企业”，2016 年连续获评“广东省园林
绿化行业企业诚信等级 5A 企业”及“广东省守合同重信用企业”。
通过对山艺园林的收购和整合，铁汉生态自身的传统园林施工业务压力得以
缓解，得以集中精力专注于更具核心竞争力的业务的开展。因此收购后，山艺环
境施工业务不断较快地增长，2018 年度山艺环境总施工业务收入达到 18,695.80
万元，较收购前存在较大增长。
6、锦源环保
2016 年 5 月，公司子公司环发环保收购了周口市锦源环保产业有限公司（简
称“锦源环保”）。锦源环保为一家污水处理运营权的建设和运营项目公司，根据
其与商水县城市管理局对商水县污水处理厂项目签订特许经营权协议，协议约定
102
商水县城市管理局授予锦源环保建设、拥有及运营商水县污水处理项目并在特许
期正常终止后将运行正常的污水厂无偿移交给甲方指定单位，该特许运营期为
30 年（建设期 3 年除外）。项目建设内容包括污水处理厂主体工程、配套公用工
程、综合大楼辅助工程等，由于该项目是公益事业项目，商水县城市管理局同意
将项目所占 62 亩土地由锦源环保按照划拨方式取得土地使用权。在特许经营期
间，甲方负责对厂外管网进行维护，使水质、水量满足设计要求，不影响污水厂
的运行，同时提供污水厂运行期间的源水。商水县城市管理局不干涉污水厂的内
部事务。
本项目的收购对公司具有重大意义，通过收购锦源环保，公司较快地开展了
水治理业务的实践，迅速地积累经验为进入城市污水处理施工市场积累了较多的
经验。收购后，锦源环保进入项目试运营期，在短期整合和调整后，锦源环保业
务稳定发展。截止 2018 年 12 月 31 日，收入及净利润皆出现较大的增长。
7、中联大地
中联大地系星河园林全资子公司，星河园林于 2011 年 12 月通过收购将中联
大地纳入纳入合并报表范围。通过对中联大地的收购，星河园林进一步增强全价
值链业务能力，有力地支撑公司在景观工程施工业务能力突出，为收购后业绩增
长打下坚实的基础。
（二）并购标的公司历史盈利情况如下：
单位：万元
序 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度（未审）
项目
号 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
1 星河园林 60,552.10 6,658.64 71,981.00 10,205.63 98,099.11 11,912.52 97,980.36 8,035.10
2 铁汉建设 35,326.48 -1,405.17 61,722.39 -248.59 105,783.69 572.55 141,798.12 3,153.81
3 环发环保 6,679.87 1,365.42 13,013.65 3,169.74 24,381.00 4,105.30 44,465.39 8,162.53
4 盖雅环境 1,620.55 -145.66 1,338.15 -353.28 2,840.18 81.37 3,419.11 28.49
5 山艺环境 7,391.82 208.50 10,063.80 1,347.21 19,037.03 2,565.62 18,695.80 2,173.21
6 锦源环保 283.70 -223.75 323.68 -80.75 639.98 249.79 1,093.85 508.71
7 中联大地 1,143.01 150.11 1,147.42 37.07 1,402.52 95.96 1,668.02 114.87
通过对公司业务收购分析，公司历年开展的并购重组均围绕着生态施工为主
线的版图展开，所并购的对象均具有增强公司自身业务开展综合能力的功能，大
103
大增强了公司的行业地位、投标优势。公司收购标的公司整合情况较好，业务处
于正常发展状态，所并购对象在经过整合后，均能够借助公司强大的业务拓展能
力发展自身业务，并实现了不同程度的业务增长。
每年度报告期末，公司在并购标的公司的资产组或资产组组合的经营预测基
础上，采用现金流量模型对含商誉的资产组进行减值测试。经测试，公司并购产
生的商誉并未存在减值的情况。
经检查，上述无形资产及商誉不存在减值迹象。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
最近一期末，发行人无形资产及商誉不存在减值迹象。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
最近一期末，发行人无形资产及商誉不存在减值迹象。
问题四
请申请人补充披露本次优先股资信评级的具体安排。
【回复说明】
本次发行的优先股无评级安排。前述内容已补充披露于《募集说明书》“第
四节 本次发行的优先股”之“一、本次优先股发行方案”之“（九）信用评级情
况及跟踪评级安排”、“七、本次优先股的资信评级信息”。
问题五
请申请人补充披露对外担保情况，是否存在违规对外担保的情形，是否要求
对方提供反担保。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复说明】
104
一、公司对外担保情况
公司及其子企业共计有 28 项正在履行的对外担保：其中，对合并报表范围
内的对象提供担保（包括对该等对象的借款提供反担保）共计 24 项，对合并报
表范围外的对象提供担保共计 4 项，担保人均为公司。具体情况如下：
105
（一）对合并报表范围内的对象提供的担保
序 担保金额
被担保人 担保权人 担保期限 担保方式 内部程序 信息披露
号 （万元）
2017 年 4 月 28 日披露《第三届董
北京银行股份 第三届董事会第二十
北京星河园林景观 主合同项下被担保债务的履行期届满之 最高额保 事会第二十三次会议决议公告》、
1 有限公司学院 9,500 三次会议、2016 年
工程有限公司 日起两年 证 2017 年 5 月 19 日披露《2016 年年
路支行 年度股东大会
度股东大会决议公告》
对被担保人自 2018 年 1 月 30 日至 2021 2017 年 4 月 28 日披露《第三届董
中国工商银行 最高额连 第三届董事会第二十
北京星河园林景观 年 1 月 30 日期间发生的金额在 1,000 万 事会第二十三次会议决议公告》、
2 股份有限公司 1,000 带责任保 三次会议、2016 年
工程有限公司 的最高余额内提供担保，保证期间为自 2017 年 5 月 19 日披露《2016 年年
北京望京支行 证 年度股东大会
主合同项下借款期限届满之日起两年 度股东大会决议公告》
对（2018）京银字第 000030 号《授信额
度合同》及（2018）京银字第 000029 号 2017 年 4 月 28 日披露《第三届董
广发银行股份 最高额连 第三届董事会第二十
北京星河园林景观 《国内信用证贸易融资授信额度合同》 事会第二十三次会议决议公告》、
3 有限公司北京 5,000 带责任保 三次会议、2016 年
工程有限公司 及其修订或补充提供担保，担保期限自 2017 年 5 月 19 日披露《2016 年年
西三环支行 证 年度股东大会
主合同债务人履行债务期限届满之日起 度股东大会决议公告》
两年
对 2018 年 7 月 24 日起至 2019 年 7 月
2018 年 2 月 5 日披露《第三届董事
南京银行股份 23 日金额在 6,000 万元的最高债权本金 最高额连 第三届董事会第三十
北京星河园林景观 会第三十五次会议决议公告》、
4 有限公司北京 6,000 余额内的借款提供担保，保证期间为主 带责任保 五次会议、2018 年
工程有限公司 2018 年 3 月 9 日披露《2018 年第
分行 合同项下债务人每次使用授信额度而发 证 第一次临时股东大会
一次临时股东大会决议公告》
生的债务履行期限届满之日起两年
深圳市铁汉一方环 中信银行股份 对 2018 年 12 月 28 日起至 2019 年 9 月 最高额连 第三届董事会第三十 2018 年 2 月 5 日披露《第三届董事
5 5,000
境科技有限公司 有限公司深圳 11 日期间发生的借款提供担保，保证期 带责任保 五次会议次、2018 会第三十五次会议决议公告》、
106
分行 间为主合同项下债务履行期限届满之日 证 年第一次临时股东大 2018 年 3 月 9 日披露《2018 年第
起三年 会 一次临时股东大会决议公告》
2016 年 12 月 19 日披露的《关于向
山东省国际信 对《信托贷款合同》（SDXT0301ZX148 山东国际信托有限公司申请发起
滨州汉乡缘旅游开 连带责任 第三届董事会第二十
6 托股份有限公 46,400 借字 1 号）提供担保，保证期间为主合 设立不超过 4.64 亿元“山东信托-
发有限公司 保证 次会议
司 同项下债务履行期限届满之日起两年 泽信 148 号单一资金信托计划”并
提供担保的公告》
对 2017 年 7 月 5 日起至 2027 年 7 月 4 2018 年 4 月 17 日披露《第三届董
长沙银行股份 最高额连 第三届董事会第三十
临湘市汉湘文化有 日期间发生的借款提供担保，保证期间 事会第三十七次会议决议公告》、
7 有限公司广州 40,000 带责任保 七次会议、2017 年
限公司 为主合同项下债务履行期限届满之日起 2018 年 5 月 15 日披露《2017 年年
分行 证 年度股东大会
两年 度股东大会决议公告》
对 2018 年 6 月 1 日起至 2020 年 12 月 2018 年 4 月 17 日披露《第三届董
中国工商银行 最高额连 第三届董事会第三十
河源市汉兴建设工 31 日期间发生的金额在 15,000 万元内的 事会第三十七次会议决议公告》、
8 股份有限公司 15,000 带责任保 七次会议、2017 年
程有限公司 借款提供担保，保证期间为主合同项下 2018 年 5 月 15 日披露《2017 年年
河源分行 证 年度股东大会
债务履行期限届满之日起两年 度股东大会决议公告》
在债务人未按期足额支付融资租赁合同
2018 年 4 月 17 日披露《第三届董
项下应付的任何款项时立即从转让人 第三届董事会第三十
华阴市汉岳生态环 长江联合金融 租金收益 事会第三十七次会议决议公告》、
9 5,000 （担保权人）处受让租金收益权并支付 七次会议、2017 年
境工程有限公司 租赁有限公司 权受让 2018 年 5 月 15 日披露《2017 年年
与租金收益权同等金额的款项及相应利 年度股东大会
度股东大会决议公告》
息
2018 年 4 月 17 日披露《第三届董
长安银行股份 对《固定资产借款合同》（2018GS012） 第三届董事会第三十
华阴市汉岳生态环 连带责任 事会第三十七次会议决议公告》、
10 有限公司渭南 52,000 提供担保，保证期间为主合同项下债务 七次会议、2017 年
境工程有限公司 保证 2018 年 5 月 15 日披露《2017 年年
分行 履行期限届满之日起两年 年度股东大会
度股东大会决议公告》
107
对《固定资产借款合同》（44042000-2018 2018 年 4 月 17 日披露《第三届董
中国农业发展 第三届董事会第三十
珠海市汉祺水环境 年（斗农）字 0006 号）提供担保，保证 连带责任 事会第三十七次会议决议公告》、
11 银行珠海市斗 40,000 七次会议、2017 年
治理有限公司 期间为主合同项下债务履行期限届满之 保证 2018 年 5 月 15 日披露《2017 年年
门支行 年度股东大会
日起两年 度股东大会决议公告》
对《固定资产借款合同》（46003101-2018 2018 年 4 月 17 日披露《第三届董
中国农业发展 第三届董事会第三十
白沙汉旭缘水环境 年（昌江）字 0020 号）贷款本息提供 连带责任 事会第三十七次会议决议公告》、
12 银行昌江黎族 3,500 七次会议、2017 年
治理有限公司 50%担保，保证期间为主合同项下债务 保证 2018 年 5 月 15 日披露《2017 年年
自治县支行 年度股东大会
履行期限届满之日起两年 度股东大会决议公告》
对《固定资产借款合同》（46000401-2018 2018 年 4 月 17 日披露《第三届董
第三届董事会第三十
年（琼山）字 0034 号）贷款本息提供 连带责任 事会第三十七次会议决议公告》、
16,000 七次会议、2017 年
50%担保，保证期间为主合同项下债务 保证 2018 年 5 月 15 日披露《2017 年年
年度股东大会
中国农业发展 履行期限届满之日起两年 度股东大会决议公告》
海口汉清水环境治
13 银行海口市琼 2018 年 7 月 27 日披露《关于为控
理有限责任公司 对《固定资产借款合同》（46000401-2018
山支行 股 PPP 项目公司海口汉清水环境
年（琼山）字 0034 号）提供担保，主债 第三届董事会第四十
32,000 股权质押 治理有限责任公司向中国农业发
务履行期限为自 2018 年 9 月 12 日起至 三次会议
展银行海口市琼山支行申请的项
2033 年 3 月 11 日止
目借款提供股权质押担保的公告》
对《固定资产借款合同》（46000401-2018 2018 年 4 月 17 日披露《第三届董
第三届董事会第三十
年（琼山）字 0041 号）贷款本息提供 连带责任 事会第三十七次会议决议公告》、
6,000 七次会议、2017 年
50%担保，保证期间为主合同项下债务 保证 2018 年 5 月 15 日披露《2017 年年
中国农业发展 年度股东大会
海口汉绿园工程建 履行期限届满之日起两年 度股东大会决议公告》
14 银行海口市琼
设有限公司 对《固定资产借款合同》（46000401-2018 2018 年 8 月 7 日披露《关于为控股
山支行
年（琼山）字 0041 号）提供担保，主债 第三届董事会第四十 PPP 项目公司海口汉绿园工程建设
12,000 股权质押
务履行期限为自 2018 年 10 月 18 日起至 四次会议 有限公司向中国 农业发展银
2028 年 10 月 17 日止 行海口市琼山支行申请的项目借
108
款提供股权质押担保的公告》
对 2018 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 1 日 2018 年 4 月 17 日披露《第三届董
姚安县铁汉生态河 上海浦东发展 第三届董事会第三十
之间产生的金额在 10,560 万元期间内的 连带责任 事会第三十七次会议决议公告》、
15 库连通工程建设有 银行股份有限 10,560 七次会议、2017 年
借款提供担保，保证期间为主合同项下 保证 2018 年 5 月 15 日披露《2017 年年
限公司 公司楚雄分行 年度股东大会
债务履行期限届满之日起两年 度股东大会决议公告》
对 2018 年 9 月 7 日起至 2021 年 9 月 6 2018 年 4 月 17 日披露《第三届董
中国农业银行 最高额连 第三届董事会第三十
宁海铁汉市政建设 日期间发生的金额在 81,000 万元内的借 事会第三十七次会议决议公告》、
16 股份有限公司 81,000 带责任保 七次会议、2017 年
有限公司 款提供担保，保证期间为主合同项下债 2018 年 5 月 15 日披露《2017 年年
宁海县支行 证 年度股东大会
务履行期限届满之日起 2 年 度股东大会决议公告》
滨州市天工铁汉基 中国农业发展 第三届董事会五十二
保证期间为主合同约定的债务履行期限 连带责任 2018 年 12 月 21 日披露《关于为子
17 础设施建设有限公 银行无棣县支 110,000 次会议、2019 年第
届满之日起起两年 保证 公司提供担保的公告》
司 行 一次临时股东大会
对《固定资产借款合同》（4416100-2018 2018 年 4 月 17 日披露《第三届董
中国农业发展 第三届董事会第三十
连平县汉翔缘基础 年（本部）字 0041 号）提供担保，保证 连带责任 事会第三十七次会议决议公告》、
18 银行河源市分 65,000 七次会议、2017 年
设施建设有限公司 期间为主合同项下债务履行期限届满之 保证 2018 年 5 月 15 日披露《2017 年年
行 年度股东大会
日起两年 度股东大会决议公告》
对《流动资金借款合同》 2019 年 1 月 3 日披露《第三届董事
华夏银行股份 第三届董事会第五十
深圳市铁汉一方环 （SHZZX3810120180058）提供担保， 连带责任 会第五十三次会议决议公告》、
19 有限公司深圳 1,000 三次会议、2019 年
境科技有限公司 保证期间为自主合同约定主债务履行期 保证 2019 年 1 月 18 日披露《2019 年第
科技园支行 第一次临时股东大会
届满之日起满两年 一次临时股东大会决议公告》
对《固定资产借款合同》（44143000-2019 2018 年 4 月 17 日披露《第三届董
大埔县汉埔旅游产 中国农业发展 第三届董事会第三十
年(埔)字 0001 号）提供担保，保证期间 连带责任 事会第三十七次会议决议公告》、
20 业投资管理有限公 银行大埔县支 52,500 七次会议、2017 年
为主合同项下债务履行期限届满之日起 保证 2018 年 5 月 15 日披露《2017 年年
司 行 年度股东大会
两年 度股东大会决议公告》
109
对《固定资产借款合同》（编号：贵银六 第三届董事会第五十
贵州银汉股份 2019 年 1 月 7 日披露《关于为控股
盘州市汉兴缘旅游 盘水（盘州）借 2019031301）提供担保， 连带责任 四次会议、2019 年
21 有限公司盘州 70,000 PPP 项目公司借款提供担保的公
建设管理有限公司 保证期间为主合同项下债务履行期限届 保证 第一次临时股东大会
支行 告》
满之日起两年 决议
2018 年 4 月 17 日披露《第三届董
广东五华农村 对《借款合同》提供担保，保证期间为 第三届董事会第三十
五华县汉博投资开 连带责任 事会第三十七次会议决议公告》、
22 商业银行股份 7,500 主合同项下债务履行期限届满之日起两 七次会议、2017 年
发有限公司 保证 2018 年 5 月 15 日披露《2017 年年
有限公司 年 年度股东大会
度股东大会决议公告》
注：上表中“担保金额”系指被担保债权之本金金额，下表亦同。
（二）对合并报表范围内的对象提供的反担保
序 担保金额
被担保人 债权人 担保期限 担保方式 履行程序 信息披露
号 （万元）
第三届董事会第三 2018 年 2 月 5 日披露《第三届董事
北京海淀科技 反担保保证书生效之日起至北京海淀
北京星河园林景观 连带责任 十五次会议、2018 会第三十五次会议决议公告》、
1 企业融资担保 2,000 科技企业融资担保有限公司代为偿还
工程有限公司 保证 年第一次临时股东 2018 年 3 月 9 日披露《2018 年第一
有限公司 担保债务之日后两年
大会 次临时股东大会决议公告》
第三届董事会第五 2019 年 1 月 3 日披露《第三届董事
深圳市高新投
深圳市铁汉一方环 担保协议书项下债务履行期限届满之 连带责任 十三次会议、2019 会第五十三次会议决议公告》、
2 融资担保有限 1,000
境科技有限公司 日起两年 保证 年第一次临时股东 2019 年 1 月 18 日披露《2019 年第
公司
大会 一次临时股东大会决议公告》
（三）对合并报表范围外的对象提供的担保
110
序 担保金额
被担保人 债权人 担保期限 担保方式 履行程序 信息披露
号 （万元）
抚州市抚河流域 在最高债权额 841,230 万元范围内提 第三届董事会第三
连带责任 2018 年 3 月 23 日披露《关于为参股
1 投资开发有限公 国家开发银行 57,000 供 15%的保证担保，担保期间为主合 十六次会议、2017
保证 PPP 项目公司提供担保的公告》
司 同项下债务履行届满之日起三年 年年度股东大会
浙商铁汉（深圳） 第三届董事会第四
对 50,000 万元实缴出资额及预期投资 2018 年 10 月 27 日披露《关于与浙商
生态产业投资合 浙商银行股份 十七次会议、2018
2 50,000 收益提供差额补足，自股东大会审议 差额补足 银行股份有限公司签署<差额补足协
伙企业（有限合 有限公司 年第四次临时股东
通过日至该协议约定债务清偿完毕 议>的公告》
伙） 大会
中国东方资产 对《债权转让暨债务重组协议》 第三届董事会第四
六盘水大河经济 2018 年 10 月 27 日披露《关于公司为
管理股份有限 （COAMC 深经一-2018-A-06-01）提 连带责任 十七次会议、2018
3 开发区开发建设 96,000 债权转让暨债务重组提供担保的公
公司深圳市分 供担保，保证期间为主合同项下债务 保证 年第四次临时股东
有限公司 告》
公司 履行期限届满之日起两年 大会
中国东方资产 对《债权转让暨债务重组协议》 第三届董事会第五
六盘水大河经济
管理股份有限 （COAMC 深经一-2019-B-02-01）提 连带责任 十三次会议、2019 2019 年 1 月 3 日披露《关于公司为债
4 开发区开发建设 33,000
公司深圳市分 供担保，保证期间为主合同项下债务 保证 年第一次临时股东 权转让暨债务重组提供担保的公告》
有限公司
公司 履行期限届满之日起两年 大会
111
二、公司对外担保的审批程序和信息披露情况
公司上述对外担保均相应履行了公司董事会或股东大会审批决策程序；董事
会审批该等对外担保事项时，均已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并
做出决议；上述对外担保均已在中国证监会指定信息披露平台上及时披露。
三、反担保的情况
（一）对合并报表范围内的对象提供的担保
公司根据实际经营的需求决定是否要求合并报表范围内的子公司向其提供
反担保。
鉴于，对于合并报表范围内的子公司，公司对其日常经营有控制权，若该等
子公司信誉及经营状况良好且截至公司作出担保决议为止没有明显迹象表明公
司可能因被担保人债务违约而承担担保责任，则公司认为对该等子公司的担保行
为的财务风险处于可控范围之内，公司为合并报表范围内的子公司提供担保不会
损害公司本身的利益。在此基础上，公司对合并报表范围内的全资或绝对控股子
公司提供担保时，通常不要求其提供反担保；公司对合并报表范围内未绝对控股
的子公司，则从谨慎原则考虑要求其尽量提供反担保。
在对合并报表范围内的对象提供担保（包括对该等对象的借款提供反担保）
的情形中，被担保人向公司提供反担保的具体情况如下：
1、滨州市天工铁汉基础设施建设有限公司借款
鉴于公司为滨州市天工铁汉基础设施建设有限公司（被担保人）向中国农业
发展银行无棣县支行的 11 亿元借款提供连带责任保证担保，公司已与其签订《反
担保合同》，约定：①如公司因其为被担保人提供保证的主合同约定之贷款本息、
违约金、损害赔偿金、罚息及实现债权的费用等向银行履行保证义务后所产生的
对被担保人的债权，被担保人以所承建的滨州北海经济开发区水系贯通及综合治
理工程 PPP 项目的收益权，向公司进行质押，用以向公司提供担保。②被担保
人应于公司根据主合同约定向银行履行保证责任后 10 日内向其偿还为履行上述
保证义务所付出之全部款项，逾期按万分之二/日支付利息。
2、对大埔县汉埔旅游产业投资管理有限公司（简称“汉埔旅游”）的借款
担保
112
鉴于公司为汉埔旅游（被担保人）向中国农业发展银行大埔县支行的 5.25
亿元借款提供连带责任保证担保，公司已与其签订《反担保合同》，约定：①汉
埔旅游以其持有的大埔县旅游产业道路改扩建 PPP 项目之收益权向公司提供质
押担保；②担保范围为公司所担保的本金（本金/履约金/其他）、利息、罚息、复
利、违约金、损害赔偿金、贷款人及公司实现债权的费用，以及公司代偿后应向
汉埔旅游追偿的本金、利息、违约金及各项费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、
财产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖费、鉴定费、律师费、差旅
费、调查取证费等）等。
3、对盘州市汉兴缘旅游建设管理有限公司的借款担保
鉴于公司为盘州市汉兴缘旅游建设管理有限公司（被担保人）向贵州银行股
份有限公司盘州支行的 7 亿元借款提供连带责任保证担保，公司已与其签订《反
担保合同》，约定：①如公司因其为被担保人提供保证的主合同约定之贷款本息、
违约金、损害赔偿金、罚息及实现债权的费用等向银行履行保证义务后所产生的
对被担保人的债权，被担保人以所承建的盘县西冲河统筹城乡发展乡村旅游综合
体 PPP 项目的收益权，向公司进行质押，用以向公司提供担保。②被担保人应
于公司根据主合同约定向银行履行保证责任后 10 日内向其偿还为履行上述保证
义务所付出之全部款项，逾期按万分之二/日支付利息。
4、对五华县汉博投资开发有限公司（简称“汉博投资”）的借款担保
鉴于公司为汉博投资（被担保人）向广东五华农村商业银行股份有限公司的
7,500 万元借款提供连带责任保证担保，公司已与其签订《反担保合同》，约定：
①汉博投资以其持有的五华县生态技工教育创业园（五华县技工学校、公共实训
基地、创业孵化园、湿地公司）PPP 建设项目之收益权向公司提供质押担保；②
担保范围为公司所担保的本金（本金/履约金/其他）、利息、罚息、复利、违约金、
损害赔偿金、贷款人及公司实现债权的费用，以及公司代偿后应向汉博投资追偿
的本金、利息、违约金及各项费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全或证
据保全费、强制执行费、评估费、拍卖费、鉴定费、律师费、差旅费、调查取证
费等）等。
（二）对合并报表范围外的对象提供的担保
在对合并报表范围外的对象提供担保的情形中，公司均已取得被担保人或其
113
他相关方提供的反担保或采取了相应权利保障措施，具体情况如下：
1、对抚州市抚河流域投资开发有限公司（简称“抚河投资”）的借款担保
为担保公司参股子公司抚河投资履行其与贷款人国家开发银行在债权确定
期间签订的全部借款合同（本金不超过 38 亿元），公司与其他抚河投资的股东作
为共同担保人为借款合同项下的债权提供最高额连带责任保证担保，其中，公司
按 15%的比例（与公司所持抚河投资股权比例相同）提供担保。
为此，抚河投资与公司签订了《反担保合同》，约定：①公司就抚河投资已
与或将与国家开发银行签订相关的授信或借款合同（借款总金额为 38 亿元人民
币，简称“《借款合同》”）约定之贷款本息、违约金、损害赔偿金、罚息及实现
债权的费用等向国家开发银行履行保证义务后所产生的对抚河投资的债权，抚河
投资以所承接江西省抚州市抚河流域生态保护及综合治理（一期工程）项目的收
益权为发行人提供质押担保。②抚河投资应于公司根据上述《借款合同》约定向
国家开发银行履行保证责任后 10 日内向公司偿还公司为履行上述保证义务所付
出之全部款项，逾期按万分之二/日支付利息。
2、对浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）的差额补足担
保
根据公司与浙商银行股份有限公司（简称“浙商银行”）签署的《差额补足
协议》（THST-CEBZ-01），公司就浙商银行对浙商铁汉（深圳）生态产业投资合
伙企业（有限合伙）（简称“浙商铁汉”）的投资本金与预期投资收益之和与实际
分配金额之间的差额部分进行差额补足担保。
为降低公司的投资风险，控股股东、实际控制人刘水及深圳市华汉投资有限
公司（简称“华汉投资”）向公司出具了无条件不可撤销的承诺：①上海新东吴
优胜资产管理有限公司担任浙商铁汉之优先级有限合伙人期间，如公司因其向浙
商银行所作出的承诺而需向浙商银行进行补偿，公司可向刘水及华汉投资索求相
同金额的补偿。②如公司因履行承诺回购了资管计划所持有的浙商铁汉的份额，
公司有权随时要求刘水及华汉投资按公司的成本价受让其所持有的全部或部分
浙商铁汉的份额。③刘水将保留足够的流动性资金，以保证能够履约。
3、2018 年 10 月对六盘水大河经济开发区建设有限公司（简称“大河区开
发建设公司”）的担保
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2018 年 10 月 29 日，公司与中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司
（简称“中国东方深圳市分公司”）、大河区开发建设公司、六盘水钟山区城市建
设投资有限公司、刘水签署《债权转让暨债务重组协议》（COAMC 深经一
-2018-A-06-01），公司将对大河区开发建设公司享有的 1,208,678,121.84 元债权转
让给中国东方深圳市分公司，转让对价为 960,000,000 元。
就前述协议，公司与中国东方深圳市分公司签署保证合同，为中国东方深圳
市分公司的债权提供不可撤销的连带责任保证担保。同时，六盘水钟山区城市建
设投资有限公司、刘水分别向中国东方深圳市分公司提供了土地使用权抵押担
保、保证担保。
2019 年 1 月，公司与大河区开发建设公司就《债权转让暨债务重组协议》
（COAMC 深经一-2018-A-06-01 号），签署了具备合同性质与法律效力的《六盘
水大河经济开发区天源洞市政公园和天湖景观大道及德湖景观大道建设工程项
目债权转让暨债务重组协议事项备忘录》，明确了当中国东方深圳市分公司按重
组协议约定豁免大河区开发建设公司剩余债权金额（人民币 248,678,121.84 元）
时，大河区开发建设公司应当向公司直接偿还前述剩余债权金额，以补偿公司在
债权转让暨重组过程中的损失。同时，该备忘录中约定了大河区开发建设公司向
公司提供如下保障措施：若大河区开发建设公司无法按期履行还款义务，在公司
代为履行第一笔还款义务后 60 个日历日内，大河区开发建设公司应向公司提供
抵押担保并签订抵押担保协议，担保范围为大河区开发建设公司在《债权转让暨
债务重组协议》及该备忘录项下应向公司履行的所有义务。同时，当公司按照重
组协议及保证协议的约定代大河区开发建设公司履行了清偿义务时，大河区开发
建设公司按下述方式向公司进行支付：①大河区开发建设公司应在公司每次履行
完毕担保义务之日起 1 年内向公司全额偿还该笔担保债权，担保债权金额为公司
向中国东方深圳市分公司支付的债权本息及履行清偿义务而支出的各项费用之
和；每笔担保债权的年利率为 9％，自公司向中国东方深圳市分公司履行偿还义
务之日起至大河区开发建设公司偿还完毕该笔债权担保金之日止。②如大河区开
发建设公司无法按前款履行偿还义务，应按应付未付的担保债权本金为基数、按
中国人民银行公布的 3-5 年期贷款基准利率的 3 倍向公司支付违约金，直至付清
之日止。
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4、2019 年 1 月对大河区开发建设公司的担保
2019 年 1 月 6 日，公司与中国东方深圳市分公司、大河区开发建设公司、
梅 州 市华汉房地产开发有限公司、刘水签署《债权转让暨债务重组协议 》
（ COAMC 深 经 一 -2019-B-02-01 ）， 公 司 将 对 大 河 区 开 发 建 设 公 司 享 有 的
364,405,214.53 元债权转让给中国东方深圳市分公司，转让对价为 3.3 亿元。
就前述协议，公司与中国东方深圳市分公司签署保证合同，为中国东方深圳
市分公司的债权提供不可撤销的连带责任保证担保。同时，梅州市华汉房地产开
发有限公司、刘水分别向中国东方深圳市分公司提供了在建工程抵押担保、保证
担保。
为降低公司的融资风险，控股股东、实际控制人刘水向公司出具了无条件不
可撤销的反担保承诺：刘水为公司在《债权转让暨债务重组协议》（COAMC 深
经一-2019-B-02-01）及《保证合同》项下承担的担保责任提供连带保证担保。若
发生大河区开发建设公司未按《债权转让暨债务重组协议》的约定履行任何义务
或承担相应责任，且公司因此向中国东方深圳市分公司承担连带保证责任的情
形，公司有权向刘水索求相同金额的补偿。
综上，在对合并报表范围内的对象提供担保（包括对该等对象的借款提供反
担保）的情形中，公司根据实际经营的需求要求被担保人向其提供反担保；在对
合并报表范围外的对象提供担保的情形中，公司均已取得被担保人或其他相关方
提供的反担保或采取了相应权利保障措施。
四、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为，发行人截至补充法律意见书出具之日的对外担保
均己按照《公司章程》的约定，履行了对外担保的决策程序及信息披露义务。在
对合并报表范围内的对象提供担保（含反担保）的情形中，发行人根据实际经营
的需求要求被担保人向其提供反担保；在对合并报表范围外的对象提供担保的情
形中，发行人均已取得被担保人或其他相关方提供的反担保或采取了相应权利保
障措施。
（二）保荐机构核查意见
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保荐机构查阅并取得了发行人对外担保的相关合同及对应的主债权合同、报
告期内的审计报告、《公司章程》、发行人对外担保事项所涉及的股东大会、董事
会决议及信息披露文件，并对发行人高级管理人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人截至本回复出具之日的对外担保均己按照《公
司章程》的约定，履行了对外担保的决策程序及信息披露义务。在对合并报表范
围内的对象提供担保（含反担保）的情形中，发行人根据实际经营的需求要求被
担保人向其提供反担保；在对合并报表范围外的对象提供担保的情形中，发行人
均已取得被担保人或其他相关方提供的反担保或采取了相应权利保障措施。
五、补充披露情况
上述内容已补充披露于《募集说明书》“第八节 其他重要事项”之“一、公
司对外担保情况”。
问题六
请申请人补充披露未决诉讼和仲裁的最新进展情况。请保荐机构和申请人律
师就相关情况对本次发行优先股的影响发表核查意见。
【回复说明】
一、未决诉讼和仲裁的最新进展情况
截至本回复出具之日，公司及其子企业尚未了结的重大诉讼及仲裁案件（系
指涉案金额超过 500 万元的诉讼、仲裁案件，或者虽然未达到上述标准，但从性
质及造成的结果而言对于公司具有或将会有重大不利影响的案件）共 7 宗，最新
进展情况如下：
1、公司与海南新佳旅业开发有限公司建设工程合同纠纷案
公司因未能收回海南三亚新佳蓝色果岭景观工程的工程款项 9,374,329.28 元
及逾期利息 2,556,545.07 元对海南新佳旅业开发有限公司提起诉讼。2018 年 3
月 6 日，海南省三亚市城郊人民法院作出第（2017）琼 0271 民初 7366 号民事判
决书，判决海南新佳旅业开发有限公司应于判决生效之日起十日内向公司支付剩
余工程款 9,323,002.9 元以及逾期支付的利息。
117
2018 年 4 月 9 日，海南新佳旅业开发有限公司向海南省三亚市中级人民法
院提起上诉，请求撤销一审中要求其向公司支付律师费 240,000 元及保险费
19,200 元的判决内容。2018 年 8 月 1 日，海南省三亚市中级人民法院作出第（2018）
琼 02 民终 684 号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
2018 年 8 月，海南省三亚市中级人民法院受理了国家税务总局三亚市吉阳
区分局对海南新佳旅业开发有限公司提起的破产重整申请。2018 年 11 月 23 日，
公司以二审生效判决为依据向破产管理人申报了总额为 11,422,258.79 元的债权，
并主张建设工程价款优先受偿权。2019 年 1 月 9 日，海南省三亚市中级人民法
院组织召开了第一次债权人会议。
截至本回复出具之日，前述破产债权申报的确认结果尚未得以公布，公司的
债权尚未得到清偿。
2、公司与海南新佳旅业开发有限公司建设工程合同纠纷案
公司因未能收回三亚鹿回头高尔夫球会路段围墙及广场园林景观工程的工
程款项 6,084,000 元及逾期利息 880,129.75 元对海南新佳旅业开发有限公司提起
诉讼。2018 年 3 月 6 日，海南省三亚市城郊人民法院作出第（2017）琼 0271 民
初 7367 号民事判决书，判决海南新佳旅业开发有限公司应于判决生效之日起十
日内向公司支付剩余工程款 5,580,800 元以及逾期支付的利息。
2018 年 4 月 8 日，海南新佳旅业开发有限公司向海南省三亚市中级人民法
院提起上诉，请求改判向公司支付 5,560,800 元以及逾期利息。2018 年 4 月 18
日，公司向海南省三亚市中级人民法院提起上诉，请求改判海南新佳旅业开发有
限公司向公司支付工程款 6,084,000 元及逾期利息。2018 年 8 月 2 日，海南省三
亚市中级人民法院作出第（2018）琼 02 民终 685 号民事判决书，判决撤销（2017）
琼 0271 民初 7367 号民事判决，改判海南新佳旅业开发有限公司向公司支付工程
款 6,084,000 元及逾期利息。
2018 年 8 月，海南省三亚市中级人民法院受理了国家税务总局三亚市吉阳
区分局对海南新佳旅业开发有限公司提起的破产重整申请。2018 年 11 月 23 日，
公司以二审生效判决为依据向破产管理人申报了总额为 7,175,830.51 元的债权，
并主张建设工程价款优先受偿权。2019 年 1 月 9 日，海南省三亚市中级人民法
院组织召开了第一次债权人会议。
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截至本回复出具之日，前述破产债权申报的确认结果尚未得以公布，公司的
债权尚未得到清偿。
3、公司与三亚鹿回头旅游区开发有限公司建设工程合同纠纷案
公司因未能收回海南省三亚市鹿回头小东海园建工程、绿化工程及水电安装
工程的工程款 26,686,057.92 元及逾期利息 417 万元对三亚鹿回头旅游区开发有
限公司提起诉讼。2018 年 5 月 31 日，海南省三亚市中级人民法院作出第（2018）
琼 02 民初 52 号民事裁定书，裁定驳回公司起诉。
公司于 2018 年 6 月 11 日向海南省高级人民法院提起上诉。2018 年 8 月 23
日，海南省高级人民法院作出第（2018）琼民终 620 号民事裁定书，裁定撤销海
南省三亚市中级人民法院作出的第（2018）琼 02 民初 52 号民事裁定书；指令海
南省三亚市中级人民法院审理。
2018 年 8 月，海南省三亚市中级人民法院受理了国家税务总局三亚市吉阳
区分局对三亚鹿回头旅游区开发有限公司提起的破产重整申请。2018 年 9 月 10
日，海南省三亚市中级人民法院作出第（2018）琼 02 民初 209 号民事裁定书，
裁定中止公司提起的诉讼。2018 年 11 月 28 日，公司向破产管理人申报了总额
为 31,618,139.66 元的债权，并主张建设工程价款优先受偿权。2018 年 12 月 29
日，公司撤回了起诉并于当日收到海南省三亚市中级人民法院作出的（2018）琼
02 民初 209 号准许撤诉的裁定。2019 年 1 月 9 日，海南省三亚市中级人民法院
组织召开了第一次债权人会议。
截至本回复出具之日，前述破产债权申报的确认结果尚未得以公布，公司的
债权尚未得到清偿。
4、公司与广西来宾旭日园博园投资发展有限公司、广西旭日航空实业股份
有限公司、来宾市桂中水城旅游投资有限责任公司缔约过失责任纠纷案
在公司被确定为来宾市园博园工程项目中标人后，广西来宾旭日园博园投资
发展有限公司未在规定期限内向公司发出中标通知书，亦未与公司签订合同，公
司提起诉讼请求法院判令其向公司支付投标保证金、信誉保证金及利息以及项目
前期准备费用合计 20,714,731.50 元。2018 年 1 月 17 日，广东省深圳市龙岗区人
民法院作出（2018）粤 0307 民初 1540 号民事裁定书，基于管辖原因不予受理。
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公司不服一审法院裁定，上诉至广东省深圳市中级人民法院。2018 年 2 月 28 日，
广东省深圳市中级人民法院作出（2018）粤 03 民终 3423 号裁定，撤销广东省深
圳市龙岗区人民法院（2018）粤 0307 民初 1540 号裁定，指定该案由广东省深圳
市龙岗区人民法院审理。2018 年 3 月 28 日，广东省深圳市龙岗区人民法院作出
（2018）粤 0307 民初 6150 号受理案件通知书。
2018 年 5 月 25 日，广东省深圳市龙岗区人民法院作出（2018）粤 0307 民
初 6150 号民事裁定书，裁定查封、扣押、冻结广西来宾旭日园博园投资发展有
限公司名下价值 20,714,731.5 元的财产。广西来宾旭日园博园投资发展有限公司
不服（2018）粤 0307 民初 6150 号民事裁定，认为深圳市龙岗区人民法院对本案
无管辖权，上诉至广东省深圳市中级人民法院。2018 年 8 月 27 日，广东省深圳
市中级人民法院作出（2018）粤 03 民辖终 2237 号裁定，裁定驳回上诉，维持原
裁定。
2018 年 7 月 30 日，公司向广东省深圳市龙岗区人民法院请求追加广西旭日
航空实业股份有限公司、来宾市桂中水城旅游投资有限责任公司为共同被告，对
广西来宾旭日园博园投资发展有限公司的债务承担连带责任；广西旭日航空实业
股份有限公司、来宾市桂中水城旅游投资有限责任公司向广东省深圳市龙岗区人
民法院提出管辖权异议。2018 年 10 月 16 日，广东省深圳市龙岗区人民法院作
出（2018）粤 0307 民初 6150 号之二、之三号民事裁定，裁定驳回其管辖权异议。
广西旭日航空实业股份有限公司、来宾市桂中水城旅游投资有限责任公司不服
（2018）粤 0307 民初 6150 号之二、之三号民事裁定，认为广东省深圳市龙岗区
人民法院对本案无管辖权，上诉至广东省深圳市中级人民法院。2018 年 12 月 18
日，广东省深圳市中级人民法院作出（2018）粤 03 民辖终 4228 号裁定，裁定驳
回上诉，维持原裁定。
2019 年 3 月 11 日，广东省深圳市龙岗区人民法院向公司送达开庭传票，开
庭时间为 2019 年 4 月 24 日。
截至本回复出具之日，该案尚未开庭审理。
5、公司与贵州省仁怀市茅台镇酒文化坊有限公司建设工程合同纠纷案
公司因未能收回贵州省仁怀市茅台镇酒文化坊展示体验区 A、B 区环境景观
工程施工项目的工程款、违约金及逾期利息 7,179,498.75 元，于 2018 年 9 月 18
120
日向贵阳仲裁委员会提交仲裁申请书。公司于 2018 年 9 月 27 日申请财产保全，
2018 年 9 月 29 日，贵州省仁怀市人民法院作出（2018）黔 0382 财保 63 号裁定
书，裁定冻结贵州省仁怀市茅台镇酒文化坊有限公司银行存款 7,179,498.75 元，
或查封其等值财产。2018 年 11 月 21 日，贵州省仁怀市人民法院作出（2018）
黔 0382 执保 142 号结案通知书，轮候冻结贵州省仁怀市茅台镇酒文化坊有限公
司的银行存款，查封了其位于仁怀市原二合镇双龙村的土地使用权，查封期限 1
年。2018 年 12 月 4 日，贵阳仲裁委员会开庭审理本案，给予双方调解期限。
截至本回复出具之日，公司与贵州省仁怀市茅台镇酒文化坊有限公司尚在调
解中。
6、公司与深圳市福田区城市管理局建设工程合同纠纷案
公司与深圳市福田区城市管理局于 2011 年 7 月 13 日签订了《工程施工合同
条款》，后因工程款支付事宜产生纠纷，深圳市福田区城市管理局向广东省深圳
市福田区人民法院请求公司返还超付的工程款 2,599,651.43 元。2017 年 3 月 3
日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2016）粤 0304 民初 21979 号民事判决
书，判决公司向深圳市福田区城市管理局返还超付的工程款 521,579.71 元。
公司因不服一审法院判决，向广东省深圳市中级人民法院上诉，请求撤销原
判决，改判深圳市福田区城市管理局向公司支付欠付的工程款 10,918,402.15 元。
2018 年 8 月 1 日，广东省深圳市中级人民法院作出（2017）粤 03 民终 10495 号
判决书，判决撤销一审判决，发回广东省深圳市福田区人民法院重审。
2018 年 11 月 29 日，广东省深圳市福田区人民法院向公司送达（2018）粤
0304 民初 42208 号举证通知书。
截至本回复出具之日，该案尚未开庭审理。
7、公司子公司广州环发环保工程有限公司与莘县润物水处理技术有限公
司、马效印建设工程合同纠纷案
公司子公司广州环发环保工程有限公司因未能收回山东莘县朝城污水厂工
程的工程款、逾期利息及运营管理费 8,766,407 元，向山东省莘县人民法院提起
诉讼并于 2017 年 3 月 28 日立案。在案件审理过程中，双方在法院的主持下达成
调解协议，山东省莘县人民法院于 2017 年 6 月 16 日出具（2017）鲁 1522 民初
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1371 号调解书，载明：莘县润物水处理技术有限公司向广州环发环保工程有限
公司支付工程款、逾期利息及运营管理费共 5,200,000 元，由马效印对上述款项
承担连带责任。
截至本回复出具之日，该案尚未执行完毕。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：
截至补充法律意见书出具之日，发行人尚未了结的重大诉讼及仲裁案件主要
为发行人请求支付工程款相关纠纷，即便发行人败诉或被执行人无力清偿，相关
欠款余额亦不会对发行人的经营活动、财务状况造成重大不利影响；对于发行人
被请求支付的相关案件，涉及金额相对较小，如发行人败诉亦不会对发行人的经
营活动、财务状况造成重大不利影响。综上，发行人尚未了结的重大诉讼及仲裁
案件不会对发行人的经营活动、财务状况造成重大不利影响，对本次发行不构成
实质性障碍。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构获取并查阅了发行人报告期内的诉讼、仲裁事项清单及相关开披露
信息；查阅了涉及金额超过 100 万的诉讼、仲裁的相关资料及发行人的书面说明；
对中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息进行了检索。
经核查，保荐机构认为：
截至本回复出具之日，发行人尚未了结的重大诉讼及仲裁案件主要为发行人
请求支付工程款相关纠纷，即便发行人败诉或被执行人无力清偿，相关欠款余额
亦不会对公司的经营活动、财务状况造成重大不利影响；对于发行人被请求支付
的相关案件，涉及金额相对较小，如发行人败诉亦不会对公司的经营活动、财务
状况造成重大不利影响。综上，发行人尚未了结的重大诉讼及仲裁案件不会对公
司的经营活动、财务状况造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
三、补充披露情况
上述内容已补充披露于《募集说明书》“第八节 其他重要事项”之“二、重
122
大诉讼、仲裁事项及其他重要事项”。
123
（本页无正文，为《深圳市铁汉生态环境股份有限公司与东兴证券股份有限
公司关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意
见>的回复》的签字盖章页）
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
2019 年 4 月 1 日
124
（本页无正文，为《深圳市铁汉生态环境股份有限公司与东兴证券股份有限
公司关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意
见>的回复》的签字盖章页）
保荐代表人：
李子韵 袁科
东兴证券股份有限公司
2019 年 4 月 1 日
125
