证券代码：300197 证券简称：铁汉生态
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
Shenzhen Techand Ecology & Environment Co., Ltd.
（广东省深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期
3 栋 B 座 20 层 2002 单元）
2018 年度非公开发行优先股股票预案
（修订版）
二〇一九年四月
1
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发
行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、
确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。
2
重要提示
1、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、
《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于
普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
2、本次发行的优先股数量为不超过 1,870 万股，募集资金总额不超过 18.70
亿元（含人民币 18.70 亿元），具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和
市场条件等情况在上述额度范围内确定。本次募集资金拟用于偿还银行贷款及其
他有息负债和补充流动资金。
3、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发
行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百
分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
4、本次拟非公开发行的优先股的发行对象为不超过 200 名的符合《优先股
试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次发行不安排向原股东优
先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优
先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股
的认购。
5、本次非公开发行优先股为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参
与、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民
币 100 元，按票面金额平价发行。
6、本次非公开发行优先股具体条款详见本预案“第二节 本次优先股发行方
案”，提请投资者予以关注。
7、提请关注风险，详见“第三节 本次优先股发行相关的风险”。
8、本次拟非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。
9、本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、
最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对利润分配政策、最近三年现
金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
3
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行优先股方案尚需经中国证监
会核准后方可实施。
4
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
重要提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一节 本次优先股发行的目的 ............................................................................... 8
一、本次非公开发行优先股的背景 .................................................................... 8
二、本次非公开发行优先股的目的 .................................................................. 10
第二节 本次优先股发行方案 ................................................................................. 12
一、本次发行优先股的种类和数量 .................................................................. 12
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分
次发行 .................................................................................................................. 12
三、票面金额、发行价格或定价原则 .............................................................. 12
四、票面股息率或其确定原则 .......................................................................... 13
五、优先股股东参与分配利润的方式 .............................................................. 13
六、回购条款 ...................................................................................................... 15
七、表决权的限制和恢复 .................................................................................. 15
八、清偿顺序及清算方法 .................................................................................. 17
九、信用评级情况及跟踪评级安排 .................................................................. 18
十、担保方式及担保主体 .................................................................................. 18
十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排 .......................................... 18
十二、募集资金用途 .......................................................................................... 18
十三、本次发行决议的有效期 .......................................................................... 18
第三节 本次优先股发行相关的风险因素 ............................................................. 19
一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 ...................................... 19
二、本次优先股的投资风险 .............................................................................. 21
三、本次优先股发行方案未获得批准的风险 .................................................. 23
四、行业及经营管理风险 .................................................................................. 23
第四节 本次募集资金使用计划 ............................................................................... 26
5
一、募集资金使用计划 ...................................................................................... 26
二、募集资金使用计划的合理性分析 .............................................................. 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 30
一、相关的会计处理方法 .................................................................................. 30
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据 .......... 30
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 .................................. 30
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大
投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系 .......................................... 31
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关
联交易及同业竞争等变化情况 .......................................................................... 35
六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力 ...................................... 35
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .............................................. 38
第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况 ............................................... 41
一、利润分配条款 .............................................................................................. 41
二、剩余财产分配条款 ...................................................................................... 42
三、表决权限制与恢复条款 .............................................................................. 42
四、回购优先股的具体条件 .............................................................................. 43
五、与优先股股东权利义务相关的其他内容 .................................................. 43
6
释 义
本预案中，除有特殊说明，下列简称具有如下含义：
铁汉生态、发行人、
指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司
公司、本公司
控股股东、实际控制
指 刘水
人
本次发行、本次非公
指 铁汉生态非公开发行不超过 1,870 万股优先股股票
开发行
本预案 指 2018 年度非公开发行优先股股票预案
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《优先股试点管理办法》
优先股第 1-5 个计息年度（发行当年作为第 1 个计息年度）
的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政
策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过
附单次跳息安排的固 询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与主承销商按
指
定股息率 照有关规定协商确定并保持不变。自第 6 个计息年度起，如
果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-5 个计息
年度股息率基础上增加 3 个百分点，第 6 个计息年度股息率
调整之后保持不变。
未向优先股股东足额派发股息的差额部分，累积到下一计息
累积优先股 指
年度的优先股
除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对本期剩余
不参与优先股 指
盈利分配的优先股
发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先
不可转换优先股 指
股
普通股 指 A 股普通股
募集资金 指 本次发行所募集资金
报告期、近三年及一
指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月
期
《公司章程》 指 《深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。
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第一节 本次优先股发行的目的
公司的主营业务涵盖生态环保、生态景观、生态旅游、生态农业四大方
向。公司本次拟非公开发行优先股募集资金总额不超过 18.70 亿元，扣除发行费
用后的净额中拟偿还银行贷款及其他有息负债 10 亿元，其余不超过 8.70 亿元的
部分用于补充流动资金。
一、本次非公开发行优先股的背景
（一）上市公司发行优先股的制度性基础已经完备
为贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会、十八届三中全会的精神，
深化金融体制改革，支持实体经济发展，国务院于 2013 年 11 月印发《国务院关
于开展优先股试点的指导意见》（国发﹝2013﹞46 号），中国证监会于 2014 年
3 月发布《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 97 号），并
于此后发布了优先股信息披露相关的配套文件。上述办法及准则对于上市公司
发行优先股的各项条款以及信息披露要求进行了明确规范。中国证监会于 2017
年 2 月 17 日发布《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，
明确上市公司发行优先股不受期限限制，支持扩大优先股品种规模。基于上述
政策，符合条件的上市公司启动优先股发行工作的制度性基础已经完备。
（二）经济社会的快速发展、人们对于人居环境要求的不断提升促进了生
态环境建设行业的持续发展；我国经济在快速发展过程中对生态环境造成的巨
大压力促使政府日益重视环境治理的力度
随着经济、社会的快速发展和人民生活整体水平的提高，人们对于人居环
境的要求也越来越高，生态环境建设成为了建设现代化城市不可缺少的内容之
一。一方面园林绿化可以有效降低城市污染，改善城市生态，提高环境质量，
创造良好的城市景观；另一方面，园林绿化有利于提高城市居民的生活质量与
幸福感，从而提升城市形象与竞争力。在我国城市化进程快速推进以及国家政
策支持的背景下，市政园林、地产园林为主的园林绿化行业将保持稳定增长。
我国在工业化快速发展过程中对自然生态系统造成了巨大压力，水土流
8
失、土地沙化和石漠化、自然湿地萎缩、河湖生态功能退化、森林资源人均水
平低、草地退化、农田质量下降、生物多样性降低、生态灾害频发等生态环境
问题日益突出，人口、经济、资源、环境协调发展面临严峻挑战传统的园林绿
化与水生态、土壤修复高度关联，而园林工程公司向水生态、土壤修复等拓展
催生了巨大的市场需求，构成绿化环保产业链中的重要一环。近年来，政府日
益重视经济发展过程中对环境造成的负面影响，持续加大对环境治理的力度，
包括道路边坡生态修复、矿山开采生态修复、土壤修复、水环境治理以及沙
漠、荒漠化治理等，为生态修复市场带来可观的市场容量。
（三）公司工程建设项目回款周期较长，资金需求量较大
政府和社会资本合作（Public-Private Partnership，以下简称 PPP）模式有利
于促进经济转型升级、支持新型城镇化建设。近年来，国家大力推动 PPP 模式
的发展，各级政府亦密集出台有关 PPP 模式的政策。虽然 PPP 项目有利于促进
公司业务的持续增长，但同时公司需要在项目建设期内垫付金额较大的建安
费、工程建设其他费用等。公司的主要客户为地方政府、大型国企等，具有较
强的实力和良好的信誉，但由于受到地方政府预算管理制度及付款制度的影
响，导致 PPP 项目的回款周期较长，对公司在短期内造成较大的资金压力，导
致公司资金需求量较大。
（四）非公有制经济是社会主义市场经济的重要组成部分，中央要求解决
好民营企业当前融资难问题，拓宽民营企业股权融资渠道
党的十八届三中全会明确提出，“公有制经济和非公有制经济都是社会主
义市场经济的重要组成部分”，党的十九大报告再次强调，“毫不动摇巩固和
发展公有制经济，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展”。今年以
来，在国家去杠杆的大背景下，民营企业承受了较大的资金压力，债务负担加
重。为解决民营企业当前融资难问题，支持民营企业发展，2018 年 11 月以来，
中央多次重申了“两个毫不动摇”的基本方针，并且强调一定要为民营企业做
好服务，特别是解决好中小企业融不到资的问题，增加民营企业融资资金的供
给，拓宽民营企业股权融资渠道，支持实体经济发展。因此，公司通过本次非
公开发行优先股补充权益资本，满足业务发展需求，符合国家政策方向。
9
二、本次非公开发行优先股的目的
（一）进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础
生态环境建设行业具有一次投入资金规模大、回收周期较长等特点，资金
实力是国内生态环境建设企业承揽项目和实施运作的重要条件之一。2015 年、
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司分别实现营业收入 261,327.30 万元、
457,326.29 万元、818,779.03 万元和 629,460.86 万元，经营规模不断扩大。随着
公司经营规模的扩大并受行业结算特点影响，公司资金需求量也不断增大，
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司经营活动现金流出金额分别为
225,826.27 万元、355,602.22 万元、558,529.92 万元和 455,623.02 万元。为满足
日益增长的资金需求，公司扩大了债务融资比例，公司资产负债率由 2015 年末
53.00%上升到 2018 年 9 月末的 69.88%。
长期以来，我国园林行业整体呈现“大行业、小企业”的格局，园林企业
数量众多，行业集中度较低，市场竞争比较充分。随着经济社会发展水平的不
断提升，文化趋于融合、园林技术水平不断提高，以及国家战略布局，跨区域
经营已成为园林企业的发展趋势，行业内部分有实力的企业正在实施全国性的
战略布局，未来跨区域竞争将逐步凸显。
公司借助自身技术研发及施工经验的积累，以及资本市场的力量，近年来
快速发展，已实现跨区域业务经营，是行业内的领先企业。未来，随着公司跨
区域发展及全国业务范围的持续扩大而引发了市场需求庞大和公司资金不足之
间的矛盾，本次非公开发行优先股募集资金，充实资本金，满足市场对公司各
种业务的需求。
（二）调整和优化公司财务结构，增强资本实力
2015 年末、2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末，公司的资产负债率（合
并口径）分别为 53.00%、54.07%、68.68%和 69.88%，与同行业上市公司平均水
平相比，公司资产负债率水平较高。一方面，较高且持续增加的负债规模提高
了公司的财务风险，限制了公司持续融资能力，同时给公司带来较大的财务费
用负担，一定程度上制约公司的业务发展；另一方面，公司正处于业务快速扩
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张时期，需要长期稳定的资金进行支持，并且短期债务融资的期限与行业经营
的周期特点不相匹配。
本次非公开发行优先股通过补充权益资本降低公司资产负债率，有利于优
化公司财务结构，为后续发展所需融资创造空间，并且获得优先股股东长期稳
定的资金支持，从而增强公司资本实力和抗风险的能力。
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第二节 本次优先股发行方案
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关
于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，公司符合发行优先股的条件。
本次非公开发行优先股的具体方案如下：
一、本次发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、
不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次发行的优先股总数不超过 1,870 万股，募集资金总额不超过人民币
18.70 亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度
范围内确定。
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、
是否分次发行
本次优先股将采取向不超过二百名的符合《优先股试点管理办法》和其他法
律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或
其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划
等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认
购本次发行的优先股。
自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行
数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
三、票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发
行的优先股无到期期限。
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四、票面股息率或其确定原则
（一）是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。
（二）票面股息率的确定与调整方式
优先股第 1-5 个计息年度（发行当年作为第 1 个计息年度）的票面股息率由
股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投
资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构
（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第 6 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第
1-5 个计息年度股息率基础上增加 3 个百分点，第 6 个计息年度股息率调整之后
保持不变。
（三）票面股息率的上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股
发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票
面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整
时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，
则股息率将不予调整；如增加 3 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率。
五、优先股股东参与分配利润的方式
（一）固定股息分配安排
1、固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利
润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。本
次非公开发行优先股股息的派发由公司股东大会审议决定，股东大会授权董事
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会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文
件的约定，具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。若取消支付部分或全
部优先股当年股息，需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前
至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配
股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不
得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股
当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生
以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股
票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励
计划导致需要赎回并注销股份的，资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需要赎
回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
2、股息支付方式
公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期
间，当期未足额派发股息的差额部分，可累积到下一计息年度。
如本次非公开发行优先股发行之日至当年末不足一个会计年度，此计息期
间的优先股股息计算如下：
当期每股优先股的股息（元）=100 元*固定股息率*（优先股发行当日至年
末的天数）/360
公司董事会应当在上一个会计年度结束后四个月内，向股东大会提交优先
股股息的派发方案，股东大会决定派发优先股股息的，公司将在股东大会决议
通过后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请确定权益登记日和
股息支付日，优先股股息将在股息支付日向优先股股东派发。优先股股息派发
须在股东大会决议后 2 个月内实施完毕。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承
担。
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3、固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足
额派发股息的差额部分可累积到下一年度，且不构成违约。
（二）参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余
利润的分配。
六、回购条款
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行
的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先
股。
（二）赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先
股存续期间每年最后一个交易日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期
至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据
股东大会的授权最终确定。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额。
（四）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律
法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
七、表决权的限制和恢复
（一）表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
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1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权
出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决
权，但公司持有的公司优先股没有表决权。
上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权的恢复
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息
之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票
交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票
交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总
额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即
6.29 元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行
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表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本
数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交
易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格
进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及
股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公
正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，
视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价
格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优
先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》
另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以
重新恢复。
八、清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行
分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司
章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分
配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩
余财产。
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九、信用评级情况及跟踪评级安排
本次发行的优先股无评级安排。
十、担保方式及担保主体
本次发行的优先股无担保安排。
十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转让范
围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适
当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超
过二百人。
十二、募集资金用途
本次非公开发行优先股拟募集资金不超过人民币 18.70 亿元，扣除发行费用
后的净额中拟偿还银行贷款及其他有息负债 10 亿元，其余不超过 8.70 亿元的部
分用于补充流动资金。
十三、本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
18
第三节 本次优先股发行相关的风险因素
一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险
（一）普通股股东可供分配利润减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东分配股息的顺序在普通股股东
之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，风险承受能力和盈利
能力有望得到进一步改善，财务成本可能有所下降，整体净利润水平也有望进一
步提升，优先股股东无权与普通股股东一起参与当期剩余利润的分配，但需要按
照约定股息率分配股息，如果本次优先股发行带来的净利润增长额不能覆盖优先
股的固定股息，将可能减少普通股股东的可供分配利润。
假设 2018 年度公司合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为 2018
年前三季度算术平均值的 4 倍，即 48,551.80 万元，假设公司于 2019 年 6 月 30
日完成本次优先股发行，发行规模按照上限 18.70 亿元计算，并假设 2019 年度
归属于上市公司股东的净利润（包含归属于优先股股东的净利润）在 2018 年的
基础上变动幅度为-40%至 40%、优先股的票面股息率为 6.0%-8.0%（仅用于示意
性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面固定股息率的预期），且于当年
宣告按存续期全额派发按照固定股息率计算的优先股的股息，则 2019 年归属于
普通股股东的净利润测算如下：
单位：万元
优先股股息率
归属于普通股股东的净利润
6.00% 6.50% 7.00% 7.50% 8.00%
40.00% 62,362.52 61,895.02 61,427.52 60,960.02 60,492.52
30.00% 57,507.34 57,039.84 56,572.34 56,104.84 55,637.34
20.00% 52,652.16 52,184.66 51,717.16 51,249.66 50,782.16
净利润增长率 10.00% 47,796.98 47,329.48 46,861.98 46,394.48 45,926.98
0.00% 42,941.80 42,474.30 42,006.80 41,539.30 41,071.80
-10.00% 38,086.62 37,619.12 37,151.62 36,684.12 36,216.62
-20.00% 33,231.44 32,763.94 32,296.44 31,828.94 31,361.44
19
-30.00% 28,376.26 27,908.76 27,441.26 26,973.76 26,506.26
-40.00% 23,521.08 23,053.58 22,586.08 22,118.58 21,651.08
计算公式：2019年度归属于普通股股东的净利润=2018年度归属于上市公司普通股股东
的净利润*（1+增长率）-优先股发行规模*优先股股息/2
此外，根据发行方案的约定，在确保完全派发约定的当年优先股股息前，公
司将不向普通股股东分配利润。如果公司股东大会决定全部或部分支付当期优先
股股息，公司普通股股东则可能面临无法取得分红的风险。
（二）普通股股东表决权被摊薄的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
等法规以及《公司章程》的规定，公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度
未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或
当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股
股东共同表决。每股优先股股份根据优先股发行文件确定的计算及调整方法折算
后股份数享有本章程规定的表决权。
在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照
18.70 亿元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格 6.29 元/股测算，在表
决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约 2.81 亿股，普通股股东的表决
权将被摊薄为原表决权的 89.04%。因此，本次优先股发行后，普通股股东将面
临表决权被摊薄的风险。
（三）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
等法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，公
司财产在按照《公司法》和《中华人民共和国企业破产法》有关规定进行清偿后
的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和本章程约定的清算金
额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。因此，本次优先股发行
后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有
所增加。
（四）分类表决的决策风险
20
根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表
决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资
本超过 10%；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股；5、
法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。本次优先股发行完成后，
对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除
须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之
二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
上述分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性，因此，公
司面临分类表决所导致的决策风险。
（五）赎回优先股的风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司可根据经营情况于优先股存续期间每
年最后一个交易日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开
发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授
权最终确定。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若
公司行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力。
（六）税务风险
根据现行的税务政策，本次优先股发放的股息来自于公司税后可分配利润，
即优先股股息不得进行税前列支，但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策
从而带来税务风险。
二、本次优先股的投资风险
（一）不能足额派息的风险
本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来存在
公司竞争力减弱等因素，将导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不
能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。
（二）表决权限制的风险
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根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表
决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资
本超过 10%；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股；5、
法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。本次优先股发行完成后，
对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除
须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之
二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的
优先股存在表决权被限制的风险。
（三）优先股价格波动的风险
本次发行的优先股可以在深圳证券交易所转让，转让价格可能受到国家政
治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价
的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分
考虑到市场的各种风险。
（四）赎回的风险
本次发行的优先股设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股
东无权要求公司赎回优先股或向公司回售优先股。在符合相关法律、法规、规范
性文件的前提下，根据本次优先股发行方案的规定，公司可根据经营情况于优先
股存续期间每年最后一个交易日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期
至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据
股东大会的授权最终确定。
如果公司希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股，投资者所持优先股
可能面临被公司赎回的风险。
（五）优先股股东的清偿顺序风险
在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东
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按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿
顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。
三、本次优先股发行方案未获得批准的风险
本次发行尚需经中国证监会的核准。方案存在无法获得上述有权机构批准的
可能，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
四、行业及经营管理风险
（一）经济运行情况及宏观经济政策变化引致的风险
我国经济增速经历过去 30 多年的高速增长后，自 2012 年开始 GDP 增速处
于下降通道，2014 年-2016 年度的国内生产总值增速分别为 7.4%、6.9%及 6.7%，
逐年有所下降。生态环境建设行业与宏观经济发展存在一定的正相关关系，经济
增速的放缓将对生态环境建设行业产生一定的负面影响。
此外，园林绿化、生态修复领域与国家对基础建设投资、环保等方面的宏观
政策密切相关，其市场需求受国家宏观调控政策的影响较大。园林绿化工程中的
地产景观园林绿化业务则受到国家对房地产行业宏观调控的较大影响，如果国家
未来继续加强对房地产市场的宏观调控，将对公司的地产景观园林业务产生一定
影响。
（二）存货余额快速增长的风险
报告期各期末，公司的存货余额分别为 174,512.75 万元、338,541.90 万元、
571,629.17 万元以及 753,530.43 万元，占期末流动资产的比例分别为 42.89%、
48.84%、47.94%以及 67.24%。存货结构中，建造合同形成的资产占比最大，报
告期各期末占存货余额的比例分别为 93.25%、88.20%、92.83%以及 94.29%。报
告期各期末，公司存货余额有所增长，主要是因为公司业务不断扩大，相应建造
合同形成的资产大幅增加；同时，随着公司对星河园林的收购，工程用苗的储备
量有所增加，因此期末消耗性生物资产增加。
由于工程项目的结算及收款周期较长且具有一定不确定性，随着公司业务规
模的迅速增长，存货余额大幅增加，可能存在建造合同形成的资产无法及时结算
23
及回款的风险，从而可能对公司资金使用效率及正常周转造成一定影响。
（三）经营活动现金净流量低于净利润的风险
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,690.02 万元、
-62,744.79 万元、-85,464.83 万元以及 22,336.29 万元，均低于归属于母公司的净
利润，主要是由于公司自 2011 年上市以来，资金实力壮大且市场声誉得到较大
提高，业务规模持续增长，所承接项目数量增加，规模有所扩大。随着工程施工
业务快速扩张，公司承接的项目数量增多，需要垫付的资金增加，而工程款回款
相对滞后，从而使得经营活动现金流量净额低于净利润。经营活动现金净流量低
于净利润将给公司带来一定的资金压力，从而可能影响公司业务发展速度。
（四）长期应收款回收的风险
报告期各期末，公司的长期应收款净额分别为 196,246.12 万元、218,301.11
万元、562,077.34 万元以及 969,604.21 万元，且占非流动资产的比例分别为
68.39%、48.43%、67.14%以及 74.22%，占比较高。公司的长期应收款包括 BT
融资建设工程以及 PPP 合作项目形成的长期应收款，主要客户为地方政府，大
型国企等，具有较强的实力和良好的信誉。由于受到当地政府预算管理制度及付
款制度的影响，公司在账面上形成金额较大的长期应收款。虽然上述客户信誉良
好，不会无故拖欠工程款，但若存在不可预知的突发事件，如重大金融危机、重
大法律事件等极端情形，发行人长期应收款亦可能存在不能回收的风险。
（五）偿债能力及流动性风险
报告期内，公司努力开拓市场，业务扩张较快，使得公司借贷规模增加较快。
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.76、1.62、1.22 以及 0.95，速动比率
分别为 1.01、0.83、0.63 以及 0.31。报告期各期末，流动比率及速动比率有所下
降，主要是由于公司的短期借款、应付账款有所增加。报告期各期末，母公司层
面的资产负债率分别为 53.29%、53.44%、68.13%以及 69.98%，2017 年，资产负
债率较 2016 年上升，主要原因为长期借款增加。
如果未来公司无法合理规划业务扩张以及保持相对合理的负债结构，与银行
合作关系的发展受到限制、供应商要求改变现有的结算方式或者客户盈利能力下
24
降等因素，将会对公司的流动性产生一定影响，公司可能面临短期偿债风险。
（六）PPP项目回款周期较长影响项目收益的风险
对于 PPP 项目，公司需要在项目建设期内垫付金额较大的建安费、工程建
设其他费用等，相关费用均作为政府回购时可用性服务费的计算基数，按照合同
约定的投资回报率在回购期内进行回款。由于 PPP 项目的回款周期较长，随着
经济环境的变化，可能出现回购期内市场资金紧张，资金成本高于 PPP 项目内
部收益率的情形，从而产生 PPP 项目的收益未能达到预期状态的风险。
25
第四节 本次募集资金使用计划
一、募集资金使用计划
公司本次拟发行不超过 1,870 万股优先股，募集资金总额不超过 18.70 亿元，
扣除发行费用后的募集资金净额拟偿还银行贷款及其他有息负债 10 亿元，其余
不超过 8.70 亿元的部分将用于补充流动资金。
序号 募投项目名称 募集资金投资金额（亿元）
1 偿还银行贷款及其他有息负债 10.00
8.70
2 补充流动资金
（尚未扣除本次发行费用）
合计 18.70
本次发行事宜经董事会审议通过后，在本次发行募集资金到位之前，公司用
自有资金偿还相应的银行贷款及其他有息负债的，在募集资金到位后予以置换。
本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，则不足部
分由公司自筹解决。
公司已制定了《募集资金管理制度》，规定了募集资金专户存储、使用、管
理和监督制度，公司对前次募集资金进行了规范的管理和运用，公司仍将严格按
照相关规定管理和使用本次发行优先股募集资金。
二、募集资金使用计划的合理性分析
（一）偿还银行贷款及其他有息负债的合理性分析
1、改善公司的财务状况，降低资产负债率，降低公司的偿债风险和流动性
风险
近年来，随着公司产业链延伸与业务规模的扩张，公司的营运资金需求量较
大，公司主要通过间接融资以获取营运资金，致使公司负债规模持续增加且维持
在较高水平。一方面，公司通过经营性负债的自然增长获取部分有限的流动性支
持，另一方面，公司更多的则需要通过金融负债筹集业务规模增长所需资金，因
此公司经营性负债、金融负债均有所增加。从公司财务指标来看，公司短期偿债
指标、长期偿债指标均反映出公司偿债风险和流动性风险持续加大的迹象。2018
年 9 月末，公司合并报表口径的资产负债率已经处于公司历史的高位水平。报告
26
期内，公司资产负债率、流动比率和速动比率情况详见下表：
项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产负债率 69.88% 68.68% 54.07% 53.00%
流动比率（倍） 0.95 1.22 1.62 1.76
速动比率（倍） 0.31 0.63 0.83 1.01
截至 2018 年 9 月 30 日，与申万行业分类“园林工程”同行业 A 股上市公
司相比，公司资产负债率高于同行业公司平均水平，流动比率、速动比率低于同
行业公司平均水平，详见下表：
证券代码 公司简称 资产负债率 流动比率（倍） 速动比率（倍）
000010.SZ 美丽生态 70.45% 1.21 0.52
002200.SZ 云投生态 88.80% 0.85 0.41
002310.SZ 东方园林 70.43% 1.01 0.47
002374.SZ 丽鹏股份 47.66% 1.10 0.48
002431.SZ 棕榈股份 65.83% 1.41 0.64
002663.SZ 普邦股份 41.17% 2.33 1.09
002717.SZ 岭南股份 69.97% 1.17 0.61
002775.SZ 文科园林 32.49% 2.54 1.69
002887.SZ 绿茵生态 19.13% 5.06 4.11
300355.SZ 蒙草生态 64.43% 1.00 0.82
300237.SZ 美晨生态 58.69% 1.53 0.42
300495.SZ 美尚生态 59.00% 1.43 0.96
300536.SZ 农尚环境 50.43% 1.95 1.33
300649.SZ 杭州园林 27.06% 2.07 2.07
600610.SH *ST 毅达 96.97% 1.13 0.37
603007.SH 花王股份 65.07% 1.04 0.51
603316.SH 诚邦股份 47.18% 1.86 1.09
603359.SH 东珠生态 41.50% 1.92 1.04
603388.SH 元成股份 63.34% 1.45 0.31
603717.SH 天域生态 56.44% 1.40 0.77
603778.SH 乾景园林 37.51% 2.20 0.99
603955.SH 大千生态 55.11% 1.85 1.38
平均 53.89% 1.73 1.03
铁汉生态 69.88% 0.95 0.31
27
注：以上同行业财务指标数据来自于万得数据。计算行业平均值时，剔除了业务停顿的
*ST 毅达。
公司本次非公开发行优先股股票募集资金部分用于偿还银行贷款及其他有
息负债，能够降低偿债风险和流动性风险，确保公司稳健发展，具有合理性。
2、通过股权融资缓解公司面临的偿债资金压力，提升公司持续融资能力
随着近年来公司快速发展，公司持续通过股权融资、债权融资等方式筹资发
展所需资金，债务融资规模较大、资产负债率较高，2018 年 9 月末资产负债率
已达 69.88%，高于同行业上市公司平均水平。公司及下属子公司于 2018 年 12
月至 2019 年末期间需偿付银行贷款及其他有息负债约 49.58 亿元，2020 年需偿
付银行贷款及其他有息负债、公司债券等约 2.67 亿元，公司需要筹措资金满足
该等偿债资金需求，负债融资规模的持续扩大将不利于公司业务的进一步拓展。
通过发行优先股偿还金融机构贷款及兑付到期债券，不仅拓宽融资渠道，还
能降低公司利息支出和融资成本，提高公司净利润水平，提升公司的持续融资能
力，保障公司未来持续发展。
（二）补充流动资金的合理性分析
在既有业务经营方面，公司流动资金需求与日俱增。2015 年、2016 年、2017
年和 2018 年 1-9 月，公司分别实现营业收入 261,327.30 万元、457,326.29 万元、
818,779.03 万元和 629,460.86 万元，经营规模快速扩大。随着公司经营规模的扩
大并受行业结算特点以及 PPP 业务模式的导入等因素影响，公司资金需求量也
不断扩大，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司经营活动现金流出
金额分别为 225,826.27 万元、355,602.22 万元、558,529.92 万元和 455,623.02 万
元。为满足日益增长的资金需求，公司扩大了债务融资比例，公司资产负债率由
2015 年末 53.00%上升到 2018 年 9 月末的 69.88%。公司继续通过债务融资的方
式补充流动资金的空间较为有限，公司需要通过优先股这一股权融资方式补充公
司未来业务经营所需资金。
未来，公司将顺应国家发展战略，积极争取大型工程项目订单，加强工程项
目管理、加快工程建设进度，有效地提高市场占有率，提升公司盈利能力。面对
既有需求与新增需求，本次非公开发行优先股募集资金将有力提升公司的资金实
力，为公司经营与业务发展提供有力的资金支持，为公司高质量发展奠定良好基
28
础。
综上所述，本次非公开发行优先股募集资金是公司优化资产负债结构、降低
偿债风险与流动性风险的重要手段，是实现公司新一轮高质量发展的重要基础。
通过募集资金的使用，可以降低财务费用，增强抗风险能力，提高市场竞争能力
和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展
的战略目标。
29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、相关的会计处理方法
根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和
计量》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区
分及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算
的要求，作为权益工具核算。
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依
据
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号）
第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支
付的股息、红利等权益性投资收益款项”，本次发行的优先股发放的股息不能在
税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变
化，公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
以 2018 年 9 月 30 日合并报表主要财务数据为基准，假设公司 2018 年 9 月
30 日成功发行优先股 1,870 万股，募集资金总额 187,000 万元，则本次发行对公
司合并报表口径主要财务数据和财务指标的影响如下：
（一）对股本、净资产、营运资金、资产负债率的影响
项目 定义 发行前 发行后 变化
股本（亿股） 普通股 22.79 22.79 -
净资产（亿元） 资产-负债 69.05 87.75 27.08%
由负数变为正
营运资金（亿元） 流动资产-流动负债 -5.45 13.25
数
负债总额÷资产总额 下降6.76个百
资产负债率 69.88% 63.12%
×100% 分点
注：营运资金=流动资产-流动负债
按照本次优先股 18.70 亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至 2018
30
年 9 月 30 日公司的净资产和营运资金规模静态测算，本次发行成功后，预计公
司净资产将增加 27.08%；营运资金由发行前的-5.45 亿元大幅增加至 13.25 亿元，
公司短期偿债能力提升；同时，公司资产负债率下降 6.76 个百分点。
（二）对净资产收益率的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资
金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影
响而有所下降。但从中长期看，公司优先股募集资金带来的净资产规模的增长将
带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的净利润水平。公司将积极采取各种
措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（三）对归属于普通股股东的每股收益的影响
本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以
下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公
司的资本实力及净利润水平均将有望提升；二是本次优先股的股息支付将影响归
属于普通股股东的可供分配利润。
本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年
均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，
优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，募集资金效益
实现后，未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的
可能性较低。
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未
完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
（一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果
1、2011 年首次公开发行 A 股
公司于 2011 年 3 月首次公开发行 A 股 1,550.00 万股，募集总金额为人民币
104,749.00 万元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币 100,028.19 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，募集资金已全部使用完毕。除用于增加工程项目配套资
31
金、偿还银行贷款及补充公司流动资金外，2015 年-2018 年 9 月公司利用首次公
开发行 A 股募集资金投资且已完工项目的实施效果如下：
单位：万元
截至 2015年-2018年9月实现的效益 是否
募集后承 2018.9.30 截止日累
募集资金投资 承诺效 达到
诺投资金 累计已投 计实现效 2018
项目 益 2016 2017
年1-9 预计
额 入募集资 益 2015年
年 年 效益
金总额 月
广东梅县大坪
镇苗圃基地建 429.52 429.52 不适用（注1）
设项目
湖南郴州林邑
公园、西河带 是
状公园及生态 15,000.00 13,765.83 8,763.67 7,285.57 878.69 642.44 210.92 86.50 （注
治理BT融资 2）
工程项目
湖南衡阳蒸水
北堤风光带
22,000.00 22,000.00 7,337.73 11,228.95 594.4 11.36 - - 是
BT投融资工
程项目
南通市通州区
南山湖等景观 8,000.00 8,000.00 3,272.85 4,307.69 - - - - 是
绿化工程
注1：广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目，实际投入进度未到计划进度，主要原因是：
公司上市后业务不断向全国范围拓展，该项目基地距离公司目前施工较集中的工程项目（华
中、华东等）所在地较远，运输成本较高；公司于2014年4月13日召开第二届董事会第十八
次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将原广东梅县
大坪镇苗圃基地建设项目的实施地点变更到江苏省盐城苗圃基地建设。
注2：截至2018年9月30日，湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程
项目的累计实现效益低于承诺实现效益，主要原因在于该项目的承诺投资总额为27,000万
元，以原使用募集资金27,000万元计算的预计实现收益为8,763.67万元。由于该项目前期使
用了部分自有资金投入，且本项目因业主拆迁及施工场地移交等因素影响，项目实际进度与
原计划进度已有所延后，导致部分超募资金闲置。公司将项目尚未使用的募集资金中的
12,000万元用于永久性补充营运资金，使得募集资金投入金额从27,000万元变更至15,000万
元。以募集资金投入金额15,000.00万元计算，预计实现收益为4,881.83万元。截至2018年9
月30日，该项目实际投入募集资金13,765.83万元，使用募集资金实际产生效益为7,285.57万
元。
2、2015 年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2015]848 号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件
的特定投资者发行人民币普通股（A 股）3,310.81 股，募集资金总额为人民币
98,000.00 万元，募集资金净额人民币 96,608.00 万元。除用于补充工程配套资金
项目外，2015 年-2018 年 9 月公司利用本次非公开发行 A 股募集资金投资且已完
工项目的实施效果如下：
单位：万元
32
截至 2015年-2018年9月实现的效益
募集后承 2018.9.30 截止日累 是否达
募集资金投资 承诺效
诺投资金 累计已投 计实现效 到预计
项目 益 2018年
额 入募集资 益 2015年 2016年 2017年 效益
1-9月
金总额
云南滇池晋宁
东大河片区湿
10,000.00 10,000.00 5,015.00 8,063.58 6,564.39 1,499.19 - - 是
地公园生态建
设BT项目
3、2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证监会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向李大海等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]188 号）核准，公司向
符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）74,057,843
股，募集资金总额为人民币 84,500.00 万元，扣除本次发行费用，集资金净额为
人民币 82,555.00 万元。除用于支付交易现金对价、补充公司流动资金外，2015
年-2018 年 9 月公司利用本次募集配套资金投资且已完工项目的实施效果如下：
单位：万元
截至 2015年-2018年9月实现的效益 是否
募集后承 2018.9.30 截止日累
募集资金投资 达到
诺投资金 累计已投 承诺效益 计实现效
项目 2018年 预计
额 入募集资 益 2015年 2016年 2017年
1-9月 效益
金总额
珠海市斗门区
湿地生态园及 （注
5,000.00 4,964.46 2,767.06 2,209.77 - 578.14 965.27 666.36
其配套管网工 ）
程 PPP 项目
兰州彭家坪中
央生态公园工 12,500.00 12,500.00 6,546.60 6,730.77 - 1,605.34 4,546.82 578.61 是
程项目
注：珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目于2018年1月达到预定可使用
状态，经验收后方投入运营，未来运营期（累计10年）的收益尚未完全体现；此外，项目实
施过程中因成本增加，导致实际实现的收益小于预计实现收益。本项目业绩的实现情况与预
期效益基本相符。
根据公司与李大海等十四名交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，交易对
方各自及共同承诺，星河园林 2015 年度、2016 年度、2017 年度对应的净利润分
别不低于 6,500 万元、8,450 万元、10,985 万元。
星河园林在业绩承诺期间的业绩实现情况如下：
单位：万元
业绩实现金额
年度 业绩承诺单位 业绩承诺金额 注 差异额 完成率
2015年度 星河园林 6,500.00 6,777.05 277.05 104.26%
33
业绩实现金额
年度 业绩承诺单位 业绩承诺金额 注 差异额 完成率
2016年度 星河园林 8,450.00 10,654.26 2,204.26 126.09%
2017年度 星河园林 10,985.00 12,131.25 1,146.25 110.43%
合计 25,935.00 29,581.11 3,646.11 114.06%
注：以扣除非经常性损益的净利润为计算起点，减去铁汉生态向星河园林提供资金所产
生的资金占用费（如有）加上股权激励费用（如有）
（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
截至 2018 年 9 月 30 日，公司尚未完工重大投资项目的资金来源、进度如下：
单位：万元
截至2018.9.30累计
募集后承诺 项目达到预定可使
募集资金投资项目 资金来源 已投入募集资金总
投资金额 用状态日期
额
江苏省盐城苗圃基 2011年首次 2018年12月31日
4,570.48 2,471.49
地建设项目 公开发行A股 （注1）
2015年非公
信息化建设项目 2,500.00 1,951.39 2018年12月31日
开发行股票
自有资金、银
行借款、2016
年发行股份
梅州市剑英湖公园 2018 年 12 月 31 日
及支付现金 33,000.00 26,932.73
片区改造项目 （注 2）
购买资产并
募集配套资
金
海口市滨江西带状 目前处于方案设计与筹建阶段；因业主方
公园二期（江滩部 42,726.20 尚未提供施工作业面，公司也尚未收到监
分）PPP 项目 自有资金、银 理单位签发的开工令，因此项目尚未开工
临湘市长安文化创 行借款、2017
25,000.00 24,432.67 2019 年 12 月 31 日
意园 PPP 项目 年公开发行
宁海县城市基础设 可转换公司
债券 26,000.00 16,000.00 2020 年 7 月 31 日
施 PPP 项目
五华县生态技工教
15,000.00 14,520.54 2018 年 12 月 31 日
育创业园 PPP 项目
注1：该项目原为广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目，实际投入进度未到计划进度，主
要原因是：公司上市后业务不断向全国范围拓展，广东梅县大坪镇苗圃基地距离公司目前施
工较集中的工程项目（华中、华东等）所在地较远，运输成本较高；公司于2014年4月13日
召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议
案》，同意将原广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目的实施地点变更到江苏省盐城苗圃基地建
设。截止2018年9月30日，江苏省盐城苗圃基地建设投入募集资金2,471.49万元。
注2：截至2018年9月30日，梅州市剑英湖公园片区改造项目处于施工阶段。截至2018
年9月30日，募集资金未全部投入完成，主要是业主方原因所致：①两馆一场部分中梅州市
城市馆的征地补偿和土地问题导致其支护桩的施工完成时间比计划时间延迟6个月，推迟整
体工期；②项目实施过程中，设计方案和土地规划证的变化、政府指定的两家建筑设计院协
34
调不顺畅而导致图审延后等因素，也导致整体工期后延。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司尚未完工重大投资项目的资金来源主要是自有
资金、银行借款及募集资金。本次发行优先股主要用于偿还银行借款及其他有息
负债，以及补充流动资金，无具体投资项目。
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人
之间的关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间新
增关联交易，不会导致新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。
六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力
（一）公司利润分配政策
根据《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》，公
司利润分配的具体政策如下：
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采
用现金分红的利润分配方式。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和
净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在
确保足额现金股利分配的前提下，提出并实施股票股利分配预案。公司采用股票
股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的
经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符
合全体股东的整体利益和长远利益。
2、未来三年内，在符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定和条件下，
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据
公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。
3、满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
35
展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，实施差异化的现金分红：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在符合分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金
分配。
5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东
大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
6、股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司未来三年的利润分配政
策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。
对利润分配政策的修改，应以保护股东权益为出发点，不得违反法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）最近三年现金分红情况
公司 2015 年、2016 年及 2017 年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2015年 2016年 2017年
合并报表归属于母公司所有者
30,604.28 52,206.56 75,711.11
的净利润
当年度实现的合并报表可分配
利润（弥补亏损、提取公积金 19,016.89 36,509.16 54,337.79
后余额）
现金分红金额 9,210.02 7,598.27 7,598.27
现金分红占当年度实现的合并
48.43% 20.81% 13.98%
报表可分配利润的比例
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例 66.65%
36
注：根据《公司章程》，当年度实现的合并报表可分配利润，系公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润，2015年、2016年和2017年，公司分别提取公积金11,587.39万元、
15,697.40万元和21,373.32万元。
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金
后和支付普通股股利后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司
的日常经营。
（三）优先股股息支付能力和优先股回购能力
1、公司的盈利能力和现金流状况良好，为优先股股息支付和优先股回购提
供良好基础
2015 年、2016 年和 2017 年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利
润分别为 30,604.28 万元、52,206.56 万元和 75,711.11 万元，各年末现金及现金
等价物余额分别为 116,336.75 万元、127,330.32 万元和 378,865.14 万元。2018 年
9 月末，公司的现金及现金等价物余额为 122,458.16 万元，良好的盈利能力和现
金流状况将为优先股股息的正常支付提供良好基础。
2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的
同时，也为支付优先股股息和未来优先股回购形成有力支撑
最近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回
报。2015 年、2016 年和 2017 年公司现金分红金额占当年合并报表可分配利润的
比例分别为 48.43%、20.81%和 13.98%；最近三年以现金方式累计分配的利润占
最近三年年均可分配利润的比例达到 66.65%。
未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳
定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，
公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对
优先股股息的正常支付形成有力支撑。
3、公司充足的累计未分配利润水平将为优先股股息的支付和优先股回购提
供有效保障
截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并报表累计未分配利润为 227,305.87 万元。
公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。
4、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付和优先股回购的重要
来源
37
根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低
于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况
下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股
息支付的重要来源。
5、公司发行在外的债券不会对优先股股息的支付能力和优先股回购构成重
大不利影响
对于目前发行在外的公司债券，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠
道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对
本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。
综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息。
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
发行人董事会作出如下承诺：除本次计划在境内发行优先股外，公司在未来
十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方
式筹措资金的可能性。但截至本预案公告日，除本次优先股发行外，公司尚无其
他明确的股权类融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会
有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一
定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市
场开拓力度，提升净利润水平，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响，
具体措施如下：
1、加大市场开拓力度，选择优质项目，提升净利润水平
作为创业板首家以生态环境建设为主业的上市公司，公司将充分利用品牌、
技术等优势，借助公司在生态修复及园林绿化领域积累的大型工程项目施工经
验，积极开展和加强旅游策划、旅游运营以及水环境治理、土壤治理等领域，积
38
极开拓生态环保市场。同时，随着政府在市政生态园林及生态环保市场投资向
PPP 模式转型，公司积极拓宽主营业务发展渠道，陆续签订了 PPP 模式的市政园
林、生态环保项目合同，积极推进 PPP 模式。此外，公司是全国为数不多的有
能力跨地域开展生态环境建设工程施工业务的企业之一，近年来，公司在保持华
南地区业务迅速发展的同时，积极扩展全国其他地区的业务。未来，公司将顺应
国家发展战略，积极争取大型工程项目订单，加强工程项目管理、加快工程建设
进度，有效地提高市场占有率，提升公司盈利能力。
2、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金
管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以
便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》
的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效
率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、完善利润分配政策
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报
投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件规定，结合公司实际
情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》，
进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条
件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。本次发行完
成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的
相关制度，保障投资者的利益。
39
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
40
第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况
公司根据《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先
股试点管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，修订了《公司章程》。 修
订后的《公司章程》中与本次发行相关的主要内容如下：
一、利润分配条款
《公司章程》第一百五十七条新增内容如下：
……
（十）优先股股东参与分配利润的方式
1、以现金方式支付优先股股息，每年付息一次。股息期间的计算方法按优
先股发行方案规定执行。
2、票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方
案规定执行。优先股的股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权
平均净资产收益率。
3、公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向
优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。优先股股息的派发由公司股东
大会审议决定，股东大会授权董事会，在涉及优先股事项经股东大会审议通过的
框架和原则下，依照发行文件的约定，具体实施宣派和支付全部优先股股息。若
取消支付部分全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应
在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
4、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分
配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不
得向普通股股东分配利润。
5、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优
先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内
发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金
与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权
激励计划导致需要赎回并注销股份的，资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需
41
要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
6、公司优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额
派发股息的差额部分可累积到下一年度，且不构成违约。
7、公司优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起
参与剩余利润的分配。
8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规
承担。
二、剩余财产分配条款
《公司章程》第一百八十五条新增内容如下：
……
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《中华
人民共和国企业破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股
东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先
股股东持股比例分配。
三、表决权限制与恢复条款
（一）《公司章程》第三十三条新增内容如下：
……
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本
超过 10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）
公司章程规定的其他情形。
公司累计 3 个会计年度或连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息
之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优
先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。
（二）《公司章程》第七十九条新增内容如下：
42
……
公司优先股股东根据本章程约定的条件恢复表决权的，应当按照本章程及优
先股发行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先股股份享有的表决权。
四、回购优先股的具体条件
《公司章程》第二十四条新增内容如下：
……
（七）公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股
发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向
公司回售其所持优先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付
所欠股息。
《公司章程》第二十六条新增内容如下：
……
公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
五、与优先股股东权利义务相关的其他内容
（一）就优先股发行的数量及金额限制，《公司章程》第二十二条新增内容
如下：
……
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金
额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得
发行可转换为普通股的优先股。
（二）就董事、监事、高级管理人员持有的优先股转让限制，《公司章程》
第二十九条修订内容如下：
……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含
优先股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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（三）就股东大会通知，《公司章程》第五十六条修订内容如下：
……
以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东。
（四）就优先股股东可以参与表决的特别决议事项，《公司章程》第七十八
条新增内容如下：
……
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过之外，还须
经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过：（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（2）
一次或累计减少公司注册资本超过 10%；（3）公司的合并、分立、解散或者变
更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
规定的其他情形。
（五）就优先股股东表决权事项，《公司章程》第六十条修订内容如下：
……
股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
（六）就发行优先股需提供网络投票事项，《公司章程》第八十一条新增内
容如下：
……
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中
国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2018 年度非公开发
行优先股股票预案》之签章页）
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 11 日
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