铁汉生态：国浩律师（深圳）事务所关于公司首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销之法律意见书2021-04-27
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
首次授予股票期权第三个行权期及预留股
票期权第三个行权期获授期权未达到行权
条件予以注销
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 31、41、42 层 邮编：518034
31、41、42/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2021 年 4 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第
三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销
之
法律意见书
GLG/SZ/A1810/FY/2021-150
致：深圳市铁汉生态环境股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市铁汉生态环境股份
有限公司（以下简称“公司”、 “铁汉生态”）的委托》，担任公司 2017 年度股票
期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，出具了《国浩律师
（深圳）事务所关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2017 年度股票期权激励
计划之法律意见书》、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市铁汉生态环境股份有
限公司 2017 年度股票期权激励计划授予事项的法律意见书》、 国浩律师（深圳）
事务所关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2017 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单及数量调整之法律意见书》、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳
市铁汉生态环境股份有限公司 2017 年股票期权激励计划行权价格、行权数量调
整及预留股票期权授予事项之法律意见书》、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳
市铁汉生态环境股份有限公司首次授予股票期权第一个行权期及预留股票期权
第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销之法律意见书》、《国浩律师（深
圳）事务所关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2017 年股票期权激励计划行
权价格调整之法律意见书》和《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市铁汉生态环
境股份有限公司首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第二个行权期
-1-
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
获授期权未达到行权条件予以注销之法律意见书》（以下统称“《股票期权法律意
见书》”）。现就本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第
三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销事项出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《股
票期权法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《股票
期权法律意见书》中声明的事项适用于本法律意见书。
-2-
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
一、本次激励计划的实施情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行如下法
定程序：
1．公司第三届董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划拟定了《2017 年股
票期权激励计划（草案）》，并决定提交公司董事会审议。
2．2017 年 9 月 5 日，公司董事会召开第三届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2017 年股票期权激励计划草案
及摘要>的议案》、《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2017 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司监事会召开第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2017
年股票期权激励计划草案及摘要>的议案》、《关于<深圳市铁汉生态环境股份有
限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划
相关的议案，对本次激励计划所涉事宜发表核查意见。公司独立董事就本次激励
计划发表了独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于确保公司长期持续发展，
不会损害公司及全体股东利益。
3．2017 年 9 月 22 日，公司以现场投票及网络投票相结合的方式召开了 2017
年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司
2017 年股票期权激励计划草案及摘要>的议案》、《关于<深圳市铁汉生态环境股
份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4．2017 年 10 月 17 日，公司董事会召开第三届董事会第三十次会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，向 488 名激励对象授予
12,000 万份股票期权，确定本次激励计划的首次授予日为 2017 年 10 月 17 日。
同日，公司监事会召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励
对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就激励计划调整及授予事项发表
独立意见。
5．2018 年 4 月 15 日，公司董事会召开第三届董事会第三十七次会议，审
议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数
量的议案》，对公司 2017 年股权激励计划首次授予的相关内容进行调整，首次授
予激励对象由 488 人调整为 459 人，29 名离职人员对应的 5,690,000 份期权予以
注销，首次授予的期权数量由 120,000,000 份调整为 114,310,000 份。同日，公司
-3-
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
监事会召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年
股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，同意公司取消相关离
职人员股票期权，并办理注销手续。公司独立董事对调整本次激励计划首次授予
激励对象名单及数量的相关事项发表了独立意见。
6．2018 年 9 月 10 日，公司董事会召开第三届董事会第四十五次会议，审
议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》。
因公司已完成 2017 年度权益分派实施工作，根据《公司 2017 年股票期权激励计
划（草案）》规定的调整方法，对首次授予的行权价格由 12.90 元调整为 8.57 元，
首次授予的数量由 114,310,000 份调整为 171,465,000 份；预留授予部分的数量由
30,000,000 份调整为 45,000,000 份。同日，董事会审议通过《关于公司 2017 年
股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会同意向符合条件
的 86 名激励对象授予预留的 4,500 万份股票期权，授予日为 2018 年 9 月 10 日，
行权价格为 6.86 元。同日，公司监事会召开第三届监事会第二十八次会议，审
议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》
和《关于公司 2017 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。公
司独立董事对调整本次激励计划行权价格、行权数量及预留股票期权授予相关事
项发表了独立意见。
7. 2019 年 4 月 25 日，公司董事会召开第三届董事会第五十九次会议，审议
通过了《关于对公司 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期
及预留股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，根据
《2017 年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司每个会计年度对公司财务业
绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司
股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期及预留股票期权第一个行权
期的业绩考核指标为：2018 年净利润不低于 101,881.23 万元，以上“净利润”
为未扣除股权激励成本的净利润，且指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授
的可行权数量由公司注销。公司 2017 年股票股权激励计划首次授予股票期权第
一个行权期及预留股票期权第一个行权期条件实际完成情况为：公司 2018 年净
利润为 28,612.36 万元，未达到考核指标。因此，公司 2017 年股票期权激励计划
首次授予股票期权第一个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件没有达
到。根据《2017 年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象首次授予股票
期权第一个行权期、预留股票期权第一个行权期所获授的可行权数量占获授股票
期权数量比例均为 40%，激励对象首次授予股票期权第一个行权期所获授的可行
权数量 6,858.6 万份及预留股票期权第一个行权期所获授的可行权数量 1,800 万
-4-
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
份由公司注销。同日，公司监事会召开第三届监事会第三十二次会议决议，审议
通过了《关于对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期及预留股
票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》；公司独立董事
对本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期及预留股票期权第一个行权期
获授期权未达到行权条件予以注销相关事项发表了独立意见。
8. 2019 年 8 月 25 日，公司董事会召开第三届董事会第六十二次次会议，审
议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司已
完成 2018 年度权益分派实施工作，根据《公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》
规定的调整方法，对首次授予的行权价格由 8.57 元调整为 8.56 元，对预留股票
期权的行权价格由 6.86 元调整为 6.85 元。同日，公司监事会召开第三届监事会
第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权激励计划行权价
格的议案》，对本次激励计划所涉调整事宜发表核查意见。公司独立董事对本次
激励计划行权价格调整相关事项发表了独立意见。
9、2020 年 4 月 27 日，公司董事会召开第三届董事会第六十九次会议，审
议通过了《关于对公司 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权
期及预留股票期权第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，根
据《2017 年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司每个会计年度对公司财务
业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公
司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第二个行
权期的业绩考核指标为：2019 年净利润不低于 133,081.23 万元，以上“净利润”
为未扣除股权激励成本的净利润，且指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授
的可行权数量由公司注销。公司 2017 年股票股权激励计划首次授予股票期权第
二个行权期及预留股票期权第二个行权期条件实际完成情况为：公司 2019 年净
利润为-91,211.97 万元，未达到考核指标。因此，公司 2017 年股票期权激励计划
授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件没有达到。根
据《2017 年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象首次授予股票期权第
二个行权期、预留股票期权第二个行权期所获授的可行权数量占获授股票期权数
量比例均为 30%，激励对象首次授予股票期权第二个行权期所获授的可行权数量
5,143.95 万份及预留股票期权第二个行权期所获授的可行权数量 1,350 万万份由
公司注销。同日，公司监事会召开第三届监事会第三十九次会议决议，审议通过
了《关于对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期
权第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》；公司独立董事对本
次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第二个行权期获授
-5-
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
期权未达到行权条件予以注销相关事项发表了独立意见。
二、本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第三个
行权期获授期权未达到行权条件情况及相应处置措施的授权和批准
（一）本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第三
个行权期获授期权未达到行权条件情况
根据《2017 年度股票期权激励计划（草案修订案）》，公司股票期权激励计
划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第三个行权期的业绩考核指
标为：2020 年净利润不低于 173,681.23 万元，以上“净利润”为未扣除股权激
励成本的净利润，且指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
根据公司 2020 年度审计报告，公司 2017 年股票股权激励计划首次授予股票
期权第三个行权期及预留股票期权第三个行权期条件实际完成情况为：公司
2020 年净利润为 5,880.93 万元，未达到考核指标。
根据《2017 年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象首次授予股票
期权第三个行权期、预留股票期权第三个行权期所获授的可行权数量占获授股票
期权数量比例均为 30%，激励对象首次授予股票期权第三个行权期所获授的可行
权数量 5,143.95 万份及预留股票期权第三个行权期所获授的可行权数量 1,350 万
份由公司注销。
（二）本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第三
个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的授权和审批
根据公司 2017 年第四次临时股东大会授权，公司董事会于 2021 年 4 月 25
日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于对公司 2017 年股票期权激
励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第三个行权期获授期权
未达到行权条件予以注销的议案》，激励对象首次授予股票期权第三个行权期所
获授的可行权数量 5,143.95 万份及预留股票期权第三个行权期所获授的可行权
数量 1,350 万份由公司注销。公司独立董事对本次激励计划首次授予股票期权第
三个行权期及预留股票期权第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销相
关事项发表了独立意见。
2021 年 4 月 25 日，公司监事会召开第四届监事会第三次会议决议，审议通
过了《关于对公司 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及
预留股票期权第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。
-6-
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本所律师认为，本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期
权第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销已经取得必要的授权和批准，
符合《管理办法》及《2017 年度股票期权激励计划（草案修订案）》的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，铁汉生态本次激励计划首次授予股票期权第三个行权
期及预留股票期权第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销已取得必要
的批准和授权，符合《管理办法》及《2017 年度股票期权激励计划（草案修订
案）》的规定，公司本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期
权第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销事项尚需根据《管理办法》及
深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
-7-
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第三个行权期
获授期权未达到行权条件予以注销
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
李睿智
负责人：
马卓檀 王 颖
2021 年 4 月 25 日
