铁汉生态:中信建投证券股份有限公司关于公司2020年度跟踪报告2021-04-27
中信建投证券股份有限公司关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2020 年度跟踪报告
保荐机构名称:中信建投证券股份有限公 被保荐公司简称:深圳市铁汉生态环境股
司 份有限公司
保荐代表人姓名:陈梦 联系电话:010-65608375
保荐代表人姓名:张林 联系电话:010-85156450
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但 是
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 6次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文 是
件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司董事会次数 0 次,公司在历次会议召开前就有关
议案征集了保荐机构的意见,保荐代
表人在会议召开前对会议议案进行核
查
(2)列席公司股东大会次数 0 次,公司在历次会议召开前就有关
议案征集了保荐机构的意见,保荐代
表人在会议召开前对会议议案进行核
查
(3)列席公司监事会次数 0 次,公司在历次会议召开前就有关
议案征集了保荐机构的意见,保荐代
表人在会议召开前对会议议案进行核
查
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无
项 目 工作内容
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 4 次。
2020 年度,中信建投证券股份有限公
司发表独立意见 4 次,具体情况如下:
1、《中信建投证券股份有限公司关于
公司为其债权转让暨债务重组事项提
供担保的核查意见》
2、《中信建投证券股份有限公司关于
公司向特定对象发行 A 股股票涉及关
联交易事项的核查意见》
3、《中信建投证券股份有限公司关于
公司调整向特定对象发行股票方案的
专项核查意见》
4、《中信建投证券股份有限公司关于
公司增加 2020 年度日常关联交易的核
查意见》
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 无
(3)关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 0次
(中信建投证券于 2020 年 6 月日成为
铁汉生态的持续督导机构,目前尚未
开展培训)
(2)培训日期 不适用
(3)培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
事 项 存在的问题 采取的措施
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包括 无 不适用
对外投资、风险投资、委托理财、
财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机 无 不适用
构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发 无 不适用
展、财务状况、管理状况、核心
技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是 否 履 行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
1.自然人股东刘水出具如下承诺:"本人目前乃至将来不 是 不适用
从事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具有重大影
响的企业不从事任何在商业上对贵公司及/或贵公司的
子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争
或潜在竞争的业务或活动。如因国家法律修改或政策变
动不可避免地使本人及/或本人控制、与他人共同控制、
具有重大影响的企业与贵公司构成或可能构成同业竞争
时,就该等构成同业竞争之业务的受托管理(或承包经
营、租赁经营)或收购,发行人在同等条件下享有优先
权。在贵公司今后经营活动中,本人将尽最大的努力减
少与贵公司之间的关联交易。若本人与贵公司发生无法
避免的关联交易,包括但不限于商品交易,相互提供服
务或作为代理,则此种关联交易的条件必须按正常的商
业条件进行,本人不要求或接受贵公司给予任何优于在
一项市场公平交易中的第三者给予的条件。若需要与该
项交易具有关联关系的贵公司的股东及/或董事回避表
决,本人将促成该等关联股东及/或董事回避表决。前述
承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将承担
贵公司、贵公司其他股东或利益相关方因此所受到的任
何损失。"
2.自然人股东刘水、自然人股东张衡承诺:自发行人股 是 不适用
票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或者
委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由
发行人回购该部分股份;在上述期限届满后,在本人担
任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的
股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五;
离职后半年内,不转让本人直接和间接持有的发行人股
份。同时作为刘水的关联方的刘溪、刘情、刘长承诺,
是 否 履 行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
刘水离职后半年内,刘溪、刘情、刘长不转让本人直接
和间接持有的发行人股份。
3.自然人股东陈阳春、杨锋源承诺:自发行人股票在证 是 不适用
券交易所上市交易之日起 12 个月内,不转让或者委托他
人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该部
分股份;在上述期限届满后,在本人担任发行人董事、
监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所
持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,
不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
4.自然人股东刘水于 2010 年 12 月 1 日作出承诺,"若深 是 不适用
圳市铁汉公路苗圃场有限公司被国家税务主管部门要求
补缴上述 2008 年 1 月 1 日前因享受有关税收优惠政策而
免缴或少缴的企业所得税,本人将无条件全额承担深圳
市铁汉公路苗圃场有限公司应补缴的税款及因此所产生
的所有相关费用"。
5.自然人股东刘水对承担发行人被追缴社保及住房公积 是 不适用
金的承诺如有关社保主管部门在任何时候依法要求发行
人补缴在其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的社
会保险费用(包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、
失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险和住房公
积金),则刘水将无条件连带地全额承担相关费用。
6.自然人发起人自行承担整体变更个人所得税的承诺。如 是 不适用
若由于深圳市铁汉园林绿化有限公司以净资产折股整体
变更为股份有限公司时,由于留存收益折股导致国家税
务主管部门要求本人承担缴纳所得税税款的义务及/或税
务处罚相关责任,或要求深圳市铁汉生态环境股份有限
公司履行代扣代缴的义务,本人将无条件全额承担本人
应缴纳的税款及因此所产生的所有相关费用,保证深圳
市铁汉生态环境股份有限公司不因此遭受任何损失。
7. 控股股东及实际控制人中国节能环保集团有限公司承 是 不适用
诺:铁汉生态本次发行完成后,中国节能认购的股票自
本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期间,
因铁汉生态送股、资本公积金转增股本、配股、可转换
债券转股等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份
锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律
法规和深圳证券交易所的规则办理。
8. 控股股东及实际控制人中国节能环保集团有限公司承 是 不适用
诺:自中国节能取得铁汉生态控制权之日起 5 年内,在
中节能大地环境修复有限公司符合以下条件后的 6 个月
内依法启动将大地修复股权或资产注入上市公司的相关
程序:
(1)大地修复注入上市公司后不会导致上市公司摊薄即
是 否 履 行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
期回报;
(2)大地修复的资产或股权符合法律法规及监管要求,
注入上市公司不存在实质性障碍;
(3)符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允
许。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 (1)铁汉生态于 2020 年 5 月 6 日召开
了 2020 年第二次临时股东大会,审议
通过了非公开发行股票等相关议案,根
据 2020 年第二次临时股东大会的授权,
公司决定聘请中信建投证券股份有限
公司担任公司本次非公开发行股票的
保荐机构。
(2)根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》规定,公司因再次申请发行证
券另行聘请保荐机构,应当终止与原保
荐机构的保荐协议,另行聘请的保荐机
构应当完成原保荐机构未完成的持续
督导工作。公司的持续督导保荐机构由
华东兴证券股份有限公司变更为中信
建投证券股份有限公司,保荐代表人变
更为中信建投证券股份有限公司指定
的陈梦女士和张林先生。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其 无
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有
限公司 2020 年度持续督导跟踪报告》之签章页)
保荐代表人签名: 2021 年 4 月 27 日
陈 梦
2021 年 4 月 27 日
张 林
保荐机构: 中信建投证券股份有限公司 2021 年 4 月 27 日
(加盖公章)