东兴证券股份有限公司
关于
欣旺达电子股份有限公司
回购公司部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年十月
1
目 录
释 义............................................................................................................................................... 3
一、前言........................................................................................................................................... 4
二、本次回购股份的方案要点 ....................................................................................................... 5
三、上市公司基本情况 ................................................................................................................... 6
四、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ............................................................... 9
五、本次回购的必要性分析 ......................................................................................................... 11
六、本次回购的可行性分析 ......................................................................................................... 11
七、回购股份方案的影响分析 ..................................................................................................... 12
八、独立财务顾问意见 ................................................................................................................. 13
九、特别提醒广大投资者注意的问题 ......................................................................................... 13
十、本独立财务顾问联系方式 ..................................................................................................... 14
十一、备查文件............................................................................................................................. 14
2
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、本公司、欣旺
指 欣旺达电子股份有限公司
达
本次回购股份、本次
指 欣旺达本次回购已发行的部分 A 股社会公众股份
回购、回购股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《回购管理办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
本独立财务顾问、东
指 东兴证券股份有限公司
兴证券
本独立顾问为本次回购出具的《东兴证券股份有限公司关于欣旺
本独立财务顾问报告 指 达电子股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问
报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
3
一、前言
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本独立财务顾问”）接
受欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“上市公司”或“公司”）的
委托，担任本次欣旺达回购公司部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39
号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集
中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的
相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、
公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出
独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对欣旺达履行尽职调查义务，并和公司管理
层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司
披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由欣旺达提供，提供方对资料的
真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对欣旺达的任何投资建议和意见，对于投资
者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说
明；
6、在与欣旺达接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
4
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请欣旺达的全体股东及其他投资者认真阅读公司
关于本次回购股份的公告。
二、本次回购股份的方案要点
公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易或其他监管允许的
回购股份的方式
方式回购公司股份
公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法
回购股份的用途 注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途。具体用途授权董事
会依据有关法律法规决定
本次回购股份价格不超过人民币 11 元/股，具体回购价格由股东大
会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和
回购股份的价格或价 经营状况确定
格区间、定价原则 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、
配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回
购价格上限
公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币 2 亿元（包含 2 亿
回购股份的资金总额 元），不超过人民币 4 亿元（包含 4 亿元）。具体回购资金总额以
回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准
回购股份的资金来源 公司自有资金或自筹资金
本次回购股份的种类为本公司发行的境内上市人民币普通股（A
股）。按回购金额上限人民币 4 亿元、回购价格上限人民币 11 元/
股进行测算，预计回购股份数量约为 3,636.36 万股，约占公司目前
回购股份的种类、数量
已发行总股本的 2.35%；按回购金额下限人民币 2 亿元、回购价格
及占总股本的比例
上限人民币 11 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 1,818.18 万
股，约占公司目前已发行总股本的 1.17%，具体回购股份的数量以
回购期满时实际回购的股份数量为准
本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案后之日
起 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额人民币 4
亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满
（2）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股
回购股份的期限 东大会审议通过之日起提前届满
（3）公司不得在下列期间回购股份：
a. 公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
b. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
c. 中国证监会规定的其他情形
5
三、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况介绍
公司名称 欣旺达电子股份有限公司
英文名称 SUNWODA ELECTRONIC CO.,LTD
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 欣旺达
股票代码 300207
成立日期 1997 年 12 月 9 日
上市时间 2011 年 4 月 21 日
统一社会信用代码 91440300279446850J
注册资本 1,548,674,500
深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路2号综合楼1楼、2楼A-B区、2
注册地址
楼D区-9楼
法定代表人 王威
董事会秘书 曾玓
邮政编码 518108
电话 0755-27352064
传真 0755-29517735
电子信箱 sunwoda@sunwoda.com
公司网址 www.sunwoda.com
软件开发及销售；锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实验室检测、技
术咨询服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销
经营范围
业；货物及技术进出口；物业租赁；普通货运。（以上项目均不含法
律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）电池、充电
6
器、精密模具、精密注塑、仪器仪表、工业设备、自动化设备及产线
的研发、制造、销售；电子产品的研发、制造、销售；动力电池系统、
储能电池及储能系统的研发、制造、销售。（生产在分公司进行）。
主营业务 锂离子电池模组的研发、设计、生产及销售。
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，王明旺和王威为公司实际控制人，报告
期内未发生变化。王明旺及其兄弟王威分别直接持有公司股份 436,929,302 股和
132,446,600 股，分别占公司总股本的 28.21%、8.55%，王明旺另通过华泰证券
股份有限公司的资管计划间接持有公司 0.83%股份，王明旺和王威合计直接及间
接持有公司 37.59%股份，为公司的共同控股股东及实际控制人。
1、王明旺
王明旺，男，1967 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中山大学
高级工商管理硕士（EMBA）。1991 年 7 月至 1993 年 6 月，任职于香港精森（深
圳）电子有限公司；1993 年 11 月创办佳利达电子加工厂，任总经理；1997 年
12 月，与王威先生共同创立欣旺达，并担任执行董事；1997 年 12 月至 2016 年
10 月，担任欣旺达董事长、总经理。
2、王威
王威，男，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。清华大学高
级工商管理硕士课程研修班结业。1994 年 9 月至 1997 年 12 月，任佳利达电子
加工厂副总经理；1997 年 12 月与王明旺先生共同创办欣旺达，任欣旺达营销总
监；2008 年 8 月至 2014 年 9 月，任欣旺达董事、副总经理；2016 年 10 月至今，
担任欣旺达董事长、总经理。
（三）前十名股东情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人前十名股东如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 王明旺 436,929,302 28.21%
2 王威 132,446,600 8.55%
7
创金合信基金－浦发银行－创金
3 55,555,555 3.59%
合信中投中财 1 号资产管理计划
北信瑞丰基金－招商银行－北信
4 55,353,534 3.57%
瑞丰基金丰悦 45 号资产管理计划
建信基金－杭州银行－建信－华
5 润信托－增利 69 号特定客户资产 55,151,515 3.56%
管理计划
长安基金－广发银行－长安悦享
6 54,545,454 3.52%
定增 61 号投资组合
北信瑞丰基金－招商银行－北信
7 瑞丰基金－爱奇新能源资产管理 37,393,942 2.41%
计划
8 中国证券金融股份有限公司 23,326,004 1.51%
9 王宇 20,002,610 1.29%
中国银行股份有限公司－景顺长
10 19,626,501 1.27%
城优选混合型证券投资基金
合计 890,331,017 57.48%
（四）公司经营情况
报告期内公司主要从事锂离子电池模组研发制造业务，主要产品为锂离子电
池模组，产品还涵盖锂离子电芯、电源管理系统、精密结构件、智能制造类（含
自动化设备）等多个领域。公司目前已成为国内锂能源领域设计研发能力最强、
配套能力最完善、产品系列最多的锂离子电池模组制造商之一，已成功进入国内
外众多知名厂商的供应链。
公司设立以来主营业务没有发生重大变化。
公司最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：元
2018-09-30/ 2017-12-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产总计 1,823,141.09 1,305,885.73 832,886.22 571,149.85
负债总计 1,315,636.66 997,389.64 588,897.28 377,606.57
归属于母公司股
504,814.99 290,604.45 227,696.87 179,639.56
东的所有者权益
营业收入 1,310,568.90 1,404,488.25 805,196.56 647,155.80
利润总额 50,123.47 63,417.94 51,876.43 35,660.70
8
归属母公司股东
42,915.13 54,380.06 44,993.00 32,501.09
的净利润
经营性活动现金
80,927.98 -15,047.37 104,819.71 63,595.42
流量净额
基 本 每 股 收
0.30 0.43 0.36 0.53
益（元/股）
加权平均净资产
9.99% 20.81% 22.30% 20.05%
收益率
注：以上财务指标来自欣旺达公开披露的定期报告，其中 2018 年 9 月 30 日以及 2018 年 1-9
月的财务指标未经审计。
四、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）公司股票上市已满一年
经核查，欣旺达于 2011 年 4 月 21 日在深交所上市，股票上市时间已满一年，
符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）公司最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经本独立财务顾问核
实，欣旺达最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二
款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金，回购资金总额不
低于人民币 2 亿元（包含 2 亿元），不超过人民币 4 亿元（包含 4 亿元）。本次回
购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，欣旺达仍具备较
强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公
司具备持续经营能力”的规定。具体请参见本独立财务顾问报告之“六、本次回
购的可行性分析”。
（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上
市条件
9
按回购金额上限人民币 4 亿元、回购价格上限人民币 11 元/股进行测算，预
计回购股份数量约为 3,636.36 万股，约占公司目前已发行总股本的 2.35%，回购
后公司实际控制人仍为王明旺先生及王威先生，不会导致公司控制权发生变化，
不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具
体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
以截至本独立财务顾问报告出具之日公司总股本为基础，按回购 36,363,636
股计算，若回购股份全部注销，公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类型
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
限售流通股 417,370,767 26.95% 417,370,767 27.60%
非限售流通股 1,131,303,733 73.05% 1,094,940,097 72.40%
合计 1,548,674,500 100.00% 1,512,310,864 100.00%
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定：
1、股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个
交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的
比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%；
2、社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公
司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间
接控制的法人或者其他组织。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司总股本为 1,548,674,500 股，
若按回购股份数量 3,636.36 万股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构
的重大变化，亦不会对欣旺达的上市地位构成影响。
同时，经本独立财务顾问核查，欣旺达本次回购部分社会公众股份并不以退
市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公
司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为上市公司本次回购股份符合《回购管理办法》
10
的相关规定。
五、本次回购的必要性分析
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层在综合考虑公
司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和
发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及《公
司章程》规定，拟回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹
配。
公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少
注册资本及法律法规许可的其他用途。具体用途授权董事会依据有关法律法规决
定。
综上所述，本独立财务顾问认为，公司本次回购股份符合全体股东和公司的
利益，有利于增强投资者信心，也有利于进一步完善公司的长期激励机制，具有
必要性。
六、本次回购的可行性分析
本次回购使用自筹资金不低于人民币 2 亿元（包含 2 亿元），不超过人民币
4 亿元（包含 4 亿元），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不
会影响公司的上市地位。
具体情况如下：
（一）公司回购资金占资产规模的比重较低
截至 2018 年 9 月 30 日，公司未经审计总资产 1,823,141.09 万元，归属于上
市公司股东的所有者权益 504,814.99 万元，流动资产为 1,292,854.64 万元，以本
次回购上限金额 4 亿元计算，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益
和流动资产的比重分别为 2.19%、7.92%、3.09%，占比较低，在公司经营环境未
发生重大不利变化的情况下，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
11
（二）公司货币资金充足
截至 2018 年 9 月 30 日，公司货币资金为 351,840.95 万元，足以支付回购价
款。根据本次回购方案，回购资金将在回购期间择机支付，而非一次性支付，且
具体回购价格和回购数量由公司管理层根据预案设定的条件自行安排，具有较大
的自主可控空间，公司有能力以自有资金支付回购价款。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次回购部分社会公众股份不会对公司未
来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
七、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对上市公司股价影响
回购期内上市公司将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份也
有利于活跃公司股票二级市场的交易，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利
于维护上市公司全体股东的利益。
（二）回购股份对上市公司股本结构的影响
1、假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则回购
实施股权激励计划或员工持股计划后公司股本总数不变，限售条件流通股/非流
通股数量增加 36,363,636 股，无限售条件流通股数量减少 36,363,636 股。回购实
施股权激励计划或员工持股计划后公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类型
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
限售流通股 417,370,767 26.95% 453,734,403 29.30%
非限售流通股 1,131,303,733 73.05% 1,094,940,097 70.70%
合计 1,548,674,500 100.00% 1,548,674,500 100.00%
2、假设本次回购的股份全部注销，则回购及实施注销后公司股本总数减少
36,363,636 股，限售条件流通股/非流通股数量不变，无限售条件流通股数量减少
36,363,636 股。回购及实施注销后公司股权结构变动情况如下：
股份类型 本次变动前 本次变动后
12
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
限售流通股 417,370,767 26.95% 417,370,767 27.60%
非限售流通股 1,131,303,733 73.05% 1,094,940,097 72.40%
合计 1,548,674,500 100.00% 1,512,310,864 100.00%
（三）回购股份对其他债权人的影响
本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、归属于上市公司股东的所有
者权益以及流动资产总额的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、股东
权益的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对
上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将
在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回
购股份而受到重大不利影响。
八、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司以集中竞
价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业
务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公
司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈
利能力和偿债能力构成重大不利影响。
九、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购股份预案实施尚须提交公司股东大会审议批准，相关股份回
购及注销程序需股东大会审议批准后，方可实施。
（二）上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提
请广大投资者注意股价短期波动的风险。
（三）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖欣旺达股票
的依据。
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十、本独立财务顾问联系方式
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层
电话：0755-83268152
传真：010-66555103
联系人：夏智勇
十一、备查文件
（一）欣旺达电子股份有限公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议；
（二）欣旺达电子股份有限公司独立董事对第四届董事会第十二次（临时）
会议相关事项的独立意见；
（三）欣旺达电子股份有限公司关于回购公司股份的预案；
（四）欣旺达电子股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计报告，
2018 年第三季度报告。
（以下无正文）
14
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司回
购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
杨志 夏智勇
东兴证券股份有限公司
年 月 日
15
